浙江天册律师事务所
关于
腾达建设集团股份有限公司
及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于腾达建设集团股份有限公司
及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
编号：TCYJS2026H0487 号
致：腾达建设集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受腾达建设集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“腾达建设”）的委托，作为公司实施2023年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及现行有效的《腾达建设集团股份有
限公司章程》的相关规定，现就本激励计划调整回购价格（以下简称“本次调整”）
及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”，与本次调整合称“本次调
整及回购注销”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
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法合规性发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书
中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、
结论的适当资格。
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
律文件之一，随其他材料一并报送备案并公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
正文
一、 本次调整及回购注销的批准与授权
（一）2023 年 4 月 14 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于<腾
达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。关
联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本次激励计划事项发表了明确同意的独
立意见。公司于同日召开的第十届监事会第二次会议审议通过了《关于<腾达建设集
团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<
腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2023 年 4 月 15 日，公司将公司本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公
司内部予以公示，公示时间为 2023 年 4 月 15 日至 2023 年 4 月 25 日，公示期不少于
同日，公司独立董事张湧受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022 年年度股
东大会审议的公司有关限制性股票激励计划的议案向公司全体股东公开征集投票权。
（三）2023 年 5 月 8 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于<腾达建设
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
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腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
（四）2025 年 4 月 17 日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会
第十一次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意每股限制性股票回购价格
调整为 1.36 元/股；同时，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励
对象因离职、1 名激励对象因身故不再具备激励对象资格，56 名激励对象因 2024 年
公司层面业绩考核目标未达成第二个解除限售期的解除限售条件，同意根据《管理办
法》及《腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的规定对合计 58 名激励对象已获授但尚未解除限售的 509.1853 万股限
制性股票进行回购注销。该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
（五）2026 年 4 月 16 日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意每股限制性股票回购价格
调整为 1.34 元/股；同时，鉴于 56 名激励对象因 2025 年公司层面业绩考核目标未达
成第三个解除限售期的解除限售条件，同意根据《管理办法》及《激励计划》的规定
对 56 名激励对象已获授但尚未解除限售的 6,405,816 股限制性股票进行回购注销。该
议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（六）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次调整及回购注销属于公司股
东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整及回购注销取得了现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定。
二、 本次激励计划回购价格调整的情况
（一） 本次调整的原因
方案》，2023年利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），
不送红股，不进行资本公积金转增股本。
方案》，2024年利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），
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不送红股，不进行资本公积金转增股本。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因此，公司应根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，对限制性股票的回
购价格进行相应调整。
（二） 本次调整的内容
根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购注销”的规定，在公司发生派息
情形时，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：
P＝P 0 -V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票回购价格为：P=（调整前的
每股限制性股票授予价格1.38元/股-每股现金红利合计0.04元/股）=1.34元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整的原因及内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、 本次回购注销的情况
（一） 本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》第九章的相关规定，公司本激励计划第三个解除限售期的
公司层面业绩考核目标为“公司需满足下列两个条件之一：1、以 2022 年的营业收入
为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 35%；2、以 2022 年的新增中标额为基数，
达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全
部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度《审计报告》（天
健审〔2026〕7398 号）、公司第十一届董事会第三次会议决议，公司 2025 年度营业
收入增长率低于 35%，且新增中标额增长率低于 80%。公司 2025 年度业绩未达到考
核目标。
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因此，根据《激励计划》的上述规定，公司应对 56 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 6,405,816 股限制性股票进行回购注销。
（二） 本次回购注销的数量与价格
根据《激励计划》以及公司第十一届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司本次回购注销的限制性股票合计
（三） 本次回购注销的资金来源
根据公司制作的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》，公司
本次回购注销应支付的回购价款总额为人民币 8,583,793.44 元加上对应利息，资金来源
于公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及回购
注销取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规
定；本次调整的原因与内容，以及本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》
的相关规定。公司尚需就本次调整与回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公
司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（以下无正文，下接签署页）
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