关于
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广东信达律师事务所
关于荣盛石化股份有限公司
法律意见书
信达持股字（2026）第 007 号
致：荣盛石化股份有限公司
根据荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）与广东信
达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接
受委托，担任公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相
关事宜的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就荣盛石化
有限公司 2026 年员工持股计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意
见书”）。
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律师声明事项
为出具本法律意见书，信达律师声明如下：
一、信达及信达律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、信达律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责
任。信达律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，信达律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向信达律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位/个人出具的说明或证明文件作出判
断。
五、信达律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。信达并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据荣盛石化现持有浙江省市场监督管理局于 2025 年 8 月 29 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330000255693873W）并经信达律师检索查询
国家企业信用信息公示系统公开披露信息，公司的基本情况如下：
公司名称 荣盛石化股份有限公司
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 李水荣
注册资本 998944.2254万元人民币
注册地址 浙江省萧山区益农镇红阳路98号
成立日期 1995年9月15日
营业期限 1995年9月15日至无固定期限
涤纶丝，化纤布的制造、加工，纸制品加工，轻纺原料及产品，五金，化
工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）的销售，实业投资，普通
经营范围 货物的仓储服务（不含危险品），道路货物运输（凭有效许可证经营），
经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 浙江省市场监督管理局
根据中国证监会出具的《关于核准荣盛石化股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可〔2010〕1286 号），公司首次向社会公开发行人民币普通
股 56,000,000 股。2010 年 11 月 2 日，公司股票在深交所主板上市，证券简称为
“荣盛石化”，证券代码为“002493”。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，荣盛石化系一家依法
设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《荣盛
石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，
具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2026 年员工持股计划管理办法
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的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划相关事宜的议
案》。信达律师对照《试点指导意见》《规范运作》的相关规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）本次员工持股计划的基本原则
称“《员工持股计划（草案）》”），公司实施本次员工持股计划已经严格按照
法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不
存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试
点指导意见》第一部分第（一）条及《规范运作》第 6.6.2 条关于“依法合规原
则”的规定。
决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持
股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及《规范运作》第 6.6.2 条
关于“自愿参与原则”的规定。
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条
及《规范运作》第 6.6.2 条关于“风险自担原则”的规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容
司董事、高级管理人员；公司子公司董事、监事、高级管理人员；公司及子公司
的核心骨干员工以及其他关键人员；公司及子公司优秀在岗员工；以及由董事会
决定的其他人员。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》
第二部分第（四）条的规定。
金来源为其自筹资金，包括但不限于合法薪酬、自有资金以及法律、法规允许的
其他方式。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资
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金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过 1:1，杠杆倍数符
合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。本次员工持股计
划的股票来源为公司回购专用证券账户中对应已回购的股份。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划的资金和股票来源符合《试点指导
意见》第二部分第（五）条的规定。
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员
工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根
据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售标的股票。
本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户中已回购的股份总数不超过
有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获本员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行
购买等方式获得的股份。标的股票的过户情况目前还存在不确定性，本次员工持
股计划持有的股票数量以实际执行情况为准。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划的持股期限和持股计划的规模符合
《试点指导意见》第二部分第（六）条的规定。
委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本次员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工
持股计划的日常管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理、资产运作及相关
事务处理，有权决定并全权处置本次员工持股计划项下权益及其他与本次员工持
股计划相关的事项，并代表持有人或授权资产管理机构行使除上市公司股东会表
决权以外的其他股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会负责拟定、修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理
本次员工持股计划的其他相关事宜。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划的管理符合《试点指导意见》第二
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部分第（七）条的规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的基本原则
（2）员工持股计划的目的
（3）员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（5）员工持股计划的存续期、锁定期
（6）员工持股计划的管理机构及管理模式
（7）持有人的权利和义务
（8）员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（9）员工持股计划的变更、终止、清算
（10）存续期内公司融资时持股计划的参与方式
（11）管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式
（12）员工持股计划的会计处理
（13）其他重要事项
综上，信达律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意
见》第三部分第（九）条及《规范运作》第 6.6.7 条的规定。
综上所述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范
运作》的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
议，对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见：“1、公司不存在《指导意
见》《规范运作》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情
形。2、公司编制《荣盛石化股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》的程
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序合法、有效，内容符合《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规及规范性
文件的规定。3、公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排。已通过职工代表大会充分征求了公司员
工意见。4、公司本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、
法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其
作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、公司实施 2026 年员
工持股计划有利于进一步完善公司激励体系，建立健全劳动者与所有者的利益共
享、风险共担的机制，吸引、激励和留住优秀管理人才和业务骨干，充分调动管
理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益
的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。综上所述，
我们认为：公司实施本员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，有利于公司的持续
发展。我们同意公司实施本员工持股计划，并将有关公司 2026 年员工持股计划
相关议案提交公司董事会审议。”
于 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2026 年员工持股计划
管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划相关
事宜的议案》，并认为：“公司《2026 年员工持股计划（草案）》符合有关法
律、法规及规范性文件的规定”。关联董事已回避表决。
董事会薪酬与考核委员会的审核意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相
关文件。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》《规范运作》，为实施本次员工持股计划，公司尚需
召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项
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进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席
股东会有效表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见出具日，本次员工持股计划已按
照《试点指导意见》《规范运作》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚
需经公司股东会审议通过。
四、本次员工持股计划股东会的回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》和《荣盛石化股份有限公司关于召开 2026
年第一次临时股东会的通知》，公司将召开股东会审议本次员工持股计划，股东
会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独
计票并公开披露。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
经出席股东会非关联股东所持有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划方可
实施。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提请董事会审议是否参与融资及资金
的解决方案。
经核查，信达律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，
符合《试点指导意见》的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与
本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本次员工持股计划的日常运作、
决策等将完全独立于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员。任意单
一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。公司部分董事、
高级管理人员拟参与本次员工持股计划，该等持有人与本次员工持股计划存在关
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联关系，除此之外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存
在关联关系。本次员工持股计划与公司董事、高级管理人员均未签署一致行动协
议或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划与公司董事、高级管理人员不
存在一致行动关系。公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，且本
次员工持股计划未与其签署一致行动协议或存在一致行动安排。本次员工持股计
划与控股股东、实际控制人不存在一致行动关系。
综上所述，信达律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，
符合《试点指导意见》《规范运作》的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）根据公司书面确认，公司将于审议通过本次员工持股计划的董事会决
议作出之日的 2 个交易日内，在指定信息披露媒体上公告第七届董事会第六次会
议决议、《荣盛石化股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》《荣盛石化
股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要》
《荣盛石化股份有限公司 2026
年员工持股计划管理办法》《荣盛石化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关
于公司 2026 年员工持股计划相关事项的审核意见》《荣盛石化股份有限公司董
事会关于公司 2026 年员工持股计划（草案）合规性说明》等本次员工持股计划
相关文件。
（二）根据《试点指导意见》《规范运作》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员
工持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚
需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，信达律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，荣盛石化系一家依法设立并有效存续的上
市公司，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定需要终
法律意见书
止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范运作》的相关规定。
（三）截至本法律意见出具日，本次员工持股计划已按照《试点指导意见》
《规范运作》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东会审议
通过。
（四）本次员工持股计划股东会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
（五）公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导
意见》的相关规定。
（六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，符合《试点指导
意见》《规范运作》的规定。
（七）截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于荣盛石化股份有限公司 2026 年员
工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 林 婕
蔡 霖
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