证券代码：920357 证券简称：雅葆轩 公告编号：2026-052
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
（安徽省芜湖市南陵县经济开发区籍山西路 92 号）
以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二零二六年六月
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是北
京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的公司。为满足公司业务发展的资金
需求，进一步增强公司资本实力，优化公司资本结构，提升公司盈利能力，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）不超过 5,396,000 股
（含本数），募集资金总额不超过 8,000.00 万元（含本数）。
一、本次发行的目的
（一）满足业务规模快速扩张带来的营运资金需求
报告期内，公司业务规模快速扩张，对原材料采购、生产备货、研发投入等
日常经营资金需求显著上升。充足的流动资金支持是公司稳步推进业务扩张、提
升盈利水平的重要基础。通过本次发行募集资金补充流动资金，可有效匹配公司
业务扩张节奏，进而增强公司的持续盈利能力，推动公司持续稳健长远发展。
（二）优化财务结构，增强抗风险能力与稳健经营基础
随着业务发展需要，公司实施了“高端电子制造（PCBA 产品）迁建项目”，
其中子项目“原生产线迁建项目”由公司自筹资金投资建设且金额相对较大，占用
了公司部分流动资金。同时，随着公司业务规模的不断扩大，公司在市场开拓和
日常经营等环节对流动资金的需求持续增加。为满足日常经营资金需求，公司已
向银行申请授信并适度增加负债，存在一定的偿债压力。本次发行有助于缓解公
司偿债压力，优化资本结构，降低利息支出，增强整体抗风险能力，为公司持续
健康发展提供坚实保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
近年来，公司业务快速发展，规划并投建了新厂区，为满足经营过程的流动
资金需求，公司适度增加了短期借款。结合公司的实际发展情况，预计未来几年
内公司市场开拓和日常经营等环节对流动资金的需求将进一步扩大。本次以简易
程序向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够降低
公司资产负债率，优化资本结构，提升偿债能力，夯实资本实力并增强风险抵御
能力。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费
用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持
续发展能力。
公司目前处于稳定增长期，业务发展较快，对资金的需求持续提升。若采用
银行贷款等债务方式融资，不仅融资成本相对较高，且融资规模还存在一定限制，
债务融资还会使资产负债率进一步升高，并产生一定的偿债压力。股权融资具有
增强企业资本实力、无还本付息压力、资金使用灵活等优点，适合公司长期发展
战略并能使公司保持稳定的资本结构，是适合现阶段的融资方式。本次发行股票
募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，偿债压力得
到有效缓解，资本结构得到有效优化，叠加主营业务的持续增长，从而实现公司
发展的良性循环。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据 2025 年年度股东会的授权，与主
承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先
等原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认
购公司本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数
并向上取整）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对本次发行的发行价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。
相关调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将根据 2025 年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规
定根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》《北京证券交易所证券发
行与承销管理细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》
《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》等法律法规的相关规定，经公司
交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需北京证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所股票
上市规则》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规
范性文件的规定，公司符合向特定对象发行股票并上市的条件。
（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条
件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司法》第一百四十
八条的规定。
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定，即本次发行采取以简易程序向
特定对象发行的方式，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定，即上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定。
（1）发行人符合《注册管理办法》第九条的相关规定
的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，或者保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外。
（2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理
办法》第十条的相关规定
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
未消除；
（3）发行人及相关主体严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《注册管理办法》
第十四条相关规定，不得通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承
诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害
公司利益。
（4）发行人不适用《注册管理办法》第十五条规定的情形
发行人募集资金主要投向主业。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财
务性投资，不适用保荐机构应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎
发表核查意见的情形。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第二十三条规定的情形
根据《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司章程》的规定，公司年度股东会可
以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净
资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。本次发行方案
已经公司 2025 年年度股东会授权董事会实施，并经第四届董事会第十二次会议
审议通过，符合《注册管理办法》第二十三条规定的情形。
（1）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》第 2.2.1 条相关规定
发行人本次向特定对象发行股票方案依据《注册管理办法》相关规定制定，
符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证券交易所股票上市
规则》第 2.2.1 条相关规定。
（2）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》第 2.2.3 条相关规定
发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北京证
券交易所股票上市规则》第 2.2.3 条相关规定。
四十二条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交
易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分；
（3）本次发行的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最
近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、国务院批准的
其他全国性证券交易场所纪律处分；
（4）北京证券交易所规定的其他情形。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司证券发行上
市审核规则》等相关规定，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司 2025 年年度股东会授权
和第四届董事会第十二次会议审议通过，且已在北交所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次以简易程序向特定
对象发行股票方案尚需获得北交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决
定后方可实施。综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审
议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开 2025 年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简
易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与发行有关的全部事
宜。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，
本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，进一步增加公司资本实力及
盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。
本次以简易程序向特定对象发行股票的方案及相关文件在北京证券交易所
网站及指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上，本次发行方案已经公司 2025 年年度股东会授权董事会实施，并经第
四届董事会十二次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司
及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，
具备公平性和合理性。
七、本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关
的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关文件要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定
对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容请
见公司同日披露的《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司关于 2026 年度以简易程
序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺的公
告》
。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次以简易程序向特定对象发
行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心竞争力、增
强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
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