证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2026-029
启迪设计集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨被动形成关联担保及
关联财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”“启迪设计”）于 2026 年 6 月 9
日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议
案》及《关于转让全资子公司股权被动形成关联担保及关联财务资助的议案》。
条，并与现有业务形成优势互补，释放协同效应，公司以发行股份及支付现金的
方式收购深圳嘉力达节能科技有限公司（以下简称“嘉力达”）100%股权；但鉴
于嘉力达受行业周期下行等因素影响，经营业绩不佳，自 2022 年开始持续亏损，
目前已资不抵债，短期内难以扭亏为盈，为优化资产结构，公司拟将持有全资子
公司嘉力达 100%股权以 1 元价格转让给轩世奇（北京）机电工程有限公司（以
下简称“轩世奇”）。上述交易完成后，公司将不再持有嘉力达的股权，嘉力达将
不再纳入公司合并报表范围。
该事项在提交董事会审议前，已经第五届董事会审计委员会第十五次会议及
第五届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，轩世奇不构成公司的关联
方，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项，上述两项议案尚需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：深圳嘉力达节能科技有限公司（详见三、交易标的基本情
况）
（二）公司名称：轩世奇（北京）机电工程有限公司
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统一社会信用代码：91110117MA01BXT02E
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园 1 区-240620（集群注册）
注册资本：800 万元人民币
法定代表人：宋现明
成立日期：2018 年 5 月 7 日
经营范围：专业承包；施工总承包；销售电气设备、水暖器材、化工产品、
五金交电（不含电动自行车）、机械设备、电子产品、空调制冷设备；技术开发、
技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统的集成、安装、维修、调试；工程
设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：宋现明持股 79.6250%，战克持股 20.3750%。
交易对方近两年财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 5 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 1,897.10 1,660.59
负债总额 279.14 277.54
净资产 1,617.96 1,383.06
项目 2026 年 1 至 5 月 2025 年度
营业收入 945.39 2,180.89
营业利润 237.26 544.90
净利润 234.90 543.66
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
资产类别：股权资产
企业名称：深圳嘉力达节能科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：4682.1358 万元人民币
成立日期：1997 年 2 月 5 日
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路 010 号中电照明
研发中心北座 6108
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法定代表人：邓振华
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；合同能
源管理、锅炉房节能技术、热泵技术、电厂热泵应用技术、太阳能技术、热网平
衡改造技术、热网平衡技术的开发；节能产品、计算机软件、设备管理与能源管
理信息化及服务、节能机电工程与信息系统集成及服务、国内贸易（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
节能方案咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它
限制项目）；超低能耗机电系统研发；机电系统装配式工艺研发；机电系统比目
建筑信息模型咨询服务；销售各种过滤器；低能耗与健康建筑工程总承包；冰雪
场馆管理与运营；冰雪游艺项目经营及配套服务（含衣柜租赁）；滑雪服租赁与
销售；冰雪主题商品、旅游商品的设计、制作、销售；餐饮服务（仅限饮品店）；
销售食品；设计、制作、发布国内广告业务；会展服务、柜台出租、场地出租、
游乐设备设施出租及管理；投影互动游艺项目；文艺表演、体育、娱乐活动的策
划和组织。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备
及元器件销售；光伏发电设备租赁。储能技术服务。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：装配式超低能耗空调机
房研发、生产和销售；装配式管道预制产品研发、生产和销售；劳务派遣服务；
建筑劳务分包；空气净化消毒设备和消毒器械研发、生产和销售。输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：启迪设计持股 100%。
交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经查询，嘉力达
不是失信被执行人。
截至本公告披露日，公司控股子公司与嘉力达日常经营活动应收款余额为
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借款余额为 144,735,606.39 元（其中：本金 135,992,813.26 元，利息 8,742,793.13
元）
（二）最近一年及一期的主要财务数据
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2026] 第
ZA14626 号审计报告，嘉力达近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 26,430.58 53,418.12
负债总额 27,974.03 38,436.01
净资产 -1,543.45 14,982.11
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 5,449.72 10,805.66
利润总额 -16,922.91 -17,333.81
净利润 -16,525.56 -15,974.24
（三）交易标的评估情况
根据上海建信科东资产评估有限公司出具的《启迪设计集团股份有限公司拟
股权转让涉及的深圳嘉力达节能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沪科东评报字（2026）第 1238 号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，
嘉 力 达 100% 股 权 的 评 估 值 为 -10,307,481.22 元 ， 标 的 股 权 的 评 估 值 为
-10,307,481.22 元。
四、本次交易的定价依据
本次交易本着公平、公正和公开的原则，因标的股权评估值为负，经双方协
商，同意转让价格为 1 元，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司与轩世奇拟签订的《关于深圳嘉力达节能科技有限公司股权转让协议》
主要条款如下：
甲方（转让方）：启迪设计集团股份有限公司
乙方（受让方）：轩世奇（北京）机电工程有限公司
丙方（目标公司）：深圳嘉力达节能科技有限公司
（一）股权转让的数量、定价及支付方式
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的股权；
司拟股权转让涉及的深圳嘉力达节能科技有限公司股东全部权益价值资产评估
（沪科东评报字（2026）第 1238 号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准
报告》
日 ， 丙 方 100% 股 权 的 评 估 值 为 -10,307,481.22 元 ， 标 的 股 权 的 评 估 值 为
-10,307,481.22 元。
根据上述评估值，经甲乙双方友好协商一致同意，标的股权交易价格为 1
元。（以下简称“股权转让价款”）。
（二）标的股权的交割
递交标的股权转让的工商变更登记手续（以下简称“工商变更”）的相关文件，并
于 5 日内办理完毕工商变更手续。各方应善意并尽最大努力配合工商变更的完成。
股权的交割日，自交割日起乙方为标的股权的权利人，享有标的股权的全部股东
权利并承担相关义务。甲方不再享有标的股权的权利，亦不承担相关义务。
（三）各方的陈述与保证
设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索。
的合理和充分判断基础上作出的。
全部履行。
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的合理和充分判断基础上作出的。
全部履行。
金占用金额合计本金 2,542.26 万元及相关利息，该等占用资金的金额及偿还以丙
方与李海建诉讼的判决及执行结果为准。乙方同意，丙方在收到李海建归还占用
资金后 2 日内将收回资金全额支付给甲方。未经甲方书面同意，乙方不得要求或
配合丙方就与李海建资金占用相关的诉讼通过调解、和解或其他非判决手段解决，
乙方应尽最大努力敦促丙方通过法律手段收回李海建对丙方的占用资金。
的合理和充分判断基础上作出的。
（其中：本金 135,992,813.26 元，利息 8,742,793.13 元）未偿还。
金占用金额合计本金 2,542.26 万元及相关利息，该等占用资金的金额及偿还以丙
方与李海建诉讼的判决及执行结果为准，本条所述资金占用与丙方对甲方债务无
关。丙方同意，丙方在收到李海建归还占用资金后 2 日内将收回资金全额支付给
甲方。未经甲方书面同意，丙方不得就与李海建资金占用相关的诉讼通过调解、
和解或其他非判决手段解决。丙方承诺，丙方将采取包括但不限于民事诉讼、刑
事诉讼等一切可行法律手段对被李海建占用资金进行追偿。
（四）有关费用的承担
在本次股权转让过程中发生的有关税费，由各方各自承担。
（五）本次股权转让的债权债务处理
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中：本金 135,992,813.26 元，利息 8,742,793.13 元）未偿还（以下简称“对甲方债
务”）。乙方同意，在交割日后督促丙方继续偿还对甲方债务，偿还债务方式包括
但不限于现金、工抵房形式。丙方取得的业务回款在缴纳税款、支付职工薪酬后
应当优先偿还对甲方债务，乙方应当支持。
以包括但不限于邮件、告知函等形式通知甲方，并在回款到账后 2 日内将对应款
项全额支付给甲方用于偿还对甲方债务，乙方应当支持。
当日以包括但不限于邮件、告知函等形式通知甲方，并协调甲方、丙方与其客户
就工抵房及时签订相关协议，确保该工抵房变更至甲方或其指定方名下，以偿还
对甲方债务，乙方应当支持，不得干涉变更事项。
以包括但不限于邮件、告知函等形式通知甲方，并按照甲方要求及时偿还对甲方
债务，乙方应当支持。
元；于 2027 年 12 月 31 日前，偿还对甲方债务的 70,000,000 元；于 2028 年 12
月 31 日前，偿还对甲方的剩余债务，即 34,735,606.39 元。如丙方未在 2028 年
部未偿还部分债务，丙方、乙方就未偿还部分向甲方承担连带责任。
对甲方债务的，则甲方有权要求丙方以其拥有的应收账款为偿还对甲方债务提供
质押担保，丙方应当在甲方发出通知之日起 3 日内办理完毕应收账款质押登记相
关手续，乙方应当配合。乙方、丙方承诺，在丙方未清偿完毕对甲方债务前，未
经甲方书面同意，丙方不得将其应收账款质押给任何第三方。如因丙方将应收账
款质押给第三方而对甲方造成损失的，丙方应全额赔偿，乙方对此承担连带责任。
（六）本次股权转让的人员安排
内向丙方递交辞任函。
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理团队（具体人员名单及公司管理规则由各方后续另行协商明确）至丙方对甲方
债务全部清偿完毕之日。
排。
（七）违约责任
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为导致其他方损失的，违约方应赔偿
守约方全部损失。
金、工抵房等形式的回款）及时告知甲方、或告知甲方后未向甲方清偿的，丙方
应当就未偿还部分向甲方承担赔偿责任，乙方对此承担连带责任。
丙方应向甲方支付对甲方债务逾期部分的万分之三作为违约金；如因乙方原因导
致丙方未按照本协议的约定偿还对甲方债务的，则每逾期一日，乙方应向甲方支
付对甲方债务逾期部分的万分之三作为违约金。
事诉讼等一切可行法律手段对被李海建占用的资金进行追偿的，丙方应就李海建
未偿还部分向甲方承担全部赔偿责任。如丙方在收到李海建归还占用资金后未及
时支付给甲方的，丙方应当就未支付部分向甲方承担赔偿责任，乙方对此承担连
带责任。
其他非判决手段解决的，丙方应就李海建未偿还资金占用部分向甲方承担赔偿责
任；如因乙方原因导致丙方未经甲方书面同意就与李海建资金占用诉讼通过调解、
和解或其他非判决手段解决的，乙方应就李海建未偿还资金占用部分向甲方承担
赔偿责任。
每逾期一日，丙方应向甲方支付对甲方债务逾期部分的万分之三作为违约金；如
因乙方原因导致丙方未按照本协议第 5.4 条的约定按时办理应收账款质押登记的，
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则每逾期一日，乙方应向甲方支付对甲方债务逾期部分的万分之三作为违约金。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协
商不成，各方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次股权转让可优化资源配置、降低成本、聚焦核心业务发展、提升公司盈
利能力，对公司生产经营及财务状况将产生积极影响，符合长期发展规划。本次
交易定价公允，交易对方具备履行合同义务的能力，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。本次转让完成后，嘉力达将不再纳入公司合并报表范
围。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、转让股权暨被动形成关联担保及关联财务资助
（一）关联关系的说明
本次交易前，嘉力达为公司全资子公司，本次交易完成后，嘉力达不再纳入
公司合并报表范围。因公司副总经理王云峰先生担任嘉力达的董事长，公司董事
华亮先生担任嘉力达的副董事长，公司财务总监朱江川先生担任嘉力达的董事，
前述人员将于本次股权转让时辞任嘉力达相关职务，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后十二个月内嘉力达为公司关联法
人。
（二）被动形成关联担保情况
嘉力达作为公司全资子公司期间，公司为支持嘉力达日常经营，于 2025 年
度股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为嘉力达提供
不超过 8000 万元的连带责任担保额度，有效期限自公司 2024 年年度股东大会审
议通过之日起至 2025 年年度股东会召开之日止。2026 年 4 月 20 日，深圳市中
兴通讯技术服务有限责任公司（以下简称“中兴通讯”）与嘉力达签署《2025 年
苏州移动华东云 IDC 项目框架合作协议》
（以下简称“主合同”），约定嘉力达通
过承包的方式参与中兴通讯 2025 年苏州移动华东云 IDC 项目集成、物联网（IOT）
集成以及智算集成等工作，主合同总金额（不含税价）为人民币 6,810.11 万元，
不含 6%增值税。为使项目顺利开展，公司为嘉力达与中兴通讯《2025 年苏州移
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动华东云 IDC 项目框架合作协议》项下全部义务向中兴通讯承担连带责任保证，
担保金额为（含税价）人民币 7,218.72 万元，并签署《2025 年苏州移动华东云
IDC 项目担保协议》。截至本公告披露日，公司对嘉力达担保余额为 7,218.72 万
元，占公司最近一期经审计净资产的 7.41%。
本次股权转让完成后，公司不再持有嘉力达股权，因公司合并范围变动，上
述为嘉力达提供的尚未到期的担保将被动形成公司对外关联担保，该项业务实质
为公司对原全资子公司日常经营业务提供担保的延续。
截至本公告披露日，公司对子公司担保总额度为 39,078 万元；公司对控股
子公司的担保余额为 31,138.54 万元，占公司 2025 年度经审计归属于母公司所有
者权益的 31.98%，公司对合并报表外参股子公司提供的担保余额为 178 万元，
占公司 2025 年度经审计归属于母公司所有者权益的 0.18%。本次交易完成后，
公司对合并报表外单位提供的担保余额为 7,218.72 万元，占公司 2025 年度经审
计归属于母公司所有者权益的 7.41%。不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
（三）被动形成关联财务资助情况
嘉力达作为公司全资子公司期间，嘉力达因日常经营活动需要向公司借款，
截 至 本 公 告 披 露 日 ， 嘉 力 达 尚 欠 公 司 借 款 144,735,606.39 元 （ 其 中 ： 本 金
本次股权转让完成后，公司不再持有嘉力达股权，因公司合并范围变动，上
述对嘉力达提供的借款将被动形成对外财务资助。除此之外，公司及控股子公司
不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回
的情况。
根据前述《股权转让协议》中约定，各方同意，嘉力达应于 2026 年 12 月
轩世奇应于到期后 5 日内向公司支付完毕全部未偿还部分债务，嘉力达、轩世奇
就未偿还部分向公司承担连带责任。
八、审计委员会意见
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议，公司审计委员会认为：本次转让嘉力达股权可优化资源配置，进一步聚焦主
业，有利于提升公司资产运营效率。鉴于公司转让全资子公司嘉力达股权后，公
司将不再持有嘉力达股权，其将不再纳入公司合并报表范围，本次对外担保及财
务资助实质为对原全资子公司担保及债权的延续，系转让全资子公司股权后被动
形成的关联交易，同时，《股权转让协议》中明确约定了财务资助事项的还款计
划及保证措施，风险处于可控制范围，不会对公司日常经营产生重大影响，不会
影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司及中小股东的利益。因此，审
计委员会一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
九、独立董事专门会议意见
议，公司独立董事认为：本次对外担保及财务资助系因公司转让原全资子公司嘉
力达 100%股权后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保及财务
资助的情形，其业务实质为对原全资子公司担保及债权的延续，
《股权转让协议》
中明确约定了财务资助事项的还款计划及保证措施，风险处于可控制范围，不会
对公司日常经营产生重大影响。本次被动形成关联担保及关联财务资助事项的审
议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，决策程序合法有效，
不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意上
述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
深圳嘉力达节能科技有限公司股权转让协议》；
特此公告。
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