证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：
珠海全志科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股的0.04%。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 8 日召开
了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计
划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事
项公告如下。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了
独立意见。
为自 2023 年 1 月 13 日起至 2023 年 1 月 23 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2023 年 1 月 31 日披露了《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2023 年限制性股
票激励计划获得批准。并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予限制
性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废 2023 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于 2023
年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于 2023 年限制性股票激励
计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监
事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于 2023 年限
制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》等议案。监事会对本次限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注
销部分限制性股票的议案》等议案。
十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划第一类限制性股票授予数量的议案》、《关于 2023 年限制性股
票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议
案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》、《关
于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归
属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见
十四次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性
股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于作废 2023 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于 2023 年限制性
股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议
案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
五次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股
票授予数量的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对
本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的情
况说明
（一）限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期届满的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》规定，第三个解除限售期：自授
予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 48 个月内的最
后一个交易日止。本次限制性股票授予日为 2023 年 2 月 13 日，授予登记完成日
（上市日）为 2023 年 3 月 29 日。因此激励对象的第三个解除限售期为 2026 年
（二）限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件成就的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2023 年限制性股
票激励计划》的相关规定，公司董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照激励计划
的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现说明如下：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合解除
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 激励对象未发生前述情形，符合
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 解除限售条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通
解除限售期 业绩考核目标 合伙）对公司 2025 年度报告出具的
第三个解除限售 以2022年度营业收入为基数， 审计报告（天健审〔2026〕3-51 号）
：
期 2025年度营业收入增长率不低 2025 年度营业收入 283,795.39 万元，
于50% 与 2022 年相比增长率为 87.43%，符
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的 合归属条件。公司层面业绩考核达
营业收入。 标。
（4）个人层面绩效考核要求 原授予第一类限制性股票的激励
考核结 对象 12 人。
卓越 优秀 良好 合格 不合格
果 其中 12 名激励对象在个人层面
考核评 绩效考核评级S及A，解除限售比
S A B C D 例为 100%。
级
解除限
售比例
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年
实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限
售的数量×个人层面解除限售比例。
三、关于本次第一类限制性股票解除限售计划内容与已披露的激励计划存在
差异的说明
元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2025
年 4 月 23 日公司披露了《2024 年度权益分派实施公告》。
年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含
税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。2026 年 4 月
减去已离职人员的股数，第三个解除限售期 12 名激励对象所持第一类限制
性股票授予时总数调整为 920,400 股。
除上述调整第一类限制性股票数量外，授予第一类限制性股票解除限售内容
与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。
四、2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期可解
除限售的具体情况
本 993,637,349 股的 0.04%。
本次可解除限 本次解除限售数量
获授限制性股
姓名 职务 售的限制性股 占已获授限制性股
票数量（股）
票数量（股） 票数量的比例
叶茂 董事、总经理 93,600 37,440 40%
藏伟 财务总监 46,800 18,720 40%
技术骨干或业务骨干
（共 10 人）
合计 920,400 368,160 40%
注：上表中获授的限制性股票数量为已减去离职激励对象已作废限制性股票
后的数量。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计
划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就。审议程序合法、合
规，本次可解除限售的限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划
第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、授予数量调整相关事项
履行了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划第一类限制性股票授予数
量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》
以及《公司章程》的相关规定。本次激励计划第一类限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件已成就，公司实施本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办
法》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需依法履行相关信
息披露义务。
七、备查文件
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
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