股票简称：先河环保 股票代码：300137
河北先河环保科技股份有限公司
二〇二六年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
重要提示
审议通过且已在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予
注册的方案为准。
技有限公司（以下简称“智新达能”）。智新达能拟以现金方式全额认购公司
本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司
董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股
东会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的发行价格将做出相应调整。
行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事
会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行
价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。
行费用后拟全部用于补充流动资金。
转让。智新达能应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照
发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办
理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部
门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。智新达
能本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定
执行。
变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
后的新老股东按照持股比例共享。
操作性，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》
等相关规定，结合公司的实际情况，公司在发行股票预案中披露了公司股利分
配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案
“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等文
件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的
措施，公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报
填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节
与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的
摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关
的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注
意投资风险。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
目 录
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 14
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况25
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....... 40
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
先河环保、发行人、公司、本
指 河北先河环保科技股份有限公司
公司
本次向特定对象发行股票、本
指 公司本次向特定对象发行A股股票的行为
次发行
河北先河环保科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A
本预案 指
股股票预案
智新达能、控股股东 指 河北智新达能新能源科技有限公司
公司章程 指 《河北先河环保科技股份有限公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期 指 2023年、2024年、2025年和2026年1-3月
最近三年 指 2023年、2024年和2025年
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
注2：本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 河北先河环保科技股份有限公司
英文名称 Hebei Sailhero Environmental Protection High-tech Co.,Ltd.
注册资本 53,658.22万元人民币
成立日期 1996年7月6日
上市日期 2010年11月5日
法定代表人 姚国瑞
股票上市地 深圳证券交易所创业板
股票简称 先河环保 股票代码 300137
注册地址 河北省石家庄市湘江道251号
办公地址 河北省石家庄市湘江道251号
邮政编码 050035 电子邮箱 xhhbzq@sailhero.com.cn
电话 0311-85323900 传真 0311-85329383
从事仪器、仪表、环境治理设备及相关产品的研制开发、生产、安装、
销售、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；机动车尾气遥感检
测系统研发；汽车、化工产品（化学危险品及易制毒化学品除外）、电
子产品、五金交电、仪器、仪表、针纺织品、塑料制品、橡胶制品、通
讯器材（不含无线电移动电话、地面卫星接收设备）的销售；软件产品
的开发、生产和销售；环境监测仪器的研制、生产、销售；数字信息技
术服务；数据处理、数据服务；计算机信息系统集成服务，环境监测仪
经营范围 器的维修、运营服务；环保工程、环境检测；环境工程设计、施工及技
术咨询、技术服务；清洁服务；环境监测；节能产品技术、热泵产品技
术、中央空调设备技术、压缩机及配件技术的开发、生产、销售及安
装；采暖系统工程的设计、暖通工程施工；房屋租赁；环境监测设备的
销售；水处理设备、净水设备的研发、生产、销售及安装，环境治理服
务；垃圾清运服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限
制和禁止的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
全面深化生态文明体制改革、扎实推进美丽中国建设的重要节点。国家层面持续落实
精准治污、科学治污、依法治污工作方针，协同推进降碳、减污、扩绿、增长重大任
务，统筹生态环境保护与经济高质量发展，生态环境治理体系现代化建设全面提速。
顶层政策持续加码赋能行业升级，其中生态环境部等多部门印发《关于加强生态
环境领域科技创新推动美丽中国建设的实施意见》，明确了科技创新支撑美丽中国建
设的核心方向：提出到2035年全面实现绿色低碳科技自立自强的目标，重点强化企业
科技创新主体地位，通过培育生态环境科技领军企业、加大对领域内专精特新中小企
业的政策与资金扶持，引导企业、高校、科研单位深度协同，共建绿色低碳产业创新
平台，助力行业突破关键核心技术瓶颈、提升科技成果转化效能，推动科技创新与产
业创新深度融合，实现数字化、智能化技术与环保装备的深度融合，赋能行业绿色低
碳转型发展。
与此同时，2025年国务院公布的《生态环境监测条例》，紧扣环境保护行业精准
治污、科学治污的核心需求，聚焦现代化生态环境监测体系建设，明确推动监测技术、
装备向自动化、数字化、智能化升级，鼓励卫星遥感、无人机、物联网、大数据、人
工智能等新技术应用，要求通过统一监测管理服务平台实现数据集成、共享与高效利
用，推动监测模式从传统粗放式向精准化、智能化转型，为污染溯源、治理成效评估、
环境风险预警提供强有力技术支撑。
在国家生态文明建设系列政策的系统引领下，我国环境治理体制机制持续深化改
革，环境监管全面迈向精准化、智慧化、法治化，精准治污、智慧治理倒逼生态环境
服务向数字化、智能化、精细化深度升级，数智化转型成为行业高质量发展的核心主
线和必然趋势。同时，随着双碳战略落地实施，碳排放管控、碳资产管理、节能降碳
改造等相关业务与传统环境治理业务深度融合、协同发展，有效打破行业原有发展局
限，进一步拓宽了行业发展边界。
行业发展新阶段下，人工智能、智能感知、大数据分析等前沿技术已成为环保领
域提质增效、突破发展瓶颈的核心驱动力，也是双碳业务数字化落地的重要支撑，可
有效实现碳排放实时监测、碳数据智能核算、减排成效精准研判等，助力政企客户高
效完成节能降碳、合规履约与低碳转型。加大前沿技术研发投入、推动数智技术与环
保场景、双碳场景深度融合、落地创新应用成果，已成为行业企业构筑核心竞争力、
突破存量内卷、抢占新兴市场的关键。
当前行业发展赛道持续拓宽，业态加速迭代，行业正逐步从传统设备销售、运维
服务模式，向智能监测、AI智能研判、数字化能效治理、碳排放智能管控、低碳综合
治理等一体化、智慧化综合生态治理服务延伸升级。通过数智技术创新完善业务链条、
丰富应用场景、培育全新增长动能，统筹推进传统污染治理与双碳低碳服务协同发展。
整体来看，立足环保主业、依托数智技术迭代、拓展双碳新兴业务场景，是生态环保
行业突破发展瓶颈、实现提质增效的重要路径，行业技术升级与业态创新具备广阔的
发展空间。
加大对绿色低碳、科技创新等国家重点领域的融资赋能与政策支持。2024年4月，国
务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要提
出着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，推动
股票发行注册制走深走实，增强资本市场制度竞争力，提升对新产业新业态新技术的
包容性，更好服务科技创新、绿色发展、国资国企改革等国家战略实施和中小企业、
民营企业发展壮大，促进新质生产力发展。
一步强调，通过健全资本市场功能、优化资源配置，从上市融资、并购重组、债券发
行、私募投资等全方位支持科技型企业发展，促进高水平科技自立自强和新质生产力
发展。2025年2月，发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》明确指
出，要推动要素资源向科技创新、先进制造、绿色低碳、普惠民生等重大战略、重点
领域、薄弱环节集聚，更好满足高质量发展对优质金融服务的需求，助力中国式现代
化建设。
作为兼具环保属性与科技创新属性的高新技术企业，公司本次向特定对象发行股
票，契合当前资本市场绿色金融政策导向，有利于公司抢抓生态环境治理与绿色低碳
转型发展机遇，持续强化核心技术优势，进一步提升综合核心竞争力与长期可持续发
展能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
受传统环保行业竞争加剧、存量市场份额竞争激烈、回款周期拉长等因素影响，
公司近年来经营性现金流持续承压，叠加战略转型带来的持续资本投入，现有自有资
金已经不足以匹配公司产业升级和长远发展的需要。
为顺应行业发展趋势，公司持续深化战略转型升级，推动传统业务从单一设备销
售，加快向集环境监测、环境管理、生态治理于一体的全产业链综合服务模式升级。
公司的传统业务升级需要持续大额资金投入，整体资金需求持续攀升。本次募集资金
全部用于补充公司流动资金，可有效缓解公司业务扩张、战略转型升级及新业务落地
过程中的资金压力，保障技术研发、人才引进、市场拓展的稳步推进，助力公司持续
巩固生态环境监测及智慧环保服务领域的竞争优势，进一步提升技术创新能力、综合
服务能力与精细化运营水平，全面夯实核心竞争力，深度把握绿色低碳、数字经济与
生态治理行业的长期发展机遇。
本次向特定对象发行股票，将有效补充公司经营流动资金，改善经营性现金流承
压现状；同时优化财务结构，增强财务稳健性并降低流动性风险。随着公司战略转型
升级的不断加快落地，本次募集资金可进一步保障公司业务增长及长期战略布局的资
金需求，提升公司整体经营稳定性与抗风险能力，为公司战略转型升级、实现长期可
持续发展提供坚实保障，切实维护全体股东的整体利益。
基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司控股股东认购本次向特定对象发行
A股股票，为公司业务转型升级提供资金支持，夯实公司长远发展基础。通过认购本
次发行股票，控股股东对公司的控股比例将得到提升，有助于维护公司控制权的稳定
性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。同时，认购资金的投入有利于促进公
司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的认购对象为公司控股股东智新达能，为公司的关联方，参与认购本次
向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。有关本次发行对象的详细信息，详见本
预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核通过
并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东智新达能，发行对象以现金方式
认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行的发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股
本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过112,079,300
股（含本数），亦不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量以经深交所
审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按
照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和
交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执
行。
（七）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行的股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为智新达能，系公司控股股东，为公司的关
联方，其参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内
部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，在公司董事会审议本次向特定对
象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行相
关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，控股股东智新达能持有上市公司69,455,843股股份，占公司
总股本的12.94%，公司实际控制人为姚国瑞，姚国瑞通过智新达能和青岛清利新能源
有限公司（以下简称“清利新能源”）间接持有公司75,123,323股股份，并通过一致
行动安排控制李玉国名下7,330,929股股份所对应的表决权，因此姚国瑞通过上述方式
实际可以控制公司82,454,252 股股份对应的表决权，占公司总股本的15.37%。
本次发行的股票将全部由智新达能认购。发行完成后，智新达能仍系公司控股股
东，姚国瑞仍系公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行
有助于进一步巩固姚国瑞作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，
促进公司稳定发展。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
事会第十六次会议审议通过。
意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈
报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）发行对象概况
本次发行的对象为公司控股股东智新达能，发行对象的基本情况如下：
公司名称 河北智新达能新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91130101MADM76KP7Y
注册地址 河北省石家庄市高新区长江街道中山东路961号9号楼一楼101
注册资本 300万元人民币
成立日期 2024年5月16日
法定代表人 姚国瑞
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；新材料
技术研发；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；软件开发；
企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；机动车修理和维护；热力生产和供
应；电池销售；机械设备研发；机械设备销售；电线、电缆经营；五
金产品批发；五金产品零售；建筑装饰材料销售；五金产品研发；金
经营范围 属材料销售；仪器仪表销售；石墨及碳素制品销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；非金属矿及制品销售；货物进出口；技术进出口；进
出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构与控制关系
截至本预案公告日，智新达能实际控制人为姚国瑞，具体股权结构图如下
所示：
（注：公司实际控制人姚国瑞先生合计持有河北两山能源环保科技有限公司100%股权，分
别由自然人牛献兵、姚国强代持80%和20%股权。）
（三）主营业务情况
截至本预案公告日，智新达能为实际控制人持股平台，未实际开展具体生
产经营业务，除持有上市公司股份外，无其他对外股权投资。
（四）近一年一期主要财务数据
智新达能最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2026年3月31日/2026年1-3月 2025年12月31日/2025年度
资产总额 527,905,245.89 527,905,238.33
归属于母公司所有者权益 247,404,345.89 247,404,433.33
营业收入 0.00 0.00
净利润 -87.44 -175,494.85
注：上述财务数据未经审计。
（五）近五年受诉讼、处罚情况
诉讼金额
案号 原告 被告 案由 进展
（元）
（2025）冀0108 青岛清能电新 一审尚未
姚国瑞 股权转让纠纷 56,721,123.28
民初15917号 能源有限公司 开庭审理
除上述情形之外，截至本预案公告日，智新达能及其现任董事、高级管理
人员近五年内未曾受到与证券市场有关之行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）同业竞争与关联交易
截至本预案公告日，智新达能为实际控制人持股平台，未实际开展具体生
产经营业务，与公司之间不存在同业竞争。
除智新达能认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易外，本
次发行完成后，智新达能与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
本次向特定对象发行完成后，若智新达能与公司开展业务合作并产生关联
交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，
继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法
律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格
按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股
东的利益。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内，智新达能与上市公司之间的重大交
易情况
本次发行预案披露前24个月内，智新达能与公司之间不存在重大交易情况。
（八）资金来源
智新达能将以自有资金或合法自筹资金认购公司本次发行的股票。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
先河环保与本次发行的特定对象智新达能于2026年6月8日在河北省石家庄
市签订《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：河北先河环保科技股份有限公司
乙方：河北智新达能新能源科技有限公司
协议签订时间：2026年6月8日
协议名称：《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”）
（二）认购方式、认购价格、认购数量和金额、认购资金来源
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
（1）派息/现金分红：P1=P0-D
（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
乙方拟以不超过人民币80,000.00万元（含本数）认购甲方本次发行的股份。
本次发行股票的数量按照募集资金总额除以 发行价格确定，且不超过
行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由甲方董事
会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发
行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次向特
定对象发行股票的股份数量将相应调整。
乙方用于认购本次向特定对象发行股票的资金为自有或合法自筹资金；乙
方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；
甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方
式提供的财务资助或补偿。
（三）认购价款的支付方式、股份交割、限售期
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册后，甲方聘请的
主承销商将根据经中国证监会最终同意注册的本次向特定对象发行股票的发行
方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本
次向特定对象发行股票认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次向特定
对象发行股票专门开立的银行账户，上述认购资金在完成验资并扣除相关费用
后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验
资后，甲方应及时向乙方发行新增股份。甲方应按照深交所以及证券登记结算
机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股
份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的A股股票账户名下即视为交割的
完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。交割完成后，乙方将成为新发
行股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的权利或义务。双方同意，为履行
新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的
行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和
交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。
乙方在本次向特定对象发行股票中认购的股份自本次向特定对象发行股票
完成之日起18个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。自本次向特定对象发行股票的股份上市之日起至该等股份解禁之日
止，乙方所取得本次发行的股份由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转
增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股
份，亦应遵守上述锁定安排。
（四）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违
约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗
漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本
协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协
议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、
损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重
大变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整或
取消本次向特定对象发行股票事宜向乙方承担违约责任。
（五）协议的成立、生效、变更与终止
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在
下列条件全部满足之日起生效：
本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修
改的内容为本协议不可分割的一部分。
未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权
利或义务。
本协议一式陆份，每一份具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办
理相关审批、登记或备案手续。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除相
关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
公司目前已发展成为集环境监测、环境管理、环境治理为一体的综合服务
商，在传统环保监测与治理领域具备全产业链服务优势。但近年来，受环保行
业竞争加剧、存量市场份额竞争激烈、回款周期拉长等因素影响，公司业务营
收增速放缓，2023-2025年公司营业收入的复合增长率为-2.25%，公司经营性现
金流受此影响而持续承压，2024年、2025年公司经营活动现金流净额分别为-
撑公司中长期高质量发展，亟需拓展现有业务边界、推动业务转型升级。
而在国家《关于加强生态环境领域科技创新推动美丽中国建设的实施意见》
《生态环境监测条例》《数字中国建设整体布局规划》等政策引导下，人工智
能、智能感知、大数据分析等前沿技术已成为环保领域提质增效、突破发展瓶
颈的核心驱动力，环保产业正加速向数智化、平台化、服务化转型，智慧环保、
AI智能监测、碳资产管理、环保大数据运营、智慧环境综合服务等高附加值赛
道成为行业重要增长方向，是行业突破传统增长瓶颈、实现高质量发展的重要
路径之一。
为顺应行业发展趋势，公司持续深化战略转型升级，推动传统业务从单一
设备销售，加快向集环境监测、环境管理、生态治理于一体的全产业链综合服
务模式升级。公司的传统业务升级需要持续大额资金投入，整体资金需求持续
攀升。本次募集资金全部用于补充公司流动资金，可有效缓解公司业务扩张、
战略转型升级及新业务落地过程中的资金压力，保障技术研发、人才引进、市
场拓展的稳步推进，助力公司持续巩固生态环境监测及智慧环保服务领域的竞
争优势，进一步提升技术创新能力、综合服务能力与精细化运营水平，全面夯
实核心竞争力，深度把握绿色低碳、数字经济与生态治理行业的长期发展机遇，
为公司实现战略发展目标奠定基础。
公司目前主要客户回款周期较长，同时应收账款规模较大，导致公司经营
性现金流持续承压：2024-2025年公司经营活动现金流净额连续两年为负；截至
司现金流动性产生了较大的压力。
通过本次募集资金，可进一步保障公司业务增长及长期战略布局的资金需
求，降低公司的现金流动性风险，为公司战略转型升级、实现长期可持续发展
提供坚实保障，增强公司抵御风险和可持续发展的能力，维护全体股东的整体
利益。
基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司控股股东智新达能通过认购
本次向特定对象发行A股股票，以此支持公司业务增长、转型升级及新增长动
能培育所需资金，为公司长远发展打下更为坚实的基础。
本次发行有助于优化股权结构、稳定公司治理架构和上市公司控制权稳定；
同时，控股股东大额认购向市场传递了对公司长期价值的高度认可，能够提升
公司市场形象，充分维护上市公司及中小股东的合法权益，为公司长远发展营
造良好市场环境。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
（二）本次募集资金的可行性
本次发行募集资金全部用于补充流动资金符合《注册管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资
金到位后，将有利于降低公司财务风险，改善公司流动性，增强公司抗风险能
力，助力公司持续巩固竞争优势，为公司实现战略发展目标奠定基础，符合全
体股东的利益。
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规
定，建立了规范的现代企业管理制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规
范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等方面进行了明确规定。本
次向特定对象发行的募集资金用于补充流动资金，公司董事会将持续监督公司
对募集资金的存储及使用，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使
用风险。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有可行性。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金。通过本次向特定对象发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与
资产规模将得到一定程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布
局、发展战略等方面的可持续发展基础，有助于提高公司综合竞争力和市场地
位，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司
将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公
司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和控
制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会
对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理
人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定
对象发行股票完成后，上市公司主营业务将保持不变，业务结构亦不会因本次
发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，营运
资金得到进一步充实，资产负债率和财务风险将进一步降低。同时，本次发行
有利于降低公司的财务成本，提高公司偿债能力，提高公司盈利水平，抵御财
务风险的能力将得到进一步增强，进一步保障了公司可持续发展的能力，符合
本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和股本总额将增加，短期内公司每股收益和
净资产收益率将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，通过引入长期资金
支持补充流动资金，公司能够有序地推进业务发展，公司盈利能力和市场竞争
力将得到提升，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司货币资金余额
和筹资活动产生的现金流入将有所增加，有助于缓解公司因业务发展、转型升
级带来的资金压力，公司总体现金流状况将得到进一步优化，降低经营风险。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司控股股东为智新达能，实际控制人为姚国瑞。公
司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本
次发行完成后，公司的控股股东及控制权情况未发生变化，公司与控股股东及
其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。同时，
除已披露的情况外，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人新增同业
竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司不存在
资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发
行将进一步降低公司的资产负债率，公司资产负债结构将更加稳健，公司整体
抗风险能力和持续经营能力进一步增强。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项
风险因素：
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批
准的时间均存在一定的不确定性。
（二）短期内公司即期回报被摊薄的风险
由于补充流动资金后公司经济效益的提升需要一定时间，本次发行募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅
度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，
股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。
（三）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业
绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经
济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期
等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，
若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（四）业绩波动、盈利稳定性不足风险
报告期内，公司盈利水平存在波动情况。公司2023年、2024年连续两个会
计年度出现经营亏损，2025年公司实现扭亏为盈，但2026年一季度公司营业收
入同比下降19.91%，营业利润同比下降47.84%。公司近年来整体的业绩波动带
来公司盈利基数相对较低，若未来行业竞争持续加剧、项目回款滞后、业务拓
展不及预期，公司存在业绩进一步下滑的风险，可能对公司持续经营能力及本
次发行后的股东回报产生不利影响。
（五）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为7.72亿元、7.50亿元、7.34亿元、
户为各级政府部门、事业单位，款项回收进度依赖地方财政收支状况、项目验
收流程及内部结算审批周期。若未来地方财政持续承压、客户结算审批滞后，
公司将面临应收账款回款延迟、坏账计提增加的风险，进而影响经营性现金流
和经营利润，对公司财务状况及经营成果造成不利影响。
（六）研发能力和技术成果转化风险
公司竞争力的保持需要依托稳定的技术研发团队，以及持续的技术研发与
产品迭代升级，公司计划持续加大空天监测、温室气体监测、环保AI大模型、
智能运维系统、海洋监测等前沿领域的研发投入，2025 年公司研发费用为
但生态环保行业的智能化、数字化、低碳化技术迭代速度较快，行业高端
研发人才稀缺、人才竞争激烈。若未来公司无法持续跟进行业技术迭代节奏、
出现核心技术人员流失、高端人才储备不足等情形，将导致产品及服务市场竞
争力下降。此外，前沿环保技术研发具有投入规模大、研发周期长、产业化落
地不确定性较高的特点，部分研发项目存在落地滞后、技术转化效果不佳的风
险，可能无法有效形成新的盈利增长点。
（七）认购对象未能及时筹措足额认购资金的风险
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过80,000.00万元(含本
数)，发行对象为公司控股股东智新达能。智新达能拟以现金方式认购本次发行
的全部股票，资金来源于其自有资金或合法自筹资金。若外部经济环境发生重
大不利变化，可能导致发行对象未能及时筹措足额认购资金，则本次向特定对
象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》等有关规定。公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如
下：
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
“（一）公司分配股利应坚持以下原则：1.应重视对投资者的合理投资回
报；2.遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
（二）公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在公司当年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，应
优先采用现金方式分配年度股利。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应达到下列标准
之一：
利润的30%。
若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的
现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。
（五）发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，
可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
（六）同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分
配中的占比应符合以下要求：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
理。本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且
超过5,000万元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
（七）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业
务。”
第一百六十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之
一发生时，公司可以调整利润分配政策：
“（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整
利润分配政策的；前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、
公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：1.公司营业
收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；2.公司经营活动产生
的现金流量净额连续两年为负。
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依
据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。
股东关于利润分配政策调整的意见。
东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。
股东会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。”
第一百五十八条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
“（一）利润分配方案的决策
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公
司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求
等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理
层提出年度利润分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原因和未分配
利润（如有）留存公司的用途。
董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原
因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审
议利润分配预案时，应经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数同意，方能作出决议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，通过多
种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策
程序。
（二）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，由董事会负责实施，
并须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规
占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（三）利润分配的披露
公司董事会应按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告
中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况、利润分配方案
及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，并对相关事项作出说明。”
二、公司最近三年利润分配情况
润分配预案的议案》。经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
母公司实现净利润为人民币-69,291,406.72元。截至2023年12月31日，公司合并
报 表 累 计 未 分 配 利 润 为 713,667,544.98 元 ， 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
金转增股本。
计 ， 公 司 2024 年 度 合 并 报 表 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币 -
配利润为870,346,375.95元。公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资
本公积金转增股本。
分配预案》。经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合
并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币12,973,912.48元，母公司实
现净利润为人民币-34,216,691.16元。截至2025年12月31日，公司合并报表累计
未分配利润为574,227,891.57元，母公司累计未分配利润为836,129,684.79元。公
司拟定的2025年度利润分配预案为：以公司总股本536,582,210股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利16,097,466.30元
（含税），不送红股、不进行资本公积转增股本。
三、发行人最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润将用于公司研发项目、生产经营及流动资金需求，
满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，公司的未分配利
润结转以后年度分配。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回
报，严格按照法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各
种因素，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
四、未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加股利
分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理
性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关要求，结
合公司实际经营及未来发展需要情况，公司制定了《公司未来三年（2026年-
（一）股东回报规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，遵循重视投资者的合
理投资回报和兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展
的原则，建立持续、稳定、科学的分红回报规划。
（二）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展规划、股东要求
和意愿、盈利能力、财务结构、外部融资环境等因素的基础上，按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所有关规定，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规
划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分
配政策的一致性、合理性和稳定性，增强利润分配的透明度，确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）未来三年（2026年-2028年）具体股东分红回报规划
（1）应重视对投资者的合理投资回报；
（2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进
行；
（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
（4）实行同股同权，同股同利。
公司未来三年（2026年-2028年）可以采取现金、股票方式或者现金与股票
相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利，具备公司章程
规定的现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在符合发放
股票股利的条件下，公司在按公司章程的规定发放现金股利的同时，可以根据
公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
（1）公司在满足如下具体条件时可实施现金分红：
在公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值的情况下，应优先采用现金方式分配年度股利。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（2）现金分红比例标准
①公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；
②最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的
现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，同时采取
现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比应符合以
下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，
且超过5,000万元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
（四）利润分配具体方案的决策、实施及调整机制
（1）公司当年的利润分配方案的编制程序和要求：公司经营管理层应在编
制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现
金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利
润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出年度利润分配预案中
未包括现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如有）留存公司的用
途。
（2）董事会审议利润分配预案需履行的程序和要求：董事会在审议年度利
润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原
因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。
（3）股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司利润分配方案应
由董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议利润分配预案时，应经
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决
议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策
程序。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，由董事会负责实施，
并须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规
占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（1）公司利润分配政策调整的条件
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公
司可以调整利润分配政策：
①公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分
配政策的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行
业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：i公司营业收
入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；ii公司经营活动产生的
现金流量净额连续两年为负。
②公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该
变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
（2）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
①公司董事会应先就利润分配政策调整做出预案。董事会在审议利润分配
政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。
②董事会审议通过的利润分配政策调整预案，应当提交股东会审议。
③董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小
股东关于利润分配政策调整的意见。
④股东会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。
股东会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配的监督和信息披露
公司董事会应按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告
中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况、利润分配方案
及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，并对相关事项作出说明。
（六）其他事宜
本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划经董事会审议通过后，自公司股东会审议通过之日起实施。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并考虑公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据
业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司安排其
他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等相关法
律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况以及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况以及公
司经营情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设公司于2026年12月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最
终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准。
（3）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定对象发行
股票对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次发行的
股份数量为发行上限112,079,300股（最终发行的股份数量将根据中国证监会同
意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为648,661,510股。
（4）不考虑发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为80,000.00万元
（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定）。
（5）公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,297.39万元，扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为390.10万元。假设公司2026
年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润在2025年度相应财务数据的基础上，按照-10%、0、10%的业绩变动幅
度测算。
（6）在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设和前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
年12月31日 发行前 发行后
期末总股本（万股） 53,658.22 53,658.22 64,866.15
假设一：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较2025年度下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,297.39 1,167.65 1,167.65
基本每股收益（元/股） 0.0242 0.0218 0.0218
稀释每股收益（元/股） 0.0242 0.0218 0.0218
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0073 0.0065 0.0065
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0073 0.0065 0.0065
项目
年12月31日 发行前 发行后
假设二：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2025年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,297.39 1,297.39 1,297.39
基本每股收益（元/股） 0.0242 0.0242 0.0242
稀释每股收益（元/股） 0.0242 0.0242 0.0242
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0073 0.0073 0.0073
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0073 0.0073 0.0073
假设三：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2025年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,297.39 1,427.13 1,427.13
基本每股收益（元/股） 0.0242 0.0266 0.0266
稀释每股收益（元/股） 0.0242 0.0266 0.0266
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0073 0.0080 0.0080
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0073 0.0080 0.0080
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度
增加，有助于改善公司资本结构，但公司盈利水平受宏观经济环境、行业周期
及公司现有业务发展情况等因素的影响，公司净利润增长幅度可能会低于净资
产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出
现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即
期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全额用
于补充公司流动资金，公司的主营业务范围保持不变，不涉及募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况。
（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险。公司拟采取的具体措施如下：
本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储、
使用和管理，保证募集资金合理规范使用。募集资金到账后，公司将有序推进
募集资金的使用，努力提高资金使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本
次发行导致的即期回报摊薄的风险。
本次募集资金到位后，公司资本实力将显著增强，为核心业务增长以及公
司的战略布局提供了资金支持。公司将持续深耕并拓展主营业务，积极提升公
司核心竞争力与可持续发展能力，努力为投资者提供持续、稳定且合理的投资
回报。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，加强内控制度建设，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合
法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理架构和制度保障。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，维护全体股东利益，建立更为科
学、合理的利润分配和决策机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资
者，公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，
制定了《公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执
行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，更好地维
护公司股东及投资者利益。
（六）公司控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照
中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（七）公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、
高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
河北先河环保科技股份有限公司董事会
二〇二六年六月八日
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