中国铁路通信信号股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国铁路通信信号股份有限公司（以
下简称“公司”）治理体系，建立健全董事、高级管理人员激励
与约束机制，规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治
理准则》等法律法规、规范性文件以及《中国铁路通信信号股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事会的全部
在职成员。公司董事包括执行董事、独立非执行董事和其他非执
行董事。执行董事是指在公司担任经营管理职务的董事。独立非
执行董事是指不在公司担任除董事（含董事会专门委员会委员）
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、
并符合公司股票上市地证券监督管理规则关于独立性规定的董
事。其他非执行董事包括中央企业专职外部董事、职工董事等。
本制度所称“高级管理人员”是指由公司董事会聘任的总裁、
副总裁、总会计师、董事会秘书、总法律顾问以及经董事会确定
- 1 -
的其他管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平、公正、公开原则：以岗位价值、履职责任和经
营业绩为基础，确保标准合理、程序规范、结果公正；
（二）责权利相统一原则：薪酬水平与岗位职责、承担风险、
实际贡献相匹配；
（三）业绩导向原则：坚持薪酬与公司经营成果、个人履职
情况和考核结果相挂钩，强化激励约束；
（四）可持续发展原则：薪酬管理与公司战略目标、价值创
造、风险管控和可持续发展要求相协调；
（五）审慎合规原则：薪酬管理应当符合公司治理要求，兼
顾公司发展阶段、经营状况、行业水平和风险承受能力。
第二章 职责分工
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管
理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
- 2 -
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和《公司
章程》规定的，以及董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避；对高级管理人员个人进行
评价或者讨论其报酬时，相关人员应当按照规定回避。
第七条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关职
能部门按照职责分工，配合薪酬与考核委员会开展董事、高级管
理人员薪酬管理、履职评价、绩效考核、信息披露和薪酬发放等
具体工作。
第三章 薪酬标准
第八条 涉及依据国务院国资委确定或者核定结果执行的薪
酬事项，公司按照有关规定遵照执行，并依法履行审议、说明和
信息披露义务。
第九条 公司根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其
所承担的责任和风险等，确定相应薪酬标准。
- 3 -
公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）董事会成员薪酬：
执行董事：其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、
考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。
独立非执行董事：其薪酬由基本报酬、董事会会议津贴和董
事会专门委员会会议津贴构成。
其中，退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，
其薪酬发放标准依据《关于退出现职的中央企业负责人担任外部
董事发放工资补贴有关事项的通知》和《关于调整退出现职的中
央企业负责人担任外部董事工作补贴标准的通知》执行。
其他非执行董事：中央企业专职外部董事担任非执行董事的，
不在公司领取薪酬，但经股东会另行批准的除外。
职工董事按其与公司签订的劳动合同及公司内部相关制度
执行，不就其担任的董事职务另行领取董事薪酬。
（二）高级管理人员薪酬：
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司
相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适
应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调。公司应当结合行业水平、发展战略、岗位价值等因素合理确
- 4 -
定董事、高级管理人员薪酬。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定
董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬发放
第十二条 在公司领取薪酬的执行董事、高级管理人员的薪
酬发放，按照公司内部薪酬管理制度执行。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬均为税前金额，
公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）
下列款项，剩余部分发放给个人。
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担
的部分；
（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职、岗位调整、免职等原因离任的，根据其实际任期、实际履
职情况和考核结果，统筹确定薪酬及激励性收入的发放安排。
第十五条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法
律法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利
益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提
- 5 -
出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入
予以重新考核并追回相应超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列
任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生
期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：
（一）
《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的；
（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有
关规定的其他情形。
第十八条 公司经营业绩明显下滑、由盈转亏或者亏损扩大
的，应当审慎确定董事、高级管理人员激励性收入，使其与公司
- 6 -
经营业绩变动趋势总体匹配。公司较上一会计年度由盈利转为亏
损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降
的，应当披露原因。未作相应调整的，应当在履行审议程序时说
明，并按照规定履行信息披露义务。
第五章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司
经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展
需要。
公司根据市场调研数据、盈利状况对基本薪酬及绩效薪酬的
标准进行评估，并根据实际情况进行调整。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考或参
照以下依据：
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比
公司同职位的薪资增幅水平；
（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和规定、
- 7 -
公司上市地交易所的有关要求等执行。本制度如与国家有关法律
法规和规定、公司上市地交易所的有关要求等相抵触时，以国家
有关法律法规和规定、公司上市地交易所的有关要求等为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议
通过后生效，自发布之日起施行。原有关规定与本制度不一致的，
以本制度为准。
- 8 -
首页
微信公众号
证券之星APP
