国浩律师（杭州）事务所
关于
奥锐特药业股份有限公司
差异化权益分派事项
之
法律意见书
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二零二六年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
差异化权益分派事项
之
法律意见书
致：奥锐特药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受奥锐特药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等相关法律、法规及规范
性文件以及《奥锐特药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
就公司 2025 年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称
“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次差异化分红所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对公司本次差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向本所承诺：公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅对公司本次差异化分红所涉及的相关法律事项的合法合规
性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次差异化分红所涉及的相关法律事项之目的而使
用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备法律文件之一，随
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次差异化分红相关法律事项所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、本次差异化分红的原因
根据公司于 2025 年 1 月 21 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A 股）用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。截至 2026 年 1 月 20 日，公司已完成本次回购，累计
回购股份 2,778,338 股。
根据《公司法》《证券法》及《回购指引》的有关规定，上市公司回购专用
证券账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新
股和可转换公司债券等权利。截至 2026 年 5 月 13 日，公司回购专用账户所持股
份为 2,777,219 股，基于前述规定，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公
司 2025 年度利润分配，公司 2025 年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红的方案
根据公司于 2026 年 5 月 7 日召开的 2025 年年度股东会审议通过的《关于公
司 2025 年度利润分配方案的议案》及《奥锐特药业股份有限公司关于差异化权
益分派特殊除权除息的业务申请》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣除公司回购专户库存股后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 3.40 元（含税），不实施送股及资本公积金转增股本。如在实施
权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红相关指标计算方式
根据公司提供的资料，截至 2026 年 5 月 13 日，公司股票收盘价格为 22.20
元/股，总股本为 406,183,234 股，扣减公司回购专用证券账户中股票 2,777,219
股后，本次实际参与分配的股本数为 403,406,015 股。
根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第 2 号——业务办理》的相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配方案
的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，向全体股东每 10 股派发现金红利人
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民币 3.40 元（含税），不实施送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股不
会因此发生变化，流通股份变动比例为 0。以 2026 年 5 月 13 日收盘价 22.20 元
/股为前收盘价格计算得出：
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（22.20-0.34）÷(1+0)＝21.86
元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（403,406,015×0.34）÷406,183,234≈0.3377 元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（22.20-0.3377）÷（1+0）=21.8623
元/股。
本次除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参
考价格=|21.86-21.8623|÷21.86≈0.0105％＜1％。
综上，本次差异化分红对除权（息）参考价格影响的绝对值为 1％以下，影
响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
奥锐特药业股份有限公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回
购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
——本法律意见书正文结束——
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