浙江六和律师事务所
关于真爱集团有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
浙江六和律师事务所
关于真爱集团有限公司
免于发出要约事项的法律意见书
浙六和法意（2026）第 1252-1 号
致：真爱集团有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“六和律所”或“本所”）接受真爱集团有
限公司（以下简称“真爱集团”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就真爱集团参
与义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华鼎股份”
或“上市公司”）2024 年度向特定对象发行 A 股股份（以下简称“本次发行”）
是否符合免于发出要约事项进行核查，并出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
四、本法律意见书仅就本次免于发出要约事项有关法律问题发表意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师
不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供本次发行对象免于发出要约之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书
的使用或将本法律意见书用于其他目的使用的后果承担任何责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
一、收购人的主体资格
收购人参与公司 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次收购”）
的主体资格情况如下：
（一）收购人的基本情况
根据真爱集团提供的营业执照等文件资料并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，真爱集团的基本情况如下：
企业名称 真爱集团有限公司
统一社会信用代码 91330782749849022D
住所 浙江省金华市义乌市北苑街道雪峰西路751号（自主申报）
法定代表人 郑期中
注册资本 54,078万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；电线、
电缆经营；电力设施器材销售；消防器材销售；合同能源管理；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；染料销售；塑料
制品销售；新型催化材料及助剂销售；润滑油销售；石油制品销售（不
含危险化学品）；颜料销售；五金产品批发；日用百货销售；日用品
销售；皮革销售；玩具销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；
经营范围 工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；物业管理；计算
机软硬件及辅助设备批发；软件开发；服装制造；服装服饰批发；塑
料制品制造；金属材料销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；建
筑用钢筋产品销售；门窗销售；货物进出口；技术进出口；针纺织品
销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
社会经济咨询服务；实业投资；（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2003年4月10日
营业期限 2003年4月10日至2033年4月9日
登记机关 义乌市市场监督管理局
自公司第六届董事会第十四次会议召开以来，真爱集团的股权结构未发生变
化，具体如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
郑期中 35,150.70 65.00
刘元庆 10,815.60 20.00
刘忠庆 8,111.70 15.00
合计 54,078.00 100.00
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
经收购人的书面确认并经本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所、上交
所、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等核查，自公司第六
届董事会第十四次会议召开以来，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款
规定的以下情形：
形。
本所律师认为，收购人不存在法律、法规及规范性文件规定的不得收购上市
公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，符合条件的投资
者可以免于发出要约。
经本所律师核查，真爱集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，具体如下：
（一）本次发行相关预案公告时
公司总股本为 1,104,152,226 股，真爱集团持有公司 107,377,265 股股份，真
爱集团一致行动人郑扬先生持有公司 1,038,900 股股份，义乌市金融控股有限公
司（以下简称“义乌金控”）、义乌经济技术开发区开发有限公司（以下简称“义
乌经开”）以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司（以下简称“义乌顺和”）将
持有的 168,505,240 股公司股份的表决权委托给真爱集团。真爱集团及其一致行
动人通过直接持股和表决权委托关系，合计控制公司 276,921,405 股股份（占本
次发行前公司总股本的比例为 25.08%）的表决权。
（二）公司自本次发行相关预案公告日至本法律意见书出具日期间
公司自本次发行相关预案公告日至本法律意见书出具日期间，真爱集团及其
一致行动人拥有权益的股份数量及比例存在变动，主要系义乌金控、义乌经开以
及义乌顺和原本将其合计所持有的公司 15.26%股份的表决权委托给真爱集团，
而后真爱集团及其一致行动人针对该等股份逐步完成收购（以下简称“该收购”）
所致。该收购前后真爱集团及其一致行动人不存在额外取得公司增量股份权益的
情况。
动的提示性公告》，内容显示：公司控股股东真爱集团与义乌金控、义乌顺和解
除表决权委托关系，双方不再构成一致行动关系。
自此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为 174,671,533 股，
占本次发行前公司总股本的比例为 15.81%。
爱数智”）完成对义乌金控、义乌顺和所持公司 9.26%股份的收购
征集转让股份完成过户登记的公告》，内容显示：真爱集团通过其控制的企业真
爱数智完成对义乌金控、义乌顺和持有公司 102,249,872 股（占比 9.26%）的收
购。
自此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为 276,921,405 股，
占本次发行前公司总股本的比例为 25.08%。
动的提示性公告》，内容显示：公司控股股东真爱集团与义乌经开解除表决权委
托关系，双方不再构成一致行动关系。
自此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为 210,666,037 股，
占本次发行前公司总股本的比例为 19.08%。同时，真爱集团及其一致行动人与
其他股东不再存在表决权受托关系。
征集受让方的结果公告》，内容显示：公司控股股东真爱集团控制的企业真爱数
智被确定为本次公开征集转让的合格受让方。
司股权交易合同》，后续尚需有权国有资产监督管理部门批准以及上海证券交易
所合规性确认。
征集转让股份完成过户登记的公告》，内容显示：真爱集团通过其控制的企业真
爱数智完成对义乌经开持有公司 66,255,368 股（占比 6.00%）的收购。
自此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为 276,921,405 股，
占本次发行前公司总股本的比例为 25.08%。
截至本法律意见书出具日，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数
量将为 276,921,405 股，占本次发行前公司总股本的比例将为 25.08%，与本次发
行相关预案公告日（2024 年 11 月 12 日）所拥有权益的股份数量及比例完全相
同。
因此，不论在真爱集团免于发出要约事项经股东会审议通过时，还是本次发
行启动前，真爱集团及其一致行动人拥有权益的股份比例均为 25.08%，发行人
不存在故意规避《收购管理办法》相关条款的情况，不会导致公司不符合向特定
对象发行股票的条件。
（三）本次发行完成后
发行人将增加 250,000,000 股有限售条件流通股，全部由真爱集团认购。真
爱集团将合计控制公司 30%以上的表决权。
（四）股份锁定的承诺
真爱集团已承诺本次发行完成后，其所认购的股份自发行完成之日起 36 个
月内不进行转让。
本所律师认为，在上市公司股东大会非关联股东批准本次发行事宜以及收购
人免于发出收购要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的可以免于发出要约的情形，真爱集团可免于以要约收购方式增持股份。
三、本次收购的批准程序
（一）本次收购已履行的相关程序
发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股
票相关议案及《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》等本次发
行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联董事回避表决，
独立董事专门会议审议通过了相关事项。
发行人召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股
票相关议案及《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》等本次发
行的相关议案。
根据发行方案，发行人与真爱集团签署了《附生效条件的股份认购协议》，
发行人本次发行股票数量为 250,000,000 股，募集资金金额为人民币 70,750 万元，
由真爱集团以现金方式认购本次发行的全部股份。
发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，非关联股东审议通过了本次向特
定对象发行股票相关议案及《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议
案》等本次发行的相关议案。
本次收购已取得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得了
必要的批准和授权。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，真爱集团不存在《收
购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备作为收购人的主体资格；
上市公司股东大会非关联股东审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案及
关于免于发出要约的议案，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的免于发出要约的情形。真爱集团对义乌金控、义乌顺和和义乌经
开的股份收购之商业实质为将受托表决权关系变为实际控制关系，不存在额外取
得公司增量股份权益的情况，因此，不论在真爱集团免于发出要约事项经股东会
审议通过时，还是本次发行启动前，真爱集团及其一致行动人拥有权益的股份比
例均为 25.08%，发行人不存在故意规避《收购管理办法》相关条款的情况，不
会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件。
本法律意见书一式叁份，经六和律师签字并经盖章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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