北京市天元律师事务所上海分所
关于上海摩恩电气股份有限公司
京天股字（2026）第 428 号
致：上海摩恩电气股份有限公司
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时股东
会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会
议于 2026 年 6 月 5 日在上海市浦东新区融汇 898 创意园 1 号楼二楼会议室召开。
北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受聘任，指派本所律师
参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）以及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资
格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《上海摩恩电气股份有限公司第六届董
事会第二十次会议决议公告》《上海摩恩电气股份有限公司关于召开 2026 年第
一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）以及本所律师认为必
要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次
股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并
依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司董事会于 2026 年 5 月 15 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过
《关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》，并于 2026 年 5 月 19 日通
过指定信息披露媒体发出了《股东会通知》。该《股东会通知》中载明了召开本
次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会
议于 2026 年 6 月 5 日 14 点 00 分在上海市浦东新区融汇 898 创意园 1 号楼二楼
会议室召开，由董事长朱志兰女士主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络
投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年 6 月 5 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 375 人，
共 计 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 171,974,300 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 10 人，共计持有公司有表决权股份 169,024,500
股，占公司有表决权股份总数的 38.3563%%。
投票的股东共计 365 人，共计持有公司有表决权股份 2,949,800 股，占公司有表
决权股份总数的 0.6694%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股
东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）370 人，
代表公司有表决权股份 3,570,300 股，占公司有表决权股份总数的 0.8102%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司董事会秘书、本所律师
及其他高级管理人员出席或列席了会议，董事陈磊因公务原因未能出席本次股东
会。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计
票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的
投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于2025年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》
就本议案，张勰、管佳菲、陈磊、黄圣植、王永伟、卢从贵、封心波、吴宝
权作为关联股东回避表决。
表决情况：同意169,629,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.2482%；反对1,245,700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.7288%；弃权39,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意1,665,300股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的56.4451%；反对1,245,700股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的42.2228%；弃权39,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.3321%。
表决结果：通过
（二）《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意170,643,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.2259%；反对1,247,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意2,239,000股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的62.7118%；反对1,247,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的34.9298%；弃权84,200股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的2.3583%。
表决结果：通过
（三）《关于签订<商标许可协议>暨关联交易的议案》
就本议案，问泽鸿、朱志兰作为关联股东回避表决。
表决情况：同意2,720,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的67.8478%；反对1,154,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意2,280,900股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的63.8854%；反对1,154,600股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的32.3390%；弃权134,800股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的3.7756%。
表决结果：通过
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于上海摩恩电气股份有限
公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所上海分所（盖章）
负责人：
李 琦
经办律师：
赵佳妍
祝佳瑶
本所地址：中国上海市浦东新区世纪大道 88 号
金茂大厦 4403-4406 室，邮编：200120
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