（股票代码：601696）
二〇二六年六月
现场会议开始时间： 2026 年 6 月 26 日（周五）15:00
现场会议召开地点：上海中银大厦40楼会议室（上海市浦东新区银城
中路200号）。
召集人：中银国际证券股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
交易统一交易协议的议案》
度>的议案》
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
中银国际证券股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利召开，根据《证券法》《上市公司股东会规则》《公
司章程》和《公司股东会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董
事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股
东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本
次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的
股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘
密、内幕信息方面的问题，公司董事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席
会议的股东人数及其所持有的股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东
会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律
意见。
议案一：公司董事会 2025 年度工作报告
议案一
公司董事会 2025 年度工作报告
各位股东：
在股东的大力支持下，认真履行股东会赋予董事会的职责。2025 年
公司坚持党的领导，以加强党的建设为引领，扎实推进高质量发展，
经营业绩稳中有进，风险管控有力有效。
现将董事会 2025 年主要工作及 2026 年工作安排报告如下：
一、2025 年董事会工作情况
面从严治司，当好贯彻党中央决策部署的实干家。提高政治站位，严
格执行“第一议题”制度。压实全面从严管党治党政治责任，规范“三
重一大”决策机制。重检授权体系、明晰党委与治理主体权责边界，
把方向、管大局、保落实。强化理论武装。党委班子带头示范领学促
学，提升从政治上看问题的能力。优化组织人才体系，完善党委职能
部门设置，加强干部管理制度建设。
属于上市公司股东的净利润 10.45 亿元，同比增长 15.32%。
法规和《公司章程》规定的职责，规范、高效地发挥了在公司治理方
面的领导和决策作用。董事会会议是董事会履行职责的重要方式，公
司董事会在 2025 年度共召开 10 次会议，审议、审阅 84 项议案或报
议案一：公司董事会 2025 年度工作报告
告，参会董事同意所有议案和报告。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员
会、战略与发展委员会四个专门委员会。各专门委员会委员充分发挥
专业职能作用，依照专门委员会议事规则运行，忠实、勤勉地履行义
务，就公司重要经营事项进行研究，为董事会决策提供专业的参考建
议和意见。董事会专门委员会共召开 20 次会议，其中战略与发展委
员会召开 2 次会议，审计委员会召开 5 次会议，薪酬与提名委员会召
开 6 次会议，风险控制委员会召开 7 次会议。董事会高效、及时、科
学决策，在保证合法合规、有效控制风险前提下，促进了公司各项业
务发展。
议。
勤勉地履行各项职责与义务。公司董事按照规定出席董事会会议和各
专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。
独立董事通过多种方式保持与公司的沟通，对公司经营状况进行全面
细致的了解，通过参加董事会、与高级管理人员及时沟通以及实地调
研等形式深入了解公司经营情况，对公司经营管理给予合理建议，认
真履行独立董事职责，发挥专业所长，为公司建言献策。董事会积极
落实股东会决策并有效发挥股东和公司管理层间的纽带作用。
参加股东
是否 参加董事会情况
董事 大会情况
独立
姓名 本年应 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续 列席股东
董事
参加董 出席 方式参 席次数 次数 两次未亲 会的次数
议案一：公司董事会 2025 年度工作报告
事会次 次数 加次数 自参加会
数 议
周权 否 4 4 1 0 0 否 2
周冰 否 10 10 3 0 0 否 4
王悦 否 10 10 3 0 0 否 4
卢莹 否 6 6 1 0 0 否 3
王晓卫 否 10 10 3 0 0 否 4
梁刚 否 1 1 0 0 0 否 0
董尚斌 否 1 1 0 0 0 否 0
李军 是 10 10 3 0 0 否 4
王宇 是 10 10 3 0 0 否 4
江萍 是 10 10 3 0 0 否 4
刘军 是 10 10 3 0 0 否 4
吴泽南 是 10 10 3 0 0 否 4
宁敏
（已离 否 4 4 2 0 0 否 0
任）
王蕾
否 否
（已离 4 4 2 0 0 1
任）
沈金艳
（已离 否 7 7 2 0 0 否 3
任）
宣力勇
否 否
（已离 9 9 3 0 0 4
任）
周静
否 否
（已离 9 9 3 0 0 4
任）
议案一：公司董事会 2025 年度工作报告
会共召集 4 次股东会，向股东会提交 19 项议案及报告，严格落实会
议决议，执行相关工作部署。
位董事新任。董事会认真组织核查，确保公司董事资质符合相关法律、
行政法规、规范性文件要求。董事会组织制定工作实施方案，依据《公
司法》《公司章程》等规定启动董事会成员调整程序，实现董事变更
的平稳过渡和有效衔接。
员通过分次分批的形式，积极参加上海证券交易所、上市公司协会与
公司组织的各类培训。培训内容包括上市公司董监高合规履职、上市
公司独立董事后续培训、上市公司董监高初任培训、上市公司违法违
规典型案例分析等，不断提升决策能力和决策水平。
与公司管理层充分沟通，了解公司经营情况；参加董事专题会、公司
务虚会暨董事调研座谈会等，加强与公司的交流，为公司发展建言献
策，为精准决策提供坚实支撑。
简称“新《公司法》”）正式生效实施。中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）为贯彻落实新《公司法》，于 2025 年 3 月发布
了《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券
期货规范性文件的决定》，对包括《证券公司治理准则》在内的 88
件规章、规范性文件进行集中修改、废止，同时修订了《上市公司章
程指引》《上市公司股东会规则》等。为进一步完善公司治理，根据
议案一：公司董事会 2025 年度工作报告
上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，董事会
组织对《公司章程》进行修订，完善公司治理机制，由董事会审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设监事会或者监事。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司依据监管
规定并结合实际情况，同步修订了《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等。
董事会在实践中不断完善公司治理机制，在满足监管要求的同时
实现公司规范运行。
战略定力，紧扣监管导向和市场变化，以高质量党建引领高质量发展
取得积极成效。2025 年，公司盈利能力稳中有升，为“十四五”收官和
“十五五”起步奠定了财务基础。公司围绕中国式现代化建设，助力经
济社会高质量发展，当好服务实体经济的主力军。举全司之力服务科
技金融，积极推进绿色金融服务。公司经营质效显著提升，核心业务
进位争先。
公司于 2015 年 8 月获得了公募基金管理业务资格，截至 2025 年
底，共 44 只公募基金产品存续运作。证监会对于公募基金产品有着
严格的信息披露要求，并且要求公司董事会给予审核确认。为有效控
制风险、规范运营，及时披露相关信息，2025 年公司董事审议或审
阅了公司管理公募基金的各项定期报告、监察稽核报告，有力地保障
公司业务发展。董事会统筹规划业务发展战略，适应市场形势。结合
公司经营和业务开展的需要，对 2025 年日常关联交易进行合理预计。
统筹推进机制建设和风险管理，促进公司稳健经营能力有效提升。
议案一：公司董事会 2025 年度工作报告
制度》等有关规定，遵循公平、公允等原则开展关联交易，不断规范
开展关联交易的审查、决策、披露等程序，确保公司关联交易维护公
司合法权益和股东利益。
《关于 2025 年度预计关联交易的议案》《关于中国银行股份有限公
司与中银国际证券股份有限公司金融市场类交易统一交易协议的议
《关于 2024 年下半年公募基金关联交易事项的议案》
案》 《关于 2025
年上半年公募基金关联交易事项的议案》等。独立董事就应当披露的
关联交易事项组织召开了独立董事专门会议，为公司关联交易规范开
展提供支持。
金融安全的压舱石。进一步强化风险研判与排查，推进全面风险管理
建设。围绕重点领域，加强自查自纠，严肃追责问责。在严监严管下，
公司经营管理稳健，全年未发生重大风险合规事件。董事会贯彻落实
中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》要求，先后审议通过
《公司 2024 年度全面风险报告》《公司 2024 年下半年风控指标符合
监管要求的报告》《公司 2025 年半年风险控制指标符合监管要求的
报告》《公司 2024 年度合规报告》等议案，进一步强化了合规检查
和风险监控，高质量统筹发展与安全，全力筑牢稳健经营根基。为公
司的稳健可持续发展提供了保障。
董事会依据法律、法规和上海证券交易所信息披露规定完善信息
披露工作流程，严格按照相关法律法规与公司《信息披露管理制度》
议案一：公司董事会 2025 年度工作报告
的规定与要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。董事
会持续关注督促公司的信息披露工作，确保全体股东能够及时、公平
地获取公司重要信息。2025 年，公司共完成 93 次定期及临时报告及
相关文件的披露，充分保障投资者的知情权的同时，做好未公开重大
信息保密工作。
董事会持续加强投资者关系管理工作，与投资者形成良好互动，
维持公司良好的公众形象，提高市场对公司认知度和认可度。充分考
虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东
会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管理人员等
交流提供必要的时间。股东会采取现场和网络相结合的投票的方式，
便于投资者行使权利。
为响应国家号召，推动实施乡村振兴战略，助力公司结对帮扶县
教育发展，公司于 2025 年 11 月与上海交通大学教育发展基金会、上
海交通大学马克思主义学院联合举办了“中银证券·上海交大教育帮
扶专题培训班”，培训对象为公司结对帮扶的六个县的中小学校长、
骨干教师。近年来，公司与全国社保理事会共同支持内蒙古兴和县人
民政府推进乡村振兴定点帮扶工作，取得了良好的社会效应，2025
年，公司继续与全国社保理事会通力合作推进乡村振兴工作。公司积
极践行社会责任，彰显企业担当。
二、2026 年董事会工作计划
一意志，统一行动，全面、深刻、准确领会和把握“十五五”时期战略
方向和重点任务。正确把握关键问题，扎实推动公司高质量发展。要
深入贯彻习近平总书记关于做好今年和“十五五”时期经济社会发展
议案一：公司董事会 2025 年度工作报告
工作的重要指示精神，坚持远近结合，抓好开局起步，坚决把党中央
各项决策部署落实到位。坚持和加强党的全面领导，深入推进全面从
严治党，以高质量党建引领高质量发展。
坚持党中央对金融工作的集中统一领导，坚持党建工作与公司治
理相结合，认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持党的建设和
经营管理两手抓。以更大担当推动各项改革举措落地见效，以转观念、
求变革，抢抓公司高质量发展的时代先机。2026 年，公司上下要从
世界百年变局演进中，深刻认识全球经济的变化与调整。要从中国式
现代化建设大局中，深刻认识我国经济高质量发展的基础与优势。要
从加快建设金融强国进程中，深刻认识证券业转型发展的必要性与紧
迫性。要在服务资本市场高质量发展中增强核心功能和核心竞争力。
要在服务实体经济中做好金融“五篇大文章”。要在深化改革中破解瓶
颈问题。充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的专业作用，并通
过多种方式加强董事会自身建设，不断提高科学管理能力。
董事会将进一步加强信息披露的管理工作，督促公司建立健全信
息披露和投资者关系的相关制度，持续提高信息披露的质量和有效性，
及时且有条不紊地开展信息披露、投资者关系管理等相关工作，有效
维护公司内外部沟通的桥梁，持续提升内外部服务水平，加强对内幕
信息和内幕信息知情人的管理，以精细的工作对投资者负责，保障全
体股东的合法权益。
董事会将进一步推动公司风险合规管理工作，树立正确的风险观，
提升防范化解风险能力建设，要在统筹发展和安全中坚守风险底线。
议案一：公司董事会 2025 年度工作报告
完善全面风险管理体制机制，持续提升风险管理有效性，不断优化风
险偏好政策，强化三道防线管控合力。提升风险合规意识，“敬畏风
险、敬畏市场、敬畏监管”，让“尊重监管、服从监管”深入人心，让
稳健、审慎、守正创新成为工作常态。科学制定风险战略，推进风险
管理体系建设，坚决守牢不发生重大风险合规事件的底线。
架构
会一层”运作。2026 年，董事会将在各位股东、各位董事的支持下，
持续严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》等各项法律法规
的要求，不断提高决策能力，完善内部管理制度，更好地履行职责，
不断优化公司治理，稳健拓展公司业务，为广大投资者创造更好的回
报，并努力承担更多社会责任。进一步规范“三重一大”事项的决策程
序，有效发挥党委把方向、管大局、保落实作用。
治能力
旗帜鲜明讲政治，坚定拥护“两个确立”、坚决做到“两个维护”，
落实落细“第一议题”制度，做好贯彻措施督办、落实，确保落地见效。
强化党的创新理论武装，持续学好、学懂、学通习近平经济思想金融
篇，提升走好中国特色金融发展之路的思想自觉，加强政治训练，提
升“政治三力”。将党建融入公司治理，有效发挥党委把方向、管大局、
保落实作用。压紧压实管党治党政治责任，抓实党建考核评价，完善
制度机制，纵深推进全面从严治党。培育和弘扬中国特色金融文化，
党工团组织要充分发挥桥梁纽带作用，不断增强员工的归属感、幸福
感与荣誉感。
以上议案，请予审议。
议案二：关于 2025 年度独立董事述职报告的议案
议案二
关于 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证
券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司独立董事就 2025 年
度的履职情况分别制作了述职报告，已于 2026 年 4 月 30 日发布在上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
规定，本着独立、客观、审慎的原则，履行了独立董事的相关职责。
运用自身的专业知识与经验，促进了董事会和独立董事所在各董事会
专门委员会的决策规范、科学与高效，切实维护了公司全体股东特别
是中小股东的合法权益，推动公司健康、持续、稳健发展。
以上议案，请予审议。
议案三：关于审议公司《2025 年年度报告》的议案
议案三
关于审议公司《2025 年年度报告》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司应在 2026
年 4 月内完成并披露《2025 年年度报告》
。公司依据《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等
相关规则编制完成《2025 年年度报告》。报告全文已于 2026 年 4 月
交股东会审议。
本议案已经公司第二届董事会第四十六次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案四：中银国际证券股份有限公司 2025 年度财务决算报告
议案四
中银国际证券股份有限公司
各位股东：
根据中银国际证券股份有限公司 2025 年经营情况和财务状况，
公司编制了 2025 年度财务决算报告。
本报告所涉及的财务数据已经经过安永华明会计师事务所审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司实现合并报表净利润 10.45 亿元，
同比增长 15.31%，
完成董事会预算目标。公司整体经营业绩提升，资产规模增长，股东
权益稳步上升，外部融资能力和偿债能力强。
一、公司经营情况
业务转型，助力金融强国建设。服务实体经济和居民财富管理能力持
续提升，积极推动资本市场高质量发展。赋能新质生产力，增加耐心
资本供给。扎实推进高质量发展，经营业绩稳中有进。
报告期内，围绕中国式现代化建设，服务国家战略成果显著。举
全司之力支持科技创新，2025 年落地国家专精特新小巨人汇通控股，
成为上交所“蛇年第一股”；作为承销商助力国产 GPU 第一股摩尔线
程登陆科创板；做大做强耐心资本，新设 10 支科创及并购基金；科
创公司债承销规模排名行业第 19。响应监管导向发力并购重组，完
成中国资本
议案四：中银国际证券股份有限公司 2025 年度财务决算报告
市场史上规模最大的 A+H 双边市场吸收合并项目，并推进多单项目。
大力引导中长期资金入市，权益基金规模增速跑赢行业 19 个百分点。
积极开展绿色金融服务，助力重点客户完成铂、钯期货和胶纸板期货
上市首批交易，落地两单绿色 ABS，绿色公司债承销规模排名行业
第 22。同时，一带一路债承销规模行业第 7，中小微企业债承销规模
行业第 17，多项首单、首批项目落地。
净资产 189.28 亿元，较上年末增长 5.22%。
公司整体经营业绩提升，资产规模增长，股东权益稳步上升，外
部融资能力和偿债能力强。
经营业绩及财务状况关键指标表
人民币亿元
项 目 2025 年度 2024 年度 变动金额 变动比例
营业收入 33.90 28.88 5.02 17.39%
净利润 10.45 9.06 1.39 15.31%
净资产收益率（%） 5.66 5.14 上升 0.52 个百分点
每股收益（元/股） 0.38 0.33 0.05 15.15%
资产总额 929.23 749.09 180.14 24.05%
净资产 189.28 179.89 9.39 5.22%
资产负债率（%） 60.90 53.10 上升 7.80 个百分点
注：由于四舍五入的原因，可能存在尾差。
二、公司经营业绩
议案四：中银国际证券股份有限公司 2025 年度财务决算报告
（一）营业收入情况
收入、利息净收入、资产管理业务手续费净收入贡献主要业绩，分别
实现收入 13.32 亿元、9.42 亿元、5.13 亿元，收入占比分别为 39%、
收入分别实现收入 3.46 亿元、1.76 亿元，收入占比为 10%、5%。公
司收入以轻资产业务为主，重资产业务有提升空间。
收入构成表
人民币亿元
项 目
年度 年度 金额 比例
轻资产业务净收入 20.50 16.02 4.47 27.92%
其中：经纪业务手续费净收入 13.32 9.50 3.82 40.15%
投资银行业务手续费净收入 1.76 1.31 0.45 34.16%
资产管理业务手续费净收入 5.13 5.11 0.02 0.32%
重资产业务净收入 12.88 11.95 0.93 7.75%
投资收益及公允价值变动损益 3.46 3.32 0.13 3.99%
利息净收入 9.42 8.63 0.79 9.20%
其他收入 0.52 0.90 -0.38 -41.87%
营业收入合计 33.90 28.88 5.02 17.39%
注：由于四舍五入的原因，分项和合计之间可能存在尾差。
（1）经纪业务
议案四：中银国际证券股份有限公司 2025 年度财务决算报告
下，主要指数稳步上升，市场成交量持续放大。2025 年股票基金双
边交易量达到 918 万亿元，同比上升 61.55%。报告期内，公司财富
管理业务贯彻落实国家一系列增量政策要求，服务“五篇大文章”，
抓住市场回暖的业务机会，积极布局，推动以客户为中心的财富管理
业务转型发展，着力提升以股票投顾业务和基金投顾产品为主的财富
管理服务水平，积极探索科技金融工具赋能业务发展，坚持线上线下
双轮驱动策略，推动财富管理业务进一步提升市场竞争力与业务规模。
（2）投资银行业务
股权融资业务方面，2025 年 A 股一级市场股权融资 332 家，同
比增长 11.78%，募集资金 10,826.36 亿元，同比增长 272.72%。其中，
IPO 发行上市 116 家，同比增长 16%，募集资金 1,317.71 亿元，同比
增长 95.64%；股权再融资发行上市 216 家（含资产类定向增发），同
比增长 9.64%，募集资金 9,508.65 亿元，同比增长 326.17%。报告期
内，公司股权业务主承销金额 1,175.92 亿元。其中，IPO 项目 2 个，
主承销金额 11.62 亿元；再融资项目 3 个，主承销金额 1,164.30 亿元。
债券融资业务方面，
全市场债券融资金额 89.08 万亿元，同比增长 11.54%。2025 年，公
司债券业务主承销规模（不含地方政府债）3,317.05 亿元，位居行业
第 10 名；金融债承销规模 3,037.65 亿元，位居行业第 5 名。科技金
融方面，公司积极践行创新驱动发展战略，抢抓债市“科技板”重大
机遇；作为独家主承销商助力长兴产业投资发展集团有限公司发行全
议案四：中银国际证券股份有限公司 2025 年度财务决算报告
国首单县域科技创新中小微企业支持债券。绿色金融方面，主承销绿
色债券规模 236.39 亿元，位居行业第 5 名。
并购重组业务方面，2025 年交易所并购重组审核委员会共审核
公司 41 家次，其中通过 40 家次，整体过会率为 97.56%。2025 年，
公司积极响应监管导向，发力并购重组，品牌美誉度提升。2025 年 3
月，公司作为海通证券独立财务顾问及募集配套资金联席主承销商完
成国泰君安换股吸收合并海通证券项目。本项目是新“国九条”实施
以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的
A+H 双边市场吸收合并、最大的上市券商整合案例。
（3）资产管理业务
实，紧扣服务实体经济主线、呼应公募基金高质量发展导向，以做好
“五篇大文章”为抓手，聚焦权益产品管理核心能力，全力推进业务
截至报告期末，公司受托客户资产管理资金 4,300 亿元，
高质量发展。
市场排名第 7。
（4）证券投资业务
成指上涨 29.87%，沪深 300 指数上涨 17.66%。债券市场波动加大，
债券收益率震荡上行，全年中债综合全价指数下跌 1.59%。报告期内，
公司投资交易业务坚持“低波动扩表+非方向转型”
，以提高绝对收益
为目标，把握市场机遇，稳步扩大投资规模，持续优化组合结构，丰
富策略组合，实现稳定盈利。债券业务紧密跟踪市场变化，加强走势
议案四：中银国际证券股份有限公司 2025 年度财务决算报告
研判，提高“固收+”策略质效，加大债券量化中性策略的开发和运
用，贡献稳定盈利。权益业务稳步推进低波动扩表，投资规模和投资
收益均显著增长。报告期内，公司金融衍生品业务平稳运行，较好地
发挥了非方向性和功能性特点。
（5）利息净收入
A 股市场行情带动客户资金和融资融券业务规模增长，融资融券
利息收入和客户保证金利息净收入增长。公司债务融资规模增长，受
融资利率下降影响，融资利息支出减少。
（二）营业支出情况
公司加强全面预算管理，提质增效，加强成本费用精细化管理。
公司成本收入比（业务及管理费/营业收入）61.06%，较 2024 年下降
超过 2 个百分点（2024 年成本收入比 63.29%）。
三、公司资产负债状况
融资能力和偿债能力强，股东权益稳步上升。
(一）资产结构
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额为 929.23 亿元，较年初
增长 24.05%。扣除客户资金后的资产总额为 484.07 亿元，其中主要
项目包括金融投资 248.82 亿元，占比 51.40%；融出资金 174.34 亿元，
占比为 36.02%。公司资产流动性良好、资产质量较高。
（二）负债结构
截至 2025 年 12 月 31 日，公司负债总额为 739.94 亿元，较年初
议案四：中银国际证券股份有限公司 2025 年度财务决算报告
增长 30.00%。扣除客户资金后的负债总额为 294.78 亿元。其中主要
项目包括应付债券 115.99 亿元，占比 39.35%；应付短期融资款 73.21
亿元，占比 24.84%；卖出回购金融资产款 56.84 亿元，占比 19.28%；
拆入资金 37.49 亿元，占比 12.72%。
公司资产负债率为 60.90%。公司无到期未偿付债务，长短期偿
债能力强。
四、现金流情况
营活动产生的现金流量净额 27.58 亿元，投资活动产生的现金流量净
额-86.03 亿元，筹资活动产生的现金流量净额 82.88 亿元。
以上议案，请予审议。
议案五：中银国际证券股份有限公司 2025 年度利润分配方案的报告
议案五
中银国际证券股份有限公司
各位股东：
根据法律法规和公司章程的有关规定，结合公司业务发展的实际
需求，公司拟订了公司 2025 年度利润分配方案。在按照监管要求提
取法定盈余公积等项目之后，拟向股东进行 2025 年度期末现金分红。
本次 2025 年度期末现金分红，拟派发现金红利约 0.4806 亿元，
连同响应监管号召已经派发的 2025 年度中期分红约 0.5667 亿元，
（约
根据法律法规和公司章程的有关规定，结合公司业务发展的实际
需求，公司拟订了公司 2025 年度利润分配方案，提请公司股东会审
议。
年度本公司合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币
按照相关监管规定，拟提取法定盈余公积、一般风险准备金、交
易风险准备金。包括按 2025 年度母公司实现净利润的 10%提取法定
议案五：中银国际证券股份有限公司 2025 年度利润分配方案的报告
盈余公积、一般风险准备金、交易风险准备金各人民币 95,375,421.12
元；在符合监管要求提取比例不低于 10%的前提下，根据公司实际，
提取母公司公募基金及大集合产品管理费收入的一般风险准备金人
民币 46,024,505.43 元，以及子公司提取一般风险准备 金人民币
提取以及其他综合收益结转留存收益的金额后，2025 年末公司合并
报表未分配利润科目余额为人民币 3,875,663,571.51 元。
从公司未来发展、资本需求及股东利益等综合因素考虑，拟向
利，每股拟派发现金红利人民币 0.0173 元（含税）。以公司截至 2025
年 12 月 31 日的总股数 27.78 亿股计算，拟派发现金红利总额为人民
币 48,059,400.00 元（含税）。本次现金分红，连同 2025 年度中期分
红人民币 56,671,200.00 元（含税），合计人民币 104,730,600.00 元（含
税）
，占 2025 年合并报表归属于母公司股东净利润的比例为 10.02%。
公司 2025 年度利润分配方案经 2025 年度股东会审议通过后，公
司将于两个月内派发 2025 年度现金红利。
以上议案，请予审议。
议案六：关于 2026 年度预计关联交易的议案
议案六
关于 2026 年度预计关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《中银国际证
券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，结合公司日常经
营和业务开展的需要，对 2026 年日常关联交易进行合理预计。具
体情况如下：
一、关联方及关联关系情况介绍
中国银行是中国持续经营时间最久的银行。1912 年 2 月，经孙
中山先生批准，中国银行正式成立。中国银行现注册资本为人民币
兴门内大街 1 号。公司第一大股东中银国际控股有限公司持有本公
司股本总数的 33.42%，中银国际控股有限公司为中国银行的全资子
公司，中国银行及其下属企业是公司的关联方。
除中国银行及其下属企业外，公司的其他关联人包括：
（1）关联自然人
议案六：关于 2026 年度预计关联交易的议案
直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；公司董事和高级管
理人员；上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持
有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等；
过去十二月内，曾经符合前述情形的自然人或曾任公司监事的自然
人；根据与公司或者本公司关联方签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之
一的自然人。
（2）其他关联法人
除中国银行及其下属企业外，持有公司 5%以上股份的法人或其
他组织及其一致行动人；公司的关联自然人直接或间接控制的、或
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他
组织等；过去十二月内，曾经符合前述情形的法人或其他组织；根
据与公司或者本公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的法
人或其他组织。
议案六：关于 2026 年度预计关联交易的议案
二、公司 2026 年度日常关联交易预计金额和类别
交易类别 交易内容 预计金额
证券和金融服务 包括但不限于以下服务：向关联方提供证券和 因业务的发生及规模的
期货经纪、出租交易席位、代销证券金融产品、 不确定性，以实际发生
证券保荐或承销、财务顾问、投资咨询、受托 数计算
资产管理、基金管理、咨询等服务，关联方向
公司提供托管服务、代销金融产品服务、法人
账户透支、咨询服务、第三方资金存管、保险、
银行存款等服务
证券和金融产品 包括但不限于以下交易：与关联方进行的回购
交易 交易、债券借贷、债券交易；认购关联方发行
的股票、债券、基金、理财产品或管理的结构
化主体等；关联方认购公司发行的债券、短期
融资券、收益凭证等；法人账户透支；同业拆
借；利率互换；金融衍生品交易；公司与关联
方进行债券一级认购。
向关联方采购资 包括但不限于以下交易：向关联方采购人力资
产、商品或服务 源服务、云服务
房屋租赁及物业 包括但不限于以下服务：公司租赁关联方的房
服务 产用于业务经营用途；关联方租赁公司的房产 不超过 94,364,460
用于业务经营用途，关联方向公司提供物业服 （单位：元）
务
交易类别 交易内容 预计金额
证券和金融服务 包括但不限于以下服务：向关联方提供证券和 因业务的发生及规模的
议案六：关于 2026 年度预计关联交易的议案
期货经纪、出租交易席位、代销证券金融产品、 不确定性，以实际发生
证券保荐或承销、财务顾问、投资咨询、受托 数计算
资产管理、基金管理、咨询等服务，关联方向
公司提供托管服务、代销金融产品服务、法人
账户透支、咨询服务、第三方资金存管、保险、
银行存款等服务
证券和金融产品 包括但不限于以下交易：与关联方进行的回购
交易 交易、债券借贷、债券交易；认购关联方发行
的股票、债券、基金、理财产品或管理的结构
化主体等；关联方认购公司发行的债券、短期
融资券、收益凭证等；法人账户透支；同业拆
借；利率互换；金融衍生品交易；公司与关联
方进行债券一级认购
公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受
公司提供的证券、期货经纪服务，或认购公司发行的产品等。因业
务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、公司 2025 年度日常关联交易执行情况
实际金额
交易项目 关联方 相关业务或事项简介
（单位：元）
中国银行及其下
向关联方提供代理买卖证券、 37,048,759.41
属企业
期货经纪、交易单元席位租赁、
手续费及佣
代销金融产品、证券承销、财
金收入
务顾问、资产管理业务手续费
中国石油天然气集 收入
团有限公司
议案六：关于 2026 年度预计关联交易的议案
江西铜业股份有限
公司
关联自然人 7,631.23
景德镇市先进科技
创新产业基金合伙 1,698,113.21
企业(有限合伙)
成都交子中赢创新
发展基金合伙企业 10,784,674.26
(有限合伙)
云南中医药大健康
创新股权投资基金 4,887,563.56
合伙企业(有限合伙)
广东横琴中赢中医
药股权投资基金合 3,386,921.61
伙企业(有限合伙)
济南国际医学中心
医发引导基金合伙 141,044.19
企业(有限合伙)
深圳市光明国湾中
赢创新创业投资基
金合伙企业(有限合
伙)
天津清城科创产业
投资基金合伙企业 640,992.5
(有限合伙)
天津中赢海河北辰
天开科创基金合伙
议案六：关于 2026 年度预计关联交易的议案
企业(有限合伙)
重庆永川中赢科技
创新创业投资基金 544,326.70
合伙企业(有限合伙)
济南中赢产发半导
体人工智能股权投
资合伙企业(有限合
伙)
江西铜业集团产融
控股有限公司
重庆璧山科创产业
私募股权投资基金 41.36
合伙企业(有限合伙)
向关联方收 中国银行及其下属 存放金融同业利息、与关联方
取的利息 企业 开展利率互换业务
中国银行及其下属 投资关联方发行的债券或管理
投资关联方 1,071,956,429.39
企业 的结构化主体年末余额
发行的债券
公司投资关联方发行的债券或
或管理的结 中国银行及其下属
管理的结构化主体获取的投资 15,345,371.49
构化主体 企业
收益
手续费及佣 中国银行及其下属
银行手续费支出 43,229,565.57
金支出 企业
中国银行及其下属
向关联方支付的利息 3,508,648.88
企业
中国石油天然气集
代理买卖证券业务利息支出 644,999.82
团有限公司
向关联方支 江西铜业股份有限
代理买卖证券业务利息支出 1,640.99
付的利息 公司
景德镇市先进科技
创新产业基金合伙 代理买卖证券业务利息支出 3.72
企业(有限合伙)
中国石油集团资本
代理买卖证券业务利息支出 2,123.51
有限责任公司
议案六：关于 2026 年度预计关联交易的议案
苏州盛璟创新创业
代理买卖证券业务利息支出 15.04
投资企业(有限合伙)
苏州中誉赢嘉健康
投资合伙企业(有限 代理买卖证券业务利息支出 44.7
合伙)
关联自然人 代理买卖证券业务利息支出 517.81
业务及管理 关联方向公司提供咨询服务、
费支出（不含 中国银行及其下属 关联方销售公司产品、关联方
房屋租赁及 企业 向公司提供保险服务、运行维
物业服务） 护服务及其他费用
公司租赁关联方房屋、关联方
房屋租赁及 中国银行及其下属
租赁公司房屋、关联方向公司 83,577,006.69
物业服务 企业
提供物业服务
四、关联交易的定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允
的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯
例、第三方定价确定。其中, 我司与中国银行及其下属企业发生的
咨询服务业务，关联交易支付金额比例最高不超过项目收入的 50%。
五、日常关联交易对本公司的影响
本公司日常关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业
务的开展，有利于提高公司的综合竞争力；相关交易按照市场价格
进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非关联股
东利益的情形。
以上议案，请予审议。
议案七：关于中国银行股份有限公司与中银国际证券股份有限公司续签金融市场类交易统一交易协议的议案
议案七
关于中国银行股份有限公司与中银国际证券股份有限公司
续签金融市场类交易统一交易协议的议案
各位股东：
根据《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》（2023
年第 12 号文件）等相关规定及业务发展需要，中银国际证券股份有
限公司（以下简称“公司”、“我司”、“中银证券”）拟与中国银
行股份有限公司（以下简称“中国银行”续签《金融市场类交易统一
交易协议》（以下简称“协议”），现提请董事会审议。
一、本次签订协议及关联交易的基本情况
中国银行已于 2025 年 2 月 14 日 2025 年第 2 次董事会会议通过
了与我司等关联方首次签订关联交易统一交易协议的议案，为实现资
源共享和优势互补，加强行司联动，发挥集团内业务协同作用，加强
并规范公司与中国银行之间长期持续的金融市场类关联交易管理及
合作发展需要，支持投行债券分销业务，拓宽公司稳定的融资渠道，
保障公司流动性安全，公司已于 2025 年 7 月 1 日与中国银行双方首
次签订了《金融市场类交易统一交易协议》，金额 1340 亿，期限一
年，有效期自 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日。
司等关联方续签统一交易协议，金额 1475 亿，期限三年，有效期自
业务类型,包括本外币同业拆借业务、债券业务、衍生品业务。
双方将通过金融市场类交易业务全方位合作，共同探索商业银行
与证券公司行司联动合作发展的新模式，以增加共同服务实体经济、
议案七：关于中国银行股份有限公司与中银国际证券股份有限公司续签金融市场类交易统一交易协议的议案
防控流动性风险的水平和能力，本次拟签订统一交易协议的业务类型,
包括本外币同业拆借业务、债券业务、衍生品业务。
二、关联关系和关联方基本情况
中国银行是中国持续经营时间最久的银行。1912 年 2 月，经孙
中山先生批准，中国银行正式成立。中国银行现注册资本为人民币
复兴门内大街 1 号。公司第一大股东中银国际控股有限公司持有本公
司股本总数的 33.42%，中银国际控股有限公司为中国银行的全资子
公司，中国银行及其下属企业是公司的关联方。
三、具体关联交易的项目、交易金额
双方发生的金融市场类交易属于根据国家金融监督管理部门相关要
求、可签订统一交易协议的类型,包括：本外币同业拆借业务；债券
业务；衍生品业务。
的金融市场类交易金额按关联交易相关监管规定口径进行计算，预估
在【1475 亿元，大写金额壹仟肆佰柒拾伍亿元人民币】以内，以上
金额为累计发生额，期限三年期，期满后续签。《统一交易协议》自
双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效，有效期三年。
四、关联交易价格的定价原则和定价政策
拟签订统一交易协议下的交易价格在双方平等、符合商业原则的
基础上公允定价，以不优于非关联方同类交易条件定价。
议案七：关于中国银行股份有限公司与中银国际证券股份有限公司续签金融市场类交易统一交易协议的议案
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的
原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、
第三方定价确定。
五、关联交易的必要性
我司与中国银行的金融市场交易业务关联交易包括同业拆借、债
券业务、衍生品业务。中国银行作为四大行之一，是我司开展同业拆
借、债券回购、债券业务（债券借贷、债券交易）及衍生品业务的重
要渠道和交易对手之一，与中国银行开展同业拆借及债券业务，可以
加强行司联动，发挥集团内业务协同作用，丰富公司稳定的融资渠道，
满足公司日常流动性管理交易需求，优化提升完善公司流动性管理机
制，保障公司流动性安全；与中国银行开展场外金融衍生品交易，有
助于拓宽双方的交易对手渠道，持续丰富集团财富管理的资产配置种
类，为客户多元化资产配置拓展产品结构，节约交易成本等。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司拟与中国银行签订金融市场类交易统一交易协议项下的常
关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于
提高公司的综合竞争力；相关交易按照市场价格进行定价，定价原则
合理、公平，不存在损害公司、公司非关联股东利益的情形。
以上议案，请予审议。
关于修订《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
议案八
关于修订《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
各位股东：
根据最新《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等外部法律法规，以
及我司最新《公司章程》、《中银国际证券股份有限公司高级管理层
会议管理办法》等内部制度的修订，同步修订了我司《关联交易管理
制度（2026 年修订）》。除与最新公司制度统一表述外，主要修订
为进一步根据外规明确了关联交易原则、明确工作和审议责任，不再
强制要求独立董事发表书面独立意见，根据公司制度明确审计委员会
仅对重大关联交易事项进行审核等。
前述修订已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
附件：《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对
比表
《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对比表
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
第二条 第二条 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允 第 5 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修
理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用 性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标， 订）》
关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易 损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他 第四条 上市公司交易与关联交易行为应当
各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段， 手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相 合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股 关联交易非关联化规避相关审议程序和信
务。 股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关 息披露义务。相关交易不得存在导致或者可
联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 能导致上市公司出现被控股股东、实际控制
人及其他关联人非经营性资金占用、为关联
人违规提供担保或者其他被关联人侵占利
益的情形。
第四条 第四条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然 删除“监事”表述。
和关联自然人。 人。
…… ……
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
自然人： （二）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
第五条 第五条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法 公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或者其 删除“监事”表述。
人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构 他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关 形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或 总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高
者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或 级管理人员的除外。
者高级管理人员的除外。
第八条 第八条 《上海证券交易所股票上市规则(2025 年 4
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的 月修订)》
照关联交易的方式审议和披露： 方式审议和披露： 6.3.18 上市公司与关联人发生的下列交
…… …… 易，可以免于按照关联交易的方式审议和披
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行 （三）一方以现金方式认购另一方非公开发行向不特定对 露：
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债 象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 ……
券或者其他衍生品种； 者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方以现金方式认购另一方向不
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行向不特定 特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业
司债券或者其他衍生品种； 或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券） 债券）；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股 （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者 （四）一方作为承销团成员承销另一方
息、红利或者报酬； 报酬； 向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
…… …… 或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
……
落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
修订“股东大会”为“股东会”。
第九条 第九条 《上海证券交易所股票上市规则(2025 年 4
除第十五条的规定外，公司与关联人发生的 除第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列 月修订)》
交易达到下列标准之一的，应当提交董事会 标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露应当经全体 6.3.6 除本规则第 6.3.11 条的规定外，上市
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
审议并及时披露： 独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披 公司与关联人发生的交易达到下列标准之
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承 露： 一的，应当经全体独立董事过半数同意后履
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易； （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 行董事会审议程序，并及时披露：
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交 费用）在 30 万元以上的交易； （一）与关联自然人发生的交易金额（包括
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的
值 0.5%以上的交易。 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严 资产绝对值 0.5%以上的交易。
格执行关联交易回避表决制度。
《上市公司治理准则(2025)》
第七十九条 上市公司应当采取有效措施
防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交
易应当具有商业实质，价格应当公允，原则
上不偏离市场独立第三方的价格或者收费
标准等。
董事会应当准确、全面识别上市公司的
关联方和关联交易，重点审议关联交易的必
要性、公允性和合规性，并严格执行关联交
易回避表决制度。
第十条 第十条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
除本制度第十五条的规定外，公司与关联人 除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易金 修订“股东大会”为“股东会”。
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司
资产绝对值 5%以上的，该交易应当提交股东 交股东大会审议并披露。 第 5 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修
大会审议并披露。 公司发生的关联交易达到第一款规定的标准，交易标的为 订）》
公司发生的关联交易达到第一款规定的标 公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最 第七条 上市公司披露的交易事项涉及资产
准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资 近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意 评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
产经会计师事务所审计的最近一年又一期财 见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标
务会计报告。会计师事务所发表的审计意见 项的股东大会召开日不得超过 6 个月；交易标的为公司股 的评估值较账面值增减值较大的，上市公司
应当为标准无保留意见，审计截止日距审议 权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构 应当详细披露增减值原因、评估结果的推算
相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东 过程。
个月；交易标的为公司股权以外的其他资产 大会召开日不得超过一年。
的，应当披露标的资产由资产评估机构出具 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账
的评估报告。评估基准日距审议相关交易事 面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估
项的股东大会召开日不得超过一年。 结果的推算过程。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依
要求，公司依据其章程或者其他法律法规等 据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股
规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交 东大会审议的交易事项，应当适用本条第二款的规定。
易事项，应当适用本条第二款的规定。 本制度第二十条规定的日常关联交易可以不进行审计或
本制度第二十条规定的日常关联交易可以不 者评估。
进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的 证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按
标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审 照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，
慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他 应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按 审计或者评估的要求。
照前款规定履行审议程序和披露义务，并适
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
用有关审计或者评估的要求。
第十一条 第十一条 《中银国际证券股份有限公司高级管理层
除应当提交股东大会审议批准的关联交易以 除应当提交股东大会审议批准的关联交易以及应当提交 会议管理办法》
及应当提交董事会审议批准的关联交易外， 董事会审议批准的关联交易外，公司拟与关联人发生的其 第六条【总裁办公会议的议事决策内容】
公司拟与关联人发生的其他关联交易由公司 他关联交易由公司执行委员会审议批准，并报董事会备案 研究决策公司的经营管理工作。在董事会对
执行委员会审议批准，并报董事会备案。 总裁办公会审批。 执行总裁授权范围内，审批股权投资，债券
发行、投资，资产购置、处置、核销、抵押，
大额对外捐赠，大额费用开支等日常经营管
理事项。
第十二条 第十二条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作 修订“股东大会”为“股东会”。
司的出资额作为交易金额，适用本规则第九 为交易金额，适用本规则第九条、第十条的规定。
条、第十条的规定。 公司出资额达到第十条第一款规定的应当提交股东大会
公司出资额达到第十条第一款规定的应当提 审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照
交股东大会审议的标准，如果所有出资方均 出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁
全部以现金出资，且按照出资额比例确定各 免适用提交股东大会审议的规定。
方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东大会审议的规定。
第十三条 第十三条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等 修订“股东大会”为“股东会”。
企业以同等对价同比例现金增资，达到应当 对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准
提交股东大会审议标准的，可免于按照《上海 的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关
证券交易所股票上市规则》的相关规定进行 规定进行审计或者评估。
审计或者评估。
第十四条 第十四条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
公司不得为本制度第四条规定的关联人提供 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但 修订“股东大会”为“股东会”。
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该 供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条 等条件财务资助的情形除外。
件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 提交股东大会审议
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
第十五条 第十五条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 修订“股东大会”为“股东会”。
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大 《中华人民共和国证券法(2019 修订)》
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 第一百二十三条 国务院证券监督管理机
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 构应当对证券公司净资本和其他风险控制
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为股东或 指标作出规定。
联人应当提供反担保。 者股东的关联人提供融资或者担保。 证券公司除依照规定为其客户提供融
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联 资融券外，不得为其股东或者股东的关联人
公司的关联人，在实施该交易或者关联交易 人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关 提供融资或者担保。
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
第十八条 第十八条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易， 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累 修订“股东大会”为“股东会”。
应当按照累计计算的原则，分别适用本规则 计计算的原则，分别适用本规则第九条、第十条的规定：
第九条、第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易；
（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下 易。
标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主 相互存在股权控制关系的其他关联人。
体控制，或者相互存在股权控制关系的其他 根据本条规定连续 12 个月累计计算达到《上海证券交易
关联人。 所股票上市规则》第六章第三节规定的披露标准，可以仅
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到《上 将本次交易事项按照证券交易所相关要求披露，并在公告
海证券交易所股票上市规则》第六章第三节 中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到前述规
规定的披露标准，可以仅将本次交易事项按 定应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项
照证券交易所相关要求披露，并在公告中说 提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会
明前期累计未达到披露标准的交易事项；达 审议程序的交易事项。
到前述规定应当提交股东大会审议标准的， 公司已按照本规则第九条、第十条之规定履行披露或提交
可以仅将本次交易事项提交股东大会审议， 股东大会审议等相关义务的，不再纳入对应的累计计算范
并在公告中说明前期未履行股东大会审议程 围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，
序的交易事项。 仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程
公司已按照本规则第九条、第十条之规定履 序。
行披露或提交股东大会审议等相关义务的，
不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露
但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍
应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行
的审议程序。
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
第二十条 第二十条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
公司与关联人发生本制度第七条第（二）项至 公司与关联人发生本制度第七条第（十二）项至第（十六） 修订“股东大会”为“股东会”。
第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规 项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披
定履行审议程序并披露： 露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且 （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日 《上海证券交易所股票上市规则(2025 年 4
正在执行的日常关联交易协议，如果执行过 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变 月修订)》
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当 化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各 6.3.17 上市公司与关联人发生本规则第
在年度报告和半年度报告中按要求披露各协 协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果 6.3.2 条第（二）项至第（六）项所列日常关
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的 协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满 联交易时，按照下述规定履行审议程序并披
规定；如果协议在执行过程中主要条款发生 需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易 露：……
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
当将新修订或者续签的日常关联交易协议， 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会 6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者 审议； 司、控股子公司及控制的其他主体与上市公
股东大会审议，协议没有具体总交易金额的， （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及 司关联人之间发生的转移资源或者义务的
应当提交股东大会审议； 的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体 事项，包括：
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根 总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行 （一）本规则第 6.1.1 条规定的交易事
据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 项；
及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当 按照本款前述规定处理； （二）购买原材料、燃料、动力；
提交股东大会审议；如果协议在履行过程中 …… （三）销售产品、商品；
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续 （四）提供或者接受劳务；
签的，按照本款前述规定处理； （五）委托或者受托销售；
…… （六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
第二十二条 第二十二条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
禁止公司进行的交易行为： 禁止公司进行的交易行为： 修订“股东大会”为“股东会”。
…… ……
（五）公司高级管理人员与公司进行关联交 （五）公司高级管理人员与公司进行关联交易，但《公司 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
易，但《公司章程》另有规定或股东大会同意 章程》另有规定或股东大会同意的除外； 删除“监事”表述。
的除外； （六）公司直接或者间接（如通过控股子公司）向董事、
（六）公司直接或者间接（如通过控股子公 监事、高级管理人员提供借款；
司）向董事、监事、高级管理人员提供借款；
…… ……
第二十四条 第二十四条 《高级管理层会议管理办法（2025 年版）》
公司相关部门（包括公司各分支机构，下同） 公司相关部门（包括公司各分支机构，下同）拟进行交易 第六条【总裁办公会议的议事决策内容】
拟进行交易活动时，部门主管应依据本制度 活动时，部门主管应依据本制度的规定及公司发布的关联 研究决策公司的经营管理工作。在董事会对
的规定及公司发布的关联人信息审慎判断拟 人信息审慎判断拟进行的交易是否构成关联交易，是否需 执行总裁授权范围内，审批股权投资，债券
进行的交易是否构成关联交易，是否需经公 经公司有权机构审批。 发行、投资，资产购置、处置、核销、抵押，
司有权机构审批。 若拟进行的交易活动构成需经审批才能进行的关联交易， 大额对外捐赠，大额费用开支等日常经营管
若拟进行的交易活动构成需经审批才能进行 相关部门须将有关关联交易情况形成书面报告，通过经公 理事项。
的关联交易，相关部门须将有关关联交易情 司内控与法律合规部审查后提交公司执行委员会总裁办 （十一）预先研究需要提交党委会、董事会
况形成书面报告，通过公司内控与法律合规 公会进行审议。报告内容包括但不限于： 研究审议的重要经营管理事项。
部提交公司执行委员会进行审议。报告内容 （一）关联人的名称、住所、诚信记录、资信状况、履约
包括但不限于： 能力等； 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
（一）关联人的名称、住所； （二）具体关联交易的项目、交易标的真实状况、交易金 第 5 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修
（二）具体关联交易的项目、交易金额； 额； 订）》
（三）关联交易价格的定价原则、定价依据； （三）关联交易价格的定价原则、定价依据； 第五条 上市公司在审议交易与关联交易事
（四）该项关联交易的必要性； （四）该项关联交易的必要性、合理性和对公司的影响； 项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
（五）其他执行委员会认为需说明的事项。 （五）其他执行委员会总裁办公会认为需说明的事项。 易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上
市公司的影响，根据充分的定价依据确定交
易价格。重点关注是否存在交易标的权属不
清、交易对方履约能力不明、交易价格不公
允等问题，并按照《股票上市规则》的要求
聘请中介机构对交易标的进行审计或者评
估。
根据公司工作实际，明确工作职责。
第二十五条 第二十五条 《高级管理层会议管理办法（2025 年版）》
公司执行委员会应就拟发生的关联交易的必 公司执行委员会总裁办公会应就拟发生的关联交易的必 第六条【总裁办公会议的议事决策内容】
要性、合理性、定价的公平性进行审议。 要性、合理性、定价的公平性进行审议，重点关注是否存 研究决策公司的经营管理工作。在董事会对
在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格 执行总裁授权范围内，审批股权投资，债券
不公允等问题。 发行、投资，资产购置、处置、核销、抵押，
大额对外捐赠，大额费用开支等日常经营管
理事项。
（十一）预先研究需要提交党委会、董事会
研究审议的重要经营管理事项。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修
订）》
第五条 上市公司在审议交易与关联交易事
项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上
市公司的影响，根据充分的定价依据确定交
易价格。重点关注是否存在交易标的权属不
清、交易对方履约能力不明、交易价格不公
允等问题，并按照《股票上市规则》的要求
聘请中介机构对交易标的进行审计或者评
估。
第二十六条 第二十六条 《高级管理层会议管理办法（2025 年版）》
依据本制度，凡在公司执行委员会决策权限 依据本制度，凡在公司执行委员会总裁办公会决策权限内 第六条【总裁办公会议的议事决策内容】
内的关联交易，由执行委员会进行审议并做 的关联交易，由执行委员会总裁办公会进行审议并做出是 研究决策公司的经营管理工作。在董事会对
出是否批准的决定；凡在公司董事会决策权 否批准的决定；凡在公司董事会决策权限内的关联交易， 执行总裁授权范围内，审批股权投资，债券
限内的关联交易，由执行委员会审议通过后， 由执行委员会总裁办公会审议通过后，提交董事会审议并 发行、投资，资产购置、处置、核销、抵押，
提交董事会审议并做出是否批准的决定；凡 做出是否批准的决定；凡在公司股东大会决策权限内的关 大额对外捐赠，大额费用开支等日常经营管
在公司股东大会决策权限内的关联交易，由 联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审议并做出 理事项。
董事会审议通过后，提交股东大会审议并做 是否批准的决定。 （十一）预先研究需要提交党委会、董事会
出是否批准的决定。 研究审议的重要经营管理事项。
落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
修订“股东大会”为“股东会”。
第二十七条 第二十七条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
公司拟与关联人发生按照本制度的规定需提 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，包括按照本制 修订“股东大会”为“股东会”。
交董事会或股东大会审议的关联交易，应当 度的规定需提交董事会或股东大会审议的关联交易，应当
在独立董事发表事前认可意见后，提交董事 在独立董事发表事前认可意见后全体独立董事过半数同 《上市公司章程指引(2025 修订)》
会审议。 意后，提交董事会审议。 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
需由独立董事发表独立意见的关联交易，应 如果独立董事认为相关事项可能损害上市公司或者中小 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
在相关交易经执行委员会审议后，由董事会 股东权益，或者认为有必要发表独立意见的，可以自愿发 议：
秘书将相关材料提交独立董事进行审查并发 表独立意见。如发表独立意见，至少应当包括重大事项的 （一）应当披露的关联交易；
表独立意见。独立董事在做出判断前，可以决 基本情况、发表意见的依据、重大事项的合法合规性、对 ……
定是否需聘请独立财务顾问出具专门报告， 上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
作为其判断的依据。由此产生的相关费用由 司采取的措施是否有效、发表的结论性意见；提出保留意 《上市公司独立董事履职指引(2024 年修
公司承担。 见、反对意见或者无法发表意见的，还应当明确说明理由、 订)》
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项 无法发表意见的障碍。 第三十五条 【特别职权】独立董事有权行
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议， 需由独立董事可以单独决定是否行使发表独立意见的职 使下列特别职权：
并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财 权，独立董事自愿发表独立意见的关联交易，应在相关交 ……
务顾问出具报告，作为其判断的依据。 易经执行委员会总裁办公会审议后，由董事会秘书将相关 （五）对可能损害上市公司或者中小股
材料提交独立董事进行审查并时发表独立意见，并由公司 东权益的事项发表独立意见；
及时披露。独立董事在做出判断前，可以决定是否需聘请 ……
独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。由此产 独立董事行使第一款所列职权的，上市
生的相关费用由公司承担。 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
公司审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审 的，上市公司应当披露具体情况和理由。
核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审 提醒关注事项：
计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的 1.本条第一项至第三项特别职权须经全
依据。 体独立董事过半数同意后，方可行使。第四
项至第六项特别职权，独立董事可以单独决
定是否行使。
……
度改革之后，已不再强制要求独立董事发表
书面独立意见。如果独立董事认为相关事项
可能损害上市公司或者中小股东权益，或者
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
认为有必要发表独立意见的，可以依据本条
款第五项“对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见”的规定，自愿
发表独立意见。如发表独立意见，至少应当
包括重大事项的基本情况、发表意见的依
据、重大事项的合法合规性、对上市公司和
中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效、发表的结论性意
见；提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，还应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
根据《公司章程（2025）》145 条，公司董
事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制。审计委员会应根据董事会授权开展内
部审计相关工作。审计委员会的职责包括：
（十一）对重大关联交易事项进行审核，形
成书面意见，提交董事会审议。审计委员会
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
根据公司实际，将“执行委员会”修改为“总
裁办公会”
第二十八条 第二十八条 《上海证券交易所股票上市规则》
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 6.3.8 上市公司董事会审议关联交易事项
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表 时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 他董事行使表决权，其表决权不计入表决权
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 总数。该董事会会议由过半数的非关联董事
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当 出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易 将交易提交股东大会审议。 关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
提交股东大会审议。 …… 关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易
…… （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监 提交股东会审议。
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制 事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
人的董事、监事或高级管理人员的关系密切 …… 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
的家庭成员； 删除“监事”表述。
……
第二十九条 第二十九条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
须提交股东大会审议的关联交易事项，董事 须提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应形成决议 修订“股东大会”为“股东会”。
会应形成决议并按《公司章程》所规定的期限 并按《公司章程》所规定的期限和程序发出召开股东大会
和程序发出召开股东大会的会议通知。 的会议通知。
第三十条 第三十条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 修订“股东大会”为“股东会”。
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使 决，也不得代理其他股东行使表决权。
表决权。
第三十四条 第三十四条 《上海证券交易所上市公司关联交易实施
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等 指引》 第二十八条 上市公司监事会应
露、履行等情况进行监督并在年度报告中发 情况进行监督并在年度报告中发表意见。 当对关联交易的审议、表决、披露、履行
表意见。 等情况进行监督并在年度报告中发表意
见。
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
该指引已于 2022 年废止。
第三十五条 第三十五四条 《上市公司治理准则(2025)》
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定 第 78 条 上市公司应当与关联方就关联交易
关联交易的定价政策。关联交易执行过程中， 价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的 签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
协议中交易价格等主要条款发生重大变化 原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明
的，公司应当按变更后的交易金额重新履行 过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公 确、具体、可执行。
相应的审批程序。 司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十二条 第四十二一条 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
公司董事会办公室负责建立、更新、维护公司 公司董事会办公室负责建立、更新、维护公司关联人信息 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修订）
关联人信息库，并将更新后的关联人信息库 库，及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上 第六条 上市公司应当及时通过上海证券交
发送公司各部门。 市公司关联人名单及关联关系信息，并将更新后的关联人 易所（以下简称本所）业务管理系统填报和
信息库发送公司各部门。 更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第四十五条 第四十五四条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股 删除“监事”表述。
司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际 份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公
控制人应当及时向上市公司董事会报送上市 司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司关联人名单及关联关系的说明，由公司 公司董事会办公室做好登记管理工作。公司各单位应积极
董事会办公室做好登记管理工作。公司各单 协助补充关联人信息，及时提醒公司董事会办公室更新关
位应积极协助补充关联人信息，及时提醒公 联人信息库。
司董事会办公室更新关联人信息库。
第四十九条 第四十九八条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
…… …… 修订“股东大会”为“股东会”。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且
东大会审议且成交价格相比交易标的账面值 成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易
溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定 对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交 者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取
易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是 相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司 权益。
利益和中小股东合法权益。
第五十三条 第五十三二条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
当董事会未履行上述职责时，监事会或者单 当董事会未履行上述职责时，监事会审计委员会或者单独 “审计委员会”行使“监事会”职权。
独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以 或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权
上的股东，有权在报地方证券监管部门备案 在报地方证券监管部门备案后，根据《公司章程》规定的 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
后，根据《公司章程》规定的程序提请召开临 程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该临 修订“股东大会”为“股东会”。
时股东大会对相关事项做出决议。在该临时 时股东大会就相关事项进行审议时，公司拟被提起诉讼的
股东大会就相关事项进行审议时，公司拟被 控股股东或其他关联方依法应回避表决，其持有的表决权
提起诉讼的控股股东或其他关联方依法应回 股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
避表决，其持有的表决权股份总数不计入该
次股东大会有效表决权股份总数之内。
第五十四条 第五十四三条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管 公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得 删除“监事”表述。
理人员不得利用其关联关系损害公司利益或 利用其关联关系损害公司利益或公司其他股东的利益。违
公司其他股东的利益。违反上述规定，给公司 反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。构
造成损失的，应当承担赔偿责任。构成犯罪 成犯罪的，移交司法机关处理。
的，移交司法机关处理。
第五十六条 第五十六五条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高 删除“监事”表述。
理或其他高级管理人员从事损害公司及其他 级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经
股东利益的行为，导致经济损失而依法提起 济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法
民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法 律、法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等
关联交易管理制度（修订前） 关联交易管理制度（修订后） 变更理由
规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资 支持。
料等支持。
第五十八条 释义： 第五十八七条 释义： 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
（一）控股股东：指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以 修订“股东大会”为“股东会”。
总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例 上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 重大影响的股东；
响的股东； ……
……
第五十九条 第五十九八条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
本制度经公司股东大会审议批准后生效。 本制度经公司股东大会审议批准后生效。 修订“股东大会”为“股东会”。
第六十条 第六十五十九条 落实新《公司法》及我司《公司章程》要求，
本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批 修订“股东大会”为“股东会”。
大会审议批准。 准。
议案九：关于聘请公司 2026 年度会计师事务所的议案
议案九
关于聘请公司 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司每年需聘请会计师事务所开展公司年报审计工作。审计对象
包括中银证券母公司和子公司（期货公司、私募子公司、另类子公司）
，
审计内容按照监管部门规定和公司管理需要，包括公司截至 2026 年
客户资金安全性、净资本计算表和风险控制指标监管报表专项审核报
告以及信息系统建设投入指标专项审计报告等。
根据会计师事务所选聘相关规定，结合市场信息，基于审慎原则，
公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（下称“安永华明”
）
作为公司 2024 年至 2026 年年报审计机构。聘请外部审计机构审计事
项每年需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过后生效。
鉴于安永华明在业务规模、执业质量和社会形象等方面处于国内
外领先地位，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，在履
行公司采购审批流程后，建议聘请安永华明为公司 2026 年度外部审
计机构，聘期一年，2026 年度财务报表审计及内控审计费用合计为
以上议案，请予审议。
议案十：关于公开发行 300 亿元（含）公司债券的议案
议案十
关于公开发行 300 亿元（含）公司债券的议案
各位股东：
为优化公司负债结构，满足公司业务发展资金需求，支持公司科
创领域业务发展，维持监管指标的稳定，公司拟在中国境内申请公开
发行总额不超过人民币 300 亿元（含）的公司债券（以下简称“公募
公司债”、“本次债券”），其中一般公司债不超过人民币 280 亿元
（含），科技创新公司债不超过人民币 20 亿元（含）。本次债券发
行具体方案如下：
《证券法》（2019 年修订）取消了公募公司债累计债券余额不
超过公司净资产的 40%的规定。综合考虑 2026 年-2028 年到期债务和
公司业务发展整体需求，本次拟申报发行的公募公司债总规模为不超
过人民币 300 亿元（含），其中一般公司债申报总规模不超过人民币
（含）。
本次拟发行的公募公司债期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为
单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债的期
限为 1 年期以上，具体的债券期限及品种由公司根据资金使用安排及
议案十：关于公开发行 300 亿元（含）公司债券的议案
市场情况确定。
本次公司债券发行申请取得上海证券交易所审核同意并经中国
证监会注册后，采取面向专业投资者公开发行的方式。
符合相关法律法规的专业投资者。
每期发行公司债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。
具体的债券票面利率及其确定方式、以及选择权和利率调整等将由公
司根据市场情况及有关规定确定。
本次一般公司债券募集资金拟用于偿还有息债务和补充流动资
金。科技创新公司债募集资金不低于 70%的部分拟通过股权、债券、
基金投资等形式专项支持科技创新领域业务，包括但不限于对发行前
进行置换，投资于科技创新债券、科创板和创业板股票，以及科技创
新领域股权投资和私募股权投资基金出资等，剩余部分用于偿还有息
债务和补充流动资金。公司将根据证券行业发展趋势，公司的战略目
标及业务发展实际需要审慎地运用资金。
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东会审议通过之日
起 36 个月内有效。
议案十：关于公开发行 300 亿元（含）公司债券的议案
本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销或代销等方式承
销。
提请股东会授权董事会并同意董事会授权由公司总裁办公会在
公司资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，至少采取下列
措施：
（1） 不向股东分配利润；
（2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4） 主要责任人不得调离。
按照监管要求，我司须承诺在本次债券存续期内不发生一个自然
年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停产停业的情形。
提请股东会授权董事会并同意董事会授权由公司总裁办公会：（1）
在出现违反上述约定的资信维持承诺情形时，及时采取措施以在 1 年
内恢复承诺相关要求；（2）如公司违反相关承诺要求且未能在约定
期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有人要求，于收到要
求后的次日立即采取救济措施。
公司在本次债券注册材料中拟承诺事项如下：
资信维持承诺
我司承诺，在本次债券存续期内，不发生如下情形：（1）公司
议案十：关于公开发行 300 亿元（含）公司债券的议案
不发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令
停产停业的情形。（2）公司在债券存续期内，出现违反上述约定的
资信维持承诺情形的，公司将及时采取措施以在 1 年内恢复承诺相关
要求。（3）当公司发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响
偿债能力相关事项的，公司将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行
信息披露义务。（4）公司违反资信维持承诺且未在第 2 条约定期限
内恢复承诺的，持有人有权要求公司按照以下“救济措施”的约定采
取负面事项救济措施。
救济措施
如公司违反相关承诺要求且未能在以上“资信维持承诺”第 2 条
约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本次债券项下
任一期债券 30%以上的持有人要求，公司将于收到要求后的次日立即
采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就
违反承诺事项达成和解：在 30 个自然日提供并落实经当期债券持有
人认可的和解方案。持有人要求公司实施救济措施的，公司应当在 2
个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措
施的落实进展。
提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司总裁办公会，根据
《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上
海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2 号——专项
品种公司债券》（2026 年修订）等发行公司债券的相关准则及公司
议案十：关于公开发行 300 亿元（含）公司债券的议案
章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理
本次债券发行上市的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东
会决议，授权公司资产负债管理委员会根据市场情况和公司资金状况
等实际情况，制定和调整公司债券具体发行方案，包括但不限于发行
时机、具体发行规模和期限、利率、还本付息方式、发行对象、发行
方式、定价方式、发行后续事宜、是否设置回售条款和赎回条款、募
集资金用途、偿债保障措施等与本次债券发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次债券
发行上市相关的所有协议和文件以及按照相关法律法规进行相关的
信息披露；
（3）办理本次债券发行的一切申报、发行上市及后续事宜，包
括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债券发行
上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
（4）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表
决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对于
本次债券发行上市的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是
否继续进行本次债券发行上市的全部或部分工作；
（5）办理与本次债券发行上市有关的其他相关事项；
（6）根据相关规定，履行信息披露义务。
上述授权自股东会审议通过之日起至本次债券的股东会决议失
效或上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请予审议。
议案十一：关于选举非独立董事的议案
议案十一
关于选举非独立董事的议案
各位股东：
鉴于王晓卫先生因工作安排原因请辞公司董事职务，根据《公司
章程》相关规定，公司股东中银国际控股有限公司向董事会提名孙晓
蕾女士为公司董事候选人，公司第二届董事会第四十七次会议已审议
通过。现提请股东会选举孙晓蕾女士为公司非独立董事。
经公司董事会薪酬与提名委员会核查，孙晓蕾女士具备中国证监
会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管
理办法》及《公司章程》等规定的证券公司董事任职条件。孙晓蕾女
士自股东会审议通过之日起履职，任期至公司第三届董事会成立时止。
王晓卫先生自孙晓蕾女士任职之日起卸任公司董事职务。
孙晓蕾女士的简历请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：非独立董事候选人简历
孙晓蕾，女，中共党员，中国人民大学会计学硕士学位。1994
年 7 月进入中国银行。1994 年 7 月至 2006 年 8 月先后在中国银行资
金部、财务管理部、清算收付中心工作。2006 年 8 月至 2021 年 4 月，
历任中国银行风险管理部高级风险经理、主管。2021 年 4 月至今任
中国银行风险管理部资深风险经理。
孙晓蕾女士未持有中银国际证券股份有限公司股份。除上述简历
披露外，与中银国际证券股份有限公司其他董事、高级管理人员及持
股 5%以上的股东之间不存在关联关系，任职资格符合《公司法》
《中
议案十一：关于选举非独立董事的议案
银国际证券股份有限公司章程》
《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定，不存在《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定
所列情形。
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