中金公司 2025 年年度股东会会议资料
中国国际金融股份有限公司
会议资料
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
会议议程
一、 宣布会议开始
二、 审议议案
三、 介绍出席情况及会议表决办法
四、 填写、收集现场表决票，进行股东发言、提问环节
五、 宣读现场表决结果和法律意见书
六、 休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保中国国际金融股份有限公司（以下简称
“公司”）2025 年年度股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《中国国际金融股份有
限公司章程》《中国国际金融股份有限公司股东会议事规则》等规定，特制定本
须知。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东及股东代
理人（以下统称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及
董事会邀请的人员外的人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
二、股东依法享有参加权、发言权、表决权等权利。股东要求在本次会议
上发言的，需在会议召开前在现场登记时进行发言登记，填写《股东发言登记
表》。涉及公司商业秘密、内幕信息等方面的问题，公司董事、高级管理人员有
权拒绝回答。
三、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为“弃权”。
四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序，会议开始
后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、公司不向参会股东发放礼品，参会股东的交通及食宿费用需自理。
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释 义
在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中国国际金融股份有限公司，一家于中国注册成立的
股份有限公司，其H股于香港联交所上市（股份代
本公司、公司、中金公司 指
号：03908），其A股于上海证券交易所上市（股份
代号：601995）
本公司及其子公司（或按文义所指，本公司及其任何
本集团、集团 指
一间或多间子公司）
本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以人
A股 指
民币认购及买卖并于上海证券交易所上市
本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以港
H股 指
币认购及买卖并于香港联交所上市
股份 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股
股东 指 股份持有人
年度股东会 指 本公司2025年年度股东会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
董事 指 本公司董事
监事 指 本公司监事
《公司章程》 指 《中国国际金融股份有限公司章程》
《股东会议事规则》 指 《中国国际金融股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
人民币 指 中国法定货币人民币
港币 指 香港法定货币港元
香港 指 中国香港特别行政区
% 指 百分比
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目 录
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关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东：
根据法律法规和《公司章程》的要求，现将中金公司董事会 2025 年度的工
作情况和 2026 年度的工作安排总结报告如下：
命和产业革命快速发展，证券行业格局正在加快重塑。中金公司完整准确全面
贯彻新发展理念，担当金融“国家队”和资本市场“主力军”，提升综合服务深度
与专业能力，巩固夯实市场竞争优势，扎实推进高质量发展。公司董事会勤勉
尽职履行了有关法规和《公司章程》规定以及股东会授予的职责，筑牢公司治
理根基，科学决策，为公司把握结构性机遇、巩固市场优势提供坚实支撑，切
实维护股东、员工和公司整体利益，助力公司高质量发展取得扎实成效，实现
经营业绩稳步提升。2025 年，集团年末总资产为人民币 782,826.17 百万元；净
资产1为人民币 122,057.69 百万元；实现营业收入人民币 28,481.07 百万元；实现
净利润人民币 9,790.53 百万元。
一、董事会基本情况
截至 2025 年 12 月 31 日，中金公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中：
执行董事 2 名，非执行董事 3 名（含职工董事 1 名），独立非执行董事 4 名。董
事会下设 6 个专门委员会，即战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治
理委员会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会，并相应制定
了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、议事及表决程序，以保证决策的
规范性和科学性。各专门委员会依照有关法规、《公司章程》和董事会授权履行
职责。
公司董事会的职权主要包括：负责召集股东会2，并向股东会报告工作；执
本报告所称净资产为归属于母公司股东的权益总额。净利润为归属于母公司股东的净利润。
根据 2025 年 10 月 31 日修订生效的《公司章程》
，《公司章程》中涉及“股东大会”的表述统
一调整为“股东会”。
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行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司高管人员；
制定公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；审议批准公司重大
的对外担保、投资、资产收购及处置、关联交易、对外捐赠等事项；管理信息
披露事项；审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略等。
二、2025 年董事会履职概况
规以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，依法合规、诚实守信、勤
勉尽责地履行了法定职责，切实发挥董事会的“定战略、作决策、防风险”作用，
督促并助力公司高质量发展走深、走实。董事会各专门委员会充分发挥专业优
势，为董事会决策提供有力支持，有效提高了董事会决策的科学性和有效性。
职工董事关注和代表职工利益，积极推动强化内部监督和民主管理，独立董事
独立忠实履职，有效行使知情权、表决权、监督权、建议权，维护公司和股东
整体利益，尤其关注中小股东合法权益，确保决策独立性和客观性。
董事姓名 应出席次数 实际出席次数
陈亮 9 9
王曙光注 1 3 3
张薇 9 9
孔令岩 9 9
注2
田汀 3 3
吴港平 9 9
陆正飞 9 9
彼得·诺兰 9 9
周禹 9 9
注：1）王曙光先生自 2025 年 10 月 31 日起任公司执行董事。
。
除认真出席股东大会、董事会及专门委员会会议外，公司董事亦通过开展
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调研、参加经营会议和战略研讨会议、听取重要事项专项汇报、定期收阅经营
分析材料、参与高管人员履职评价、参加公司党委会和管委会等多种形式，及
时全面了解公司和行业情况，保持与公司管理层的密切沟通，同时，积极参加
各类内外部培训，持续提升履职能力，为科学稳健决策做好专业准备。
三、2025 年董事会主要工作
事会会议 9 次，审议及讨论 65 项议题；召开董事会下设专门委员会、独立董事
专门会议 24 次，审议及讨论 78 项议题1。全体董事积极出席股东大会、董事会
及专门委员会等会议，认真审议各项议案，对公司经营计划、重大资产重组、
不再设立监事会、修订《公司章程》等基本制度、选举副董事长和执行董事、
聘任总裁、修订《董事会对管理委员会授权方案》、调整内部机构设置、子公司
参与出资设立基金等重要事项进行深入研究、充分讨论及科学决策，并定期制
定、审议年度对外捐赠总额、财务报告、合规报告、风险评估报告等事项或听
取相关汇报，持续关注和督导公司在贯彻落实党和国家方针政策、服务国家战
略、践行社会责任、扎实做好金融“五篇大文章”，以及日常经营管理、合规管
理、风险管理、内部控制、战略执行、文化建设、分支机构穿透管理、授权管
理、信息技术管理等方面的工作情况。
（一）持续深化党建引领，积极探索和实践党委领导下的中国特色现代企
业制度，合理优化董事会结构、提升治理能效
作为国有金融企业，公司坚决贯彻落实习近平总书记关于坚持“两个一以
贯之”、建设中国特色现代企业制度的重要论述，始终坚持党对金融工作的全面
领导，继续积极探索和实践党委领导下的现代治理机制，将“两个一以贯之”
转化为具体治理实践。2025 年，公司通过系统成熟的议题共商、信息共享等工
作机制，实现重要事项治理程序的有序协同与深度联动，持续深入落实重大事
其中：召开战略与 ESG 委员会 3 次，审议及讨论 4 项议题；召开薪酬委员会 3 次，审议及讨
论 3 项议题；召开提名与公司治理委员会 3 次，审议及讨论 4 项议题；召开审计委员会 6 次，
审议及讨论 38 项议题；召开风险控制委员会 5 次，审议及讨论 13 项议题；召开关联交易控制
委员会、独立董事专门会议 4 次，审议及讨论 16 项议题。
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项党委前置研究程序，不断提高前置研究讨论的质量和效率，坚定不移把党的
领导落实到公司治理全过程，着力提升党的领导与公司治理有机融合的规范化、
一体化水平，以高质量党建引领公司高质量发展，以一流党建引领一流投行建
设。
董事会构成方面，2025 年，公司完成副董事长选举，坚持深入落实“双向进
入、交叉任职”领导体制，截至年末，董事长、副董事长分别为公司党委书记、
副书记，另一方面，公司职工代表大会完成职工董事选举，持续将民主管理融
入公司治理结构。公司董事会构成符合良好治理和多元化要求，董事工作履历
全面覆盖投资/投行、会计/财务、信息技术、法律、组织与人力资源管理等方面，
并根据董事的工作履历、教育背景和专业经验等，设置了六个董事会专门委员
会。各专门委员会积极充分地发挥专业作用，为公司高质量发展和董事会科学
决策提供了切实有效的支持。截至 2025 年末，董事会中共 4 名独立董事，占比
超过 40%，独立董事积极发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
（二）以服务国家战略为导向，持续推进公司战略
在董事会的指导下，公司深入推进聚焦主责主业、加快高质量发展等部署
要求，做好公司 2021-2025 年战略规划收官复盘，谋篇布局 2026-2030 年战略规
划。有序推进新一轮战略规划制定，公司组织开展多轮战略规划研讨会暨董监
事务虚会、高管一对一访谈及部门战略研讨会，董事、监事、高管及前中后台
管理层等均深度参与，为公司战略建言献策，集思广益，凝聚共识，检视公司
上一轮战略执行存在的问题与不足，探讨未来五年面临的机遇与挑战，研究明
确公司的发展方向、经营重点及关键举措。有力推动重点领域举措的贯彻落实，
结合董事会重点关注领域，公司全面提升服务实体经济能力，围绕“五篇大文
章”统筹推进重点任务，加快风险化解综合模式转型，深化高质量共建“一带
一路”；聚焦国际化、战略客户服务及协同机制建设、战略性业务布局等公司级
重点战略领域，研究细化工作方案、明确各级分工部署并积极推进落实，加快
推动举措的落地见效。
（三）完成监事会改革和《公司章程》等治理制度的全面修订，为新时期
治理机构的规范平稳运行夯实基础、提供保障
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公司董事会深刻认识到良好的治理结构对公司的长远发展至关重要，并长
期致力于优化公司治理，持续加强治理体系建设。
情况、监管机构和上级单位指导要求以及公司实际情况，一方面，合规稳健地
完成监事会改革工作，在《公司章程》等基本制度中充分落实改革要求，规定
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并进一步完善审计委
员会的职权和议事程序、强化审计委员会的履职保障，形成审计委员会履职工
作方案，为其在新时期充分有效履职提供支持。另一方面，全面梳理、重检了
各项基本治理制度，将维护股东权益、强化“关键少数”监督作为主线和重点，
对以《公司章程》为核心的近 20 项基本治理制度进行系统性修订，将提出股东
会临时提案的股东持股比例门槛由 3%调整为 1%，简化调整股东会、董事会和
管理层的职权，增加职工董事相关规定，并强化董事高管的责任和履职要求、
强化内部审计要求等，持续为优化治理结构和决策监督机制、提升决策效率打
好打牢制度基础。同时，秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，在《公司章
程》中将“坚定不移走中国特色金融发展之路”融入公司经营宗旨，明确公司将
中国特色金融文化融入经营管理的全过程，积极践行“合规、诚信、专业、稳健”
的证券行业文化理念，坚守以国为怀、以人为本、客户至上、勤勉专业的中金
价值观。
（四）服务高水平对外开放，打造中国的国际一流投资银行
公司秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，锚定“打造中国的国际一
流投资银行”目标，结合国家重点部署与专业优势，持续推进国际化工作。
与枢纽作用，协同服务各业务线跨境展业与海外拓展，积极有效推动国际业务
高质量发展。
一是助力高质量“引进来”，高水平“走出去”。2025 年，公司聚焦提升中
国企业境外融资并购服务能力，拓展跨国企业服务深度与广度。投行团队完成
对外开放相关项目交易规模超一万亿元，包含宁德时代、奇瑞汽车、佳鑫国际
等多个标杆项目。中金资本团队积极筹备多支国际化重点基金，与境内外各主
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要头部资金合作围绕跨境重点产业链积极布局。二是积极服务共建“一带一路”
合作。公司持续加深在“一带一路”地区市场的覆盖与业务机会，提升区域影响
力，包括：在迪拜举办“中金公司 2025 迪拜财富管理大会”、推广“中国 50 国际
版”首落中东；助力佳鑫国际在香港联交所主板、阿斯塔纳国际交易所（AIX）
“一带一路”板同步上市等。三是积极助力推进人民币国际化进程、完善境外人
民币融资体系。固收团队持续巩固人民币资产交易能力，连续保持“债券通”、
“全球通”业务优势。各业务线协同推动离岸人民币债、境内熊猫债的市场深度
与广度，2025 年，承销离岸人民币债发行 72.7 亿元、熊猫债发行 32.7 亿元，在
多个境内外人民币债发行项目中贡献突出。四是服务香港国际金融中心建设。
务境内监管机构、交易所赴香港市场举办各类活动。资管与财富团队国际业务
积极以香港市场为突破口，加强创新产品打造，服务大湾区跨境理财客户并提
供有国际竞争力的跨境产品。五是强化境外平台能力与业务布局。2025 年，中
金公司阿联酋分公司于迪拜国际金融中心（DIFC）正式开业，成为中资券商在
海湾地区设立的首家持牌分支机构。同时，公司积极推进海外其他地区分支机
构的设立筹备工作。六是持续拓展境外品牌影响力。通过举办境外系列论坛活
动等方式提高公司品牌影响力，连续第 3 年在包括新加坡、日本、拉美、中东
等重点市场打造中金系列品牌活动。七是完善组织机制建设，增强国际业务管
理能力。在保持总部对境外业务垂直管理的传统优势基础上，中金国际积极发
挥统筹协调作用，在公司治理、内设机构、队伍建设、管理机制等方面取得积
极进展。
（五）落实信息技术战略，推动数字化转型
董事会高度关注公司在信息技术方面的系统建设及战略实施情况，每年定
期对公司信息技术管理工作进行评估。2025 年，董事会审议通过了《中金公司
在董事会指导下，公司深入贯彻落实国家“科技强国”、“数字中国”战略
部署，拓展数字化业务场景，筑牢科技基建支撑。2025 年，公司信息系统运行
平稳，境内外均未发生重大网络安全事件，并在人工智能创新应用、数字化赋
能高质量发展、夯实国际化展业基础、核心系统自主可控等方面取得了积极成
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果。
抢抓大模型等新技术机遇，持续拓展和深化业务应用。聚焦五大核心场景，
探索投研、财富管理业务新形态，加强业务风险防控，初步构建起以点带面的
创新生态。公司四项数字化成果获得中国人民银行颁布的金融科技发展奖，其
中“九章”大模型机构应用平台荣获一等奖。深耕重点业务场景，多措并举提
升客户服务能力和管理水平。巩固机构交易业务专业优势，启动新一代场内交
易平台建设，持续推进场外业务一体化平台整合，强化交易运营风控全流程管
理能力。财富管理业务持续释放智能化、平台化效能，线上交易量与资产规模
显著增长。深化专精特新数字化综合服务平台建设，助力企业客户发展与国家
战略同频共振。推动成本管理全流程线上化贯通，提升公司精细化管理水平与
运营效率。聚焦海外业务拓展机遇，着力提升国际化业务支持能力。以香港牌
照为抓手，补齐中后台系统短板取得初步成效，海外业务全流程管理能力进一
步增强。依托境内数字化能力赋能海外，高效推进财富管理、固收现券交易、
跨资产风险计量平台建设。
（六）强化“全覆盖、穿透式、一致性”风险管理体系建设，持续推进合规
经营
公司始终相信风险管理创造价值。公司的风险管理旨在有效配置风险资本，
将风险限制在可控范围，使企业价值最大化，并不断强化公司稳定和可持续发
展的根基。2025 年，面对严峻复杂的市场环境挑战，公司坚持贯彻实行“全覆盖、
穿透式、一致性”的风险管控要求，不断夯实覆盖子公司及分支机构的垂直一体
化风险管理体系，深入宣导风险管理文化，统筹业务规划与风险偏好，前瞻性
梳理完善多维度、多层级的风险管理体系，加强同一业务、同一客户风险管控，
持续推动风控数字化建设，用好用实风险排查、压力测试、应急演练、风险复
盘等机制举措，对风险早识别、早预警、早发现、早处置。董事会高度重视全
面风险管理工作，通过定期会议持续听取首席风险官报告，针对重点事项给予
指导和要求。2025 年，根据相关法律法规、行业发展及监管机构对于风险管理
的新要求，并结合公司实际情况，公司在董事会的指导下修订了《中金公司全
面风险管理制度》《中金公司风险偏好声明（2025 年版）》等，进一步完善公司
风险管理体系。此外，董事会亦审议批准了《中金公司 2024 年度风险评估报
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告》，并听取了《中金公司 2025 年中期风险评估报告》的汇报。
公司致力于持续推动建立“全员合规”、“全程合规”、“自主合规”的合规
理念和合规文化，始终坚持稳为基调，端正经营理念，切实落实“看不清管不
住则不展业”的监管要求，严格把控法律合规与质量风险，不断夯实持续稳健
发展基础。2025 年，董事会高度重视合规管理并履行合规管理职责，强调坚持
严控经营风险，严守合规底线。经董事会充分研究讨论及审议批准，公司制定、
修订了《中金公司合规管理制度》《中金公司反洗钱和反恐怖融资制度》，进一
步加强并规范了公司合规管理和反洗钱工作，保障公司合规经营，有效预防洗
钱风险，实现持续规范发展。此外，董事会亦审议批准了《中金公司 2024 年度
合规报告》，并听取了《中金公司 2025 年中期合规工作报告》的汇报，以全面
了解公司合规情况，针对合规工作中的重点事项进行深入讨论并给予工作指导。
（七）完善内部控制体系，确保有效执行、实现内部控制目标
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求，公司对本集团截至 2025 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进
行了自我评价，并将评价报告提交董事会审议。本次内部控制评价的范围包括
中金公司及附属公司内部控制的设计和运行，按照风险导向原则确定纳入评价
范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖投资银行业务、固定收益
业务、财富管理业务、股票业务、资产管理业务、私募股权投资基金业务、研
究业务等主要业务板块以及公司治理、分支机构管理、风险管理、财务管理、
资金管理、合规管理、人力资源管理、信息技术管理等主要中后台管理支持职
能，重点关注风险等级较高的关键控制点，以及各部门、业务线在开展新产品、
新业务过程中出现的新的控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息
与沟通、内部监督等要素对内部控制进行评价。根据评价情况，公司对纳入评
价范围的主要单位、业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
公司内部审计部独立对公司截至 2025 年 12 月 31 日的内部控制情况进行了
评价。在评价过程中，内部审计部结合业务的实际情况，综合运用了访谈、制
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度审阅、穿行测试、抽样分析、系统及数据测试等必要的程序。根据内部审计
部对内部控制程序的了解、测试和评价，截至 2025 年 12 月 31 日，公司已经在
所有重要方面建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了内部控制的目标，
公司的内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。
公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），按照《企业内部控制
审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司 2025 年 12 月 31 日
财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《中国国际金融股份有限公
司内部控制审计报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司于
保持了有效的财务报告内部控制。
（八）切实履行信息披露义务，持续优化关联交易管理
市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下合称上市规则）、《公司章程》
和《中金公司信息披露管理制度》，扎实开展信息披露工作，真实、准确、合法、
及时地披露信息，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，关注并重视投资者需
求，不断增强信息披露的针对性和有效性，保障投资者平等、适时及有效地取
得所披露的消息。年内，公司在香港联合交易所有限公司披露易网站进行信息
披露 275 次、在上海证券交易所网站进行信息披露 120 次，内容涵盖定期报告、
各类临时公告、股东通函、公司治理文件等，信息披露工作依法合规。同时，
公司检视并修订《中金公司信息披露管理制度》《中金公司重大信息内部报告制
度》等信息披露相关制度，定期组织开展重大信息内部报告制度宣贯培训，持
续强化全员合规意识，筑牢信息披露风险防线。
管理制度》相关规定，不断加强关联交易体系化管理，覆盖事前宣导、事中控
制、事后检查等重要环节。事前，开展全员培训，逐条逐步解读规则，提升宣
导效果，为准确识别、有效管理关联交易打下坚实基础。事中，运用金融科技
手段，持续强化、优化关联方信息库维护，不断提高关联交易数据质量和自动
化核查水平，优化管理程序，防范违规风险。事后，开展定期检查、统计和复
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盘，并接受内外部审计，整体评价结论为内控有效。
（九）注重维护投资者权益，加强投资者沟通，维护公司良好的资本市场
形象
公司积极履行上市公司职责，注重维护投资者权益，力图提供全面、有效
的投资者关系服务。公司组成了由董事会秘书领导的投资者关系服务团队，严
格遵守信息披露规则及《中金公司投资者关系管理办法》，及时、准确地向市场
传递公司经营成果及重大事项，保障投资者知情权和决策权。公司自觉履行国
有金融机构担当，推动公司高质量发展和投资价值提升，扎实开展各项市值管
理工作，持续优化市值管理体系，制定完成《中金公司市值管理制度》，不断推
动公司实现稳健、健康、可持续的发展。公司坚持以投资者为本、积极响应监
管号召进行现金分红，年内有效实施 2024 年年度、2025 年中期利润分配，强化
投资者回报。此外，通过投资者关系服务热线及邮箱、官方网站投资者关系板
块、上交所“e 互动平台”等多种方式，真实、有效、及时地与投资者沟通公司信
息，回应市场关切。
司战略和业务表现，持续向市场传递公司价值。年内，公司召开了 2024 年年度
股东大会和 2025 年第一次临时股东大会。在各次股东大会中，公司董事、监事
和管理层出席并现场回答投资者提问。配合年度、半年度及季度业绩披露，公
司举办了 2024 年年度、2025 年半年度业绩发布会，每季度举办线上业绩说明会，
积极回应投资者关切。在公司重大资产重组预案披露后，第一时间召开分析师
沟通会，解读方案要点，稳定市场预期。2025 年，公司接待境内外机构投资者
及分析师到访共近 700 人次。公司投资者关系工作持续受到资本市场的高度认
可，2025 年，公司再次荣获 Extel（原《机构投资者》）评选的 2025“亚洲最佳投
资者关系团队”等重磅奖项。
（十）认真召集股东大会，全面执行股东大会决议
公司董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉履行召集股东
大会的职责。2025 年，董事会共召集 2 次股东大会，股东大会审议通过了 12 项
议题。董事会密切关注股东大会决议事项进展情况，积极有效组织执行股东大
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会的各项决议，指导公司顺利完成《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》等基本制度修订、执行董事选举、2024 年度及 2025 年中期利润分配、
会计师事务所续聘等工作。
（十一）贯彻新发展理念，践行企业社会责任，在高质量发展中创造社会
共享价值
公司董事会高度重视并鼓励公司以服务国家发展战略为引领，贯彻新发展
理念，践行国有控股金融企业责任担当，切实践行金融工作的政治性、人民性。
坚定不移走稳走好中国特色金融发展之路。2025 年，公司 MSCI ESG 评级维持
A 级。
在公司治理方面，2025 年，公司在董事会的领导下不断深化 ESG 组织架构
和风险管理体系，将可持续发展核心要求贯穿于日常运营与重大决策之中，
ESG 管理体系的有效性与管理能力得到进一步提升。在定点帮扶方面，公司认
真贯彻落实党中央、国务院关于巩固脱贫攻坚成果与乡村振兴有效衔接的决策
部署，通过产业帮扶、消费帮扶、教育帮扶、民生帮扶等多种形式，持续助力
巩固脱贫成果，服务乡村振兴。在可持续金融方面，公司大力发展绿色债券、
绿色基金，持续开展责任投资，促进经济的绿色转型和可持续发展，助力实现
“双碳”目标。在可持续运营和生态保护方面，公司持续从绿色运营和绿色建设
两个维度积极践行可持续发展理念，切实履行环境责任；持续探索以“绿色低
碳+生物多样性+乡村振兴”为内涵的综合治理模式试点，不断推进“中金公益生
态碳中和林”项目。在公益慈善方面，公司公益基金会持续开展“乡村医生培
训”“慧育中国”“山村幼儿园计划”等教育帮扶项目，积极履行企业社会责任。
例”、Extel“亚洲最佳 ESG 企业”、新华网“2025 年企业 ESG 实践案例”等重要奖
项。
四、2026 年董事会重点工作安排
在金融强国建设中的更大作用、更高要求，坚决扛起国有金融机构职责，紧抓
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
服务实体经济和实现高质量发展任务主线，以更高标准履职尽责，引领公司朝
着打造国际一流投行愿景稳步前行，为实现中国式现代化贡献中金力量。强化
战略引领，以新一轮战略规划为主线奋力推动一流投行建设，抢抓市场机遇，
精准把握战略方向，科学谋划中长期发展规划与年度经营目标，确保战略规划
高效制定和有序实施，助力推动公司业务深度对接国家发展大局，为公司发展
定向领航。筑牢治理根基，继续强化党的领导与公司治理的有机结合，不断健
全、规范公司治理机制和重要事项决策流程，加强对重大投资、风险防控、合
规经营等关键领域的穿透管理和监督管控，把稳健合规作为根本保障，推动内
控体系持续优化、风险管控持续完善，保障公司经营依法合规、行稳致远。全
力推进重组，推动并购交易的顺利完成，实现战略升级。推动释放协同效能，
将业务能力、网络布局、客户资源和财务资本等互补优势充分发挥出来，进一
步提升资本金配置效率，充分释放盈利空间，为一流投行建设奠定坚实基础。
聚焦价值创造，推动公司业绩继续争先进位，提升核心竞争力，切实维护股东、
员工及公司整体利益，在服务实体经济与资本市场高质量发展中展现新作为，
奋力推动公司发展再上新台阶。夯实管理保障，加快建设与资本规模、人员规
模匹配的中后台能力、运营模式和组织架构，加强制度、流程、资源的精细化
管理，不断提升管理水平、充分发挥管理效能。
以上是公司 2025 年度董事会工作报告，已经公司董事会审议通过，现提请
年度股东会审议。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
关于《2025 年年度报告》的议案
尊敬的各位股东：
根据《香港上市规则》《上交所上市规则》《公司信用类债券信息披露管理
办法》《公司章程》以及相关监管部门的要求，公司编制了《中金公司 2025 年
，包括 A 股年报（全文及摘要）和 H 股年报（年报及年度业绩公告），
年度报告》
并已经公司董事会审议通过。A 股年报已刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）
及本公司网站（www.cicc.com）；H 股年报已刊载于香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cicc.com）。
现提请年度股东会审议《中金公司 2025 年年度报告》，同时提请年度股东
会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务负责人及董事会秘书对《中金
公司 2025 年年度报告》进行校对、修改、定稿并办理递交、刊发、披露等手续。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
关于 2025 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事
会拟订公司 2025 年度利润分配方案如下1：
司实现的净利润 2,235,891,054 元，扣除 2025 年向股东分配的 2024 年年度股息
权益工具持有人分配的利润 574,350,000 元，并考虑其他综合收益结转留存收益
的影响 47,723,857 元，在扣除提取的法定公积金、一般风险准备金和交易风险
准备金前，截至 2025 年末，母公司可供分配利润为 9,529,384,717 元。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，2025 年公司净利润拟按照如下
顺序进行分配：
规的规定，暂不提取法定公积金；
大集合资产管理费收入的 10%提取一般风险准备金 226,167,228 元；
元。
上述提取合计 449,756,333 元。
扣除上述提取后，截至 2025 年末，母公司可供分配利润为 9,079,628,384 元。
公司已于 2025 年 12 月实施 2025 年中期利润分配，采用现金分红的方式向
股东派发现金股利 434,453,118.12 元（含税）。综合考虑公司 2025 年中期利润
分配情况、现有业务发展及未来资本金需求，在统筹公司发展与提升股东分红
本议案所载的若干金额及百分比数字已作出四舍五入。所示的算术合计结果未必为其之前数
字计算所得。本议案所载金额涉及币种的，如无特别说明均为人民币。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
回报的基础上，经董事会决议，拟订公司 2025 年度利润分配方案如下，需经年
度股东会审议通过后方可实施：
每 10 股拟派发现金股利 2.30 元（含税）。若因增发股份、回购等原因，使得公
司在实施 2025 年度利润分配的股权登记日的已发行股份总数发生变化，拟维持
额，并另行披露调整情况。
实际派发金额按照公司 2025 年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公
布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。
本议案已经公司董事会审议通过，详情请见公司在上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关内容。现提请年度股东会审议。
本议案经年度股东会审议通过后，公司将于年度股东会召开之日起两个月
内派发 2025 年度现金股利。有关本次现金股利派发的 A 股股权登记日、具体发
放日等事宜，公司将另行公告。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东：
公司已聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所
分别担任公司 2025 年度境内及境外会计师事务所，负责为公司提供相关法定财
务报表审计、中期财务报表审阅、季度财务报表商定程序和内部控制审计服务。
就 2026 年度相关事宜，具体安排如下：
（以下合称“安永”）分别担任公司 2026 年度境内及境外会计师事务所，负责
为公司提供相关的法定财务报表审计、中期财务报表审阅及季度财务报表商定
程序服务，并续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度
内部控制审计机构，续聘期均为 1 年，2026 年度法定财务报表审计、中期财务
报表审阅及季度财务报表商定程序费用合计不超过人民币 573 万元（含税），内
部控制审计费用不超过人民币 133 万元（含税）。上述费用是根据公司业务复杂
程度及预计工作量等各方面因素确定，与 2025 年费用持平。
考虑到公司正在推进换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份
有限公司（以下简称“本次合并”），如本次合并于 2026 年内完成，公司资产
规模和业务规模将增大，相应审计工作量亦将增加。在此情况下，2026 年度法
定财务报表审计、中期财务报表审阅及季度财务报表商定程序费用合计将调整
为不超过人民币 812 万元（含税），内部控制审计费用调整为不超过人民币 174
万元（含税）。
财务报表商定程序及内部控制审计范围、内容等变更导致超出前述确定的费用
上限的情形下根据实际情况调整并确定具体费用。
本议案已经公司董事会审议通过，详情请见公司在上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关内容1。现提请年度股东会审议。
因工作调整，安永将拟任项目质量控制复核人黄悦栋先生调整为张小东先生。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东：
公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和
中介服务，交易对手和服务对象广泛并且具有不确定性，可能包括公司的关联
方。根据《上交所上市规则》《中金公司关联交易管理制度》等相关规定，为做
好关联交易管理和信息披露工作，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司
对《上交所上市规则》下的 2026 年度日常关联交易进行了预计（以下简称“本
次预计”）
。具体情况如下：
一、2025 年度日常关联交易预计及实际发生情况
（一）证券和金融产品服务
单位：人民币元
实际发生
交易内容 关联方 业务或事项简介 预计金额
金额
Global Bridge Capital
提供投资咨询服务 61,256.82
Management, LLC
手续费及
中国投融资担保股份有限公司 提供证券经纪业务服务 因业务的 783,498.15
佣金收入
发生及规
国投证券股份有限公司 提供证券承销服务 721,698.11
模的不确
中国银行股份有限公司浙江省 定性，以
手续费及 接受资产托管服务 2,596.65
分行 实际发生
佣金支出 数计算
国投证券股份有限公司 接受代销服务 5,828.47
利息支出 中国投融资担保股份有限公司 客户交易结算资金利息支出 9,703.14
（二）证券和金融产品交易
单位：人民币元
实际发生
交易内容 关联方 业务或事项简介 预计金额
金额
共同投资 中国投融资担保股份有限公司 与关联方共同投资基金余额 因业务的 2,282,486.46
购买关联方发行的金融产品而 发生及规
投资收益 国投资本股份有限公司 模的不确 498.63
取得的投资收益
定性，以
金融产品 向关联方购买金融产品 107,763,770.55
国投证券股份有限公司 实际发生
交易 向关联方出售金融产品 数计算 20,155,845.75
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
实际发生
交易内容 关联方 业务或事项简介 预计金额
金额
中国投融资担保股份有限公司 向关联方出售金融产品 20,347,140.55
国投证券股份有限公司 与关联方进行收益互换业务 6,491,400.00
金融衍生
品交易 与关联方进行远期外汇业务形
中国投融资担保股份有限公司 26,434,266.62
成的衍生金融负债余额1
二、2026 年度日常关联交易预计情况
公司对 2026 年度及至召开 2026 年年度股东会期间可能发生的日常关联交
易进行了预计，具体如下：
（一）与关联法人或其他组织之间的日常关联交易
关联法人或其他组织的定义详见“三、关联方介绍和关联关系”。
交易类别 交易内容
预计金额
包括但不限于：证券、期货经纪服务；交易单元席位租赁；结售汇；资产
管理服务；资产托管与运营外包服务；第三方资金存管服务；基金管理服
证券和金融
务；投资顾问服务；投资咨询服务；财务顾问服务；代理销售金融产品服
产品服务
务；投资银行服务；股票质押及融资融券服务；关联方为公司提供银行服
务以及银行授信、借款、担保等证券和金融产品服务
因业务的发生
包括但不限于：衍生品、向特定对象发行的证券及金融产品交易；在关联 及规模的不确
方银行存款及取得存款利息；拆借业务；收益凭证业务；债券及非标产品 定性，以实际
证券和金融
投资；借款业务；股权或基金投资；投资资产管理计划、理财产品、信托 发生数计算
产品交易
计划等；正（逆）回购业务；设立资管产品及私募基金；共同投资；在全
国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易等证券和金融产品交易
采购或提供 包括但不限于：向关联方采购或提供经营性资产等资产，以及采购或提供
资产、商品 餐饮管理、租赁、水电物业、保险、律师代理、商标使用权等经营相关商
或服务 品或服务
（二）与关联自然人之间的日常关联交易
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求接受公司提供的
证券、期货经纪等金融服务，或认购、投资公司管理的资产管理计划和基金等
证券和金融产品。因业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生
数计算。
该衍生金融负债为未到期远期外汇业务期末公允价值余额，并非实际亏损，公司已运用对冲
策略抵消相关风险敞口。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
本次预计不包括按照《上交所上市规则》相关规定，可以免于按照关联交
易的方式审议和披露的交易。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联法人或其他组织
持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；公司关联自
然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在前述情形之
一的法人（或者其他组织）。
（二）关联自然人
公司现任及离任未满 12 个月的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，以及《上交所上市规则》规定的其他关联自然人。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间发生的日常关联交易均为日常经营业务。公司将在严格
符合法律法规、监管要求和内部管理制度的前提下，按照价格公允的原则，参
照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价，与关联方确定日常关联交易价格。
本次预计不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次预计的关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司
业务的正常开展；
（二）本次预计的关联交易的定价将参考市场价格进行，定价合理、公平，
不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
（三）本次预计的关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司主要业
务对关联方形成依赖。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
本议案已经公司董事会审议通过，现提请年度股东会审议。
应回避表决的关联股东名称：对与关联法人或其他组织预计发生的关联交
易进行表决时，公司关联法人或其他组织（如为公司股东）回避表决；对与关
联自然人预计发生的关联交易进行表决时，公司关联自然人（如为公司股东）
回避表决。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
关于《独立非执行董事 2025 年度述职报告》的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以
及《公司章程》的有关规定，公司独立非执行董事在任职期间均能独立认真履
行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，有效协助提升董事会
和董事会专门委员会的科学决策水平，切实维护公司的整体利益，保护中小股
东的合法权益。
公司独立非执行董事吴港平、陆正飞、周禹及已离任的独立非执行董事彼
得·诺兰对其各自的履行职责情况进行了总结，形成了《独立非执行董事 2025
年度述职报告》
，内容详见本会议资料附件一至附件四。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请年度股东会审议。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
关于制定《薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东：
为建立健全公司薪酬管理体系，树立正确的薪酬激励导向，充分发挥薪酬
的激励与约束作用，推动公司高质量发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《证券公司治理准则》及《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等相关法律法规、
规范性文件的要求并结合公司实际情况，公司拟制定《中国国际金融股份有限
公司薪酬管理制度》，其全文请见附件五。
《中国国际金融股份有限公司薪酬管理制度》将自年度股东会审议通过之
日起生效。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请年度股东会审议。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
附件一：
独立非执行董事 2025 年度述职报告（吴港平）
作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，
本人严格按照有关法规和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《中国国际金融股份有限公司独立董事工作制度》等内部
制度的要求，独立认真履行职责，依托专业背景和从业经验，充分发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，助力提升董事会和董事会专门委员会的科学决
策水平，纵深推进公司高质量发展，切实维护公司整体利益与股东合法权益。
现将本人 2025 年度（以下简称“报告期”）的履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
作为独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的
情形。本人已按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法规进行自查，确认本人的独立性
符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：
本人吴港平，1957 年 9 月出生，自 2022 年 6 月起获委任为本公司董事，香
港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师公会（CAANZ）、
澳洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公会（ACCA）会员。本人为退休
的安永会计师事务所中国主席、大中华首席合伙人和安永全球管理委员会成员，
在香港和中国内地的会计业有超过 30 年的专业经验。加入安永前，本人历任安
达信会计师事务所大中华主管合伙人、普华永道中国业务主管合伙人和花旗集
团中国投资银行董事总经理。本人自 2021 年 8 月起担任中国平安保险（集团）
股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601318）和香港联交所
（股份代号：02318）两地上市的公司）独立非执行董事，自 2022 年 8 月起担
任阿里巴巴集团控股有限公司（一间于香港联交所（股份代号：09988）及纽约
证券交易所（股份代号：BABA）上市的公司）独立董事，并自 2022 年 10 月起
担任瑞安房地产有限公司（一间于香港联交所（股份代号：00272）上市的公司）
独立非执行董事。本人曾担任北京鹰瞳科技发展股份有限公司（一间于香港联
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
交所（股份代号：02251）上市的公司）独立非执行董事、第二届香港中国商会
会长及中国财政部第一、二届企业会计准则咨询委员会委员。本人亦担任香港
商界会计师协会荣誉顾问、香港中文大学 MBA 课程和会计学院咨询会成员及香
港中文大学（深圳）审计委员会成员。本人于 1981 年 12 月获得香港中文大学
工商管理学士学位，于 1988 年 10 月获得香港中文大学工商管理硕士学位。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次、董事会 9 次。本人恪守独立董事勤
勉尽责要求，通过现场、电话或书面投票方式，亲身出席了报告期内公司的全
部股东大会和董事会，不存在缺席情况；经会前充分沟通、审慎研究、独立判
断，本人对参与表决的各项董事会议案全部投票赞成，不存在反对或弃权的情
形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员
会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。截至报告期末，本
人担任审计委员会主任委员、关联交易控制委员会主任委员，以及薪酬委员会
委员、风险控制委员会委员。本人合规充分地履行相关专门委员会的主任委员、
委员职责，适时作为召集人组织召开会议，并亲身出席了任职的全部专门委员
会、独立董事专门会议，不存在缺席情况，具体参会情况如下：
召开日期 会议届次 会议内容
告>的议案》；
第一次会议
管理及信息技术管理有效性评价工作汇报>的议案》 ；
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
召开日期 会议届次 会议内容
务所履行监督职责情况报告>的议案》 ；
告>的议案》 ；
第二次会议 案》；
第三次会议 2.听取《2025 年 4-6 月内部审计工作汇报》 。
第四次会议 案》。
议案》；
第五次会议
及信息技术管理有效性评价安排和进度的汇报》；
汇报》。
法律法规规定的议案》；
东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的
议案》；
东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及
其摘要的议案》；
公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司
换股吸收合并协议>的议案》；
第六次会议 6.审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
办 法>第 十一条 、第四十 三条 、第四 十四条 规定 的议
案》；
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条
规定的议案》；
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
及提交的法律文件的有效性的议案》；
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
召开日期 会议届次 会议内容
市公司重大资产重组情形的议案》；
的议案》；
价格不存在异常波动情况的议案》；
案》。
召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议
关联方清单变动总结及内外审工作汇报》。
第二次会议 动总结及内外审工作汇报》。
第三次会议
召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议 议案》。
第二次会议 议案》。
第三次会议 案》。
召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议 2.审议《关于<2024 年度风险评估报告>的议案》。
第二次会议 3.审议《关于修订<合规管理制度>的议案》 ；
第三次会议
第四次会议 议案》。
第五次会议 2.审议《关于<2025 年第三季度风险评估报告>的议案》；
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
召开日期 会议届次 会议内容
。
召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议
关联方清单变动总结及内外审工作汇报》。
第二次会议 动总结及内外审工作汇报》。
第三次会议
法律法规规定的议案》；
东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的
议案》；
东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>
及其摘要的议案》；
公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司
换股吸收合并协议>的议案》；
第四次会议
办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议
案》；
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》；
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
及提交的法律文件的有效性的议案》；
市公司重大资产重组情形的议案》。
（三）履职情况总结
报告期内，本人严格遵循相关法规及《公司章程》的要求，秉持独立、客
观、审慎原则，全面充分履职。积极出席董事会、独立董事专门会议及任职的
董事会专门委员会等会议，针对公司业绩表现、成本费用管控情况、内外审工
作计划及其进度、反洗钱内控程序、审计委员会监督职能行使、合规管理工作
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
等重要问题，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构深度沟通、
充分交换意见。会前，本人深入审阅各项议案材料，对关键数据、事项背景、
决策依据、潜在影响等进行细致了解核查，为发表表决意见奠定基础；会中，
充分利用自身专业知识与行业实践经验，积极参与议题讨论，提出具有针对性
的意见和建议，助力董事会及专门委员会提升决策的科学性、规范性，切实发
挥董事会“定战略、作决策、防风险”的核心功能；会后，持续关注决议执行
进度、重点议案落地效果及内外部环境变化情况，通过定期沟通、资料查阅、
主动问询等方式督促事项有序推进。报告期内，未发生需本人行使《上市公司
独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。
报告期内，除出席股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门
会议外，本人通过多元化方式全面履行职责，包括但不限于：定期取得公司运
营资料，了解公司经营管理、合规风控等情况；结合公司情况与自身履职需求
前往北京、深圳、香港等多处公司办公地现场办公及考察；通过电话、电子邮
件等多种渠道保持和公司的日常联系，密切关注公司及其所属行业的发展动态、
新闻报道、重大事项，就关注问题主动与公司交流；充分发挥会计专业优势，
指导并督导内外部审计工作、赋能公司治理，持续聚焦公司业绩表现及重要事
项会计处理，与内外部审计机构保持高频沟通，充分了解其工作发现、听取其
专业意见，并针对性提出指导建议，推动审计工作提质增效；作为审计委员会
主任委员，明确要求建立审计机构与审计委员会日常沟通机制，提前介入审计
计划制定、关键审计事项确定等环节，指导审计工作开展；参加股东大会，与
中小投资者沟通交流；积极参加公司、证券交易所、上市公司协会等组织的各
类培训，内容涵盖境内外监管规则更新、上市公司信息披露监管、独立董事规
范履职、《上市公司章程指引》解读、投资者关系管理、市值管理及反洗钱等，
积极参加公司组织的战略规划研讨会、研究论坛等重要活动，持续深化对公司
及其所属行业的了解，并强化与履职相匹配的知识技能，全面提升履职专业化
水平。2025 年度，本人现场工作时间及工作内容等均符合《上市公司独立董事
管理办法》的规定。
（四）公司配合本人履职的情况
报告期内，公司全力保障独立董事履职，提供全方位、多层次的支持与配
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
合，为本人独立、高效履职奠定坚实基础。公司提供必要充足的工作条件和人
员支持，确保本人与其他董事、高级管理人员、相关部门之间的信息沟通顺畅
高效，充分保障本人的知情权，通过定期发送经营报告、审计资料及监管政策
解读材料等方式，及时全面地传递履职所需核心信息，协助本人掌握公司运营
情况与行业发展趋势；公司精心统筹各项会议的组织工作，提前送达会议材料，
保障本人有充足时间审阅研究；积极组织并支持本人参加各类内外部培训，助
力本人持续提升履职专业能力；就重大复杂事项主动组织预沟通会议，快速有
效地响应、回复本人的疑问与关切，充分听取意见建议，及时反馈意见采纳情
况及落实进展；公司高度重视本人在会议及日常履职中提出的意见建议，建立
跟进督办机制，确保建议的闭环落实，切实保障本人履职效能充分发挥。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人根据有关法规和公司内部制度，结合对公司的考察情况及
掌握的信息等，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、重大资产重组
情况、续聘会计师事务所、内部控制有效性、关联交易管控、董事及高级管理
人员变动等事项予以重点关注和监督，具体如下：
（一）财务信息、内部控制评价报告及其披露
本人关注到，报告期内，公司已按照相关规定编制及披露了《2024 年年度
报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》及《2025 年第三季度报
告》，并在前述定期报告中披露了财务报告或报表等财务信息。前述报告的编
制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的
相关规定，内容真实、准确、完整，本人签署了书面确认意见。
公司亦按照相关规定审议及披露了《2024 年度内部控制评价报告》，截至
内部控制评价报告》符合法律法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规
定，报告内容完备，情况属实。
（二）公司重大资产重组情况
本人关注到，报告期内，公司筹划并推进通过向东兴证券股份有限公司
（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券股份
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股
吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
本次交易的方案符合相关法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的
实施本次交易的各项条件；预案及其摘要的内容真实、准确、完整，预案已详
细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险；
公司拟与东兴证券、信达证券签署的附条件生效的换股吸收合并协议符合相关
法律法规的规定；本次交易的换股价格定价合理、公允，符合相关法律法规的
规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；根据中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司重大资产重组有关规定，本次交
易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易相关主体不存在不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形；本次交易前，公司与东兴证券、信达
证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易；公司已履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法
律文件合法有效。本人同意本次交易相关事项。
（三）续聘会计师事务所
本人关注到，公司已聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永
会计师事务所担任 2025 年度境内和境外会计师事务所，并聘任安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度内部控制审计机构。《关于聘任
度股东大会审议通过。截至本报告出具之日，前述会计师事务所已完成公司
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所在专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为公司
提供审计服务的经验与能力；相关会计师事务所的聘任程序及披露符合法律法
规和《公司章程》等的规定。
（四）日常关联交易情况
本人关注到，公司对 2025 年度的日常关联交易进行了预计，《关于预计
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在
《2025 年半年度报告》和《2025 年年度报告》中对执行情况进行了披露。
公司与关联方之间的相关日常关联交易为基于公司业务特点和正常经营活
动提供或接受服务或交易，有助于公司业务的正常开展；相关日常关联交易预
计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。
（五）董事及高级管理人员变动情况
本人关注到，报告期内董事会审议通过了《关于选举执行董事并确定其报
酬的议案》《关于聘任总裁的议案》《关于选举副董事长的议案》等选举董事、
聘任高级管理人员事项，其中《关于选举执行董事并确定其报酬的议案》已经
公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。相关审议程序及披露符合法律法规
和《公司章程》的规定。
四、独立非执行董事自我评价和建议
报告期内，本人严格按照有关法规和《公司章程》等内部制度的要求，投
入充足的时间和精力勤勉履职。本人始终保持独立客观立场，持续深化与公司
董事会、经营管理层及内外部审计机构的常态化沟通协作，充分发挥会计专业
背景优势与丰富行业实践经验，在财务报告审核、经营状况分析、会计师事务
所聘任、内外部审计工作协同、内部控制体系完善、合规管理强化及风控体系
建设等关键领域，积极提供专业建议与指导，有效助力公司稳健经营与规范运
作。本人审慎参与董事会各项决策，基于专业判断发表明确意见，坚决维护公
司整体利益与股东合法权益；高度重视中小股东权益，积极了解中小股东诉求。
同时，积极参加证券交易所、上市公司协会及公司组织的各类培训、行业论坛
与经营会议，持续学习监管新规与行业动态，不断夯实履职专业基础。
后续，本人将进一步强化履职能力建设，持续凸显独立董事的独立性与专
业性特质，保持与公司管理层、内外部审计机构的密切沟通。重点围绕审计委
员会履行监督职责的核心要求，加大对公司财务报告真实性、关联交易公允性、
风险控制有效性、合规管理全面性等关键领域的监督力度。同时，持续督促内
外部审计机构履职尽责，推动董事会决策更加科学合规，切实契合公司长远发
展与全体股东整体利益，全力维护中小股东合法权益，为公司高质量可持续发
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
展保驾护航。
特此报告。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
附件二：
独立非执行董事 2025 年度述职报告（陆正飞）
（以下简称“公司”）的独立非执行董事，严格按照境内外监管规则和《中国
国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国国际金融
股份有限公司独立董事工作制度》等的相关要求，在董事会日常运作、重大事
项决策中强化专业把关与监督制衡，助力公司规范治理、稳健经营，切实维护
公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况
报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
本人已按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法规进行自查，确认本人的独立性符
合监管要求，本人与公司及主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或者其
他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形。
本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：
本人陆正飞，1963 年 11 月出生，自 2022 年 6 月起获委任为公司董事。本
人自 1999 年 11 月至今任北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师，期
间历任北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长，自 1988 年 7 月至
任、主任等职务。本人现任中国信达资产管理股份有限公司（一间于香港联交
所（股份代号：01359）上市的公司）独立非执行董事、中国生物制药有限公司
（一间于香港联交所（股份代号：01177）上市的公司）独立非执行董事、天山
材料股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000877）上市的公司）
独立董事。本人自 2013 年 7 月至 2019 年 8 月担任中国银行股份有限公司（一间
于上海证券交易所（股份代号：601988）和香港联交所（股份代号：03988）两
地上市的公司）独立非执行董事，自 2018 年 11 月至 2019 年 11 月担任中国核工
业建设股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601611）上市的公
司）独立董事，并自 2011 年 1 月至 2023 年 8 月担任中国人民财产保险股份有限
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
公司（一间于香港联交所（股份代号：02328）上市的公司）独立监事。本人于
学经济学硕士学位，于 1997 年 6 月获得南京大学商学院经济学博士学位，于
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次、董事会 9 次。本人亲身出席了报告
期内全部股东大会和董事会会议，不存在缺席情况。经会前充分了解情况、审
阅议案材料并深入研判议案核心要点，本人对参与表决的全部董事会议案均投
票赞成，不存在反对或弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员
会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。截至报告期末，本
人担任风险控制委员会主任委员、提名与公司治理委员会委员、审计委员会委
员及关联交易控制委员会委员，同时以独立董事身份参加了全部独立董事专门
会议。本人依托专业背景、学术背景及大型金融机构任职经验，充分发挥独立
性与专业性，根据监管要求及公司经营实际组织召开相关会议，积极勤勉履职，
切实保障履职深度与决策参与度。报告期内，本人亲身出席所任职全部专门委
员会会议及独立董事专门会议，无缺席情形。具体参会情况如下：
召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议 2.审议《关于<2024 年度风险评估报告>的议案》。
第二次会议 3.审议《关于修订<合规管理制度>的议案》 ；
第三次会议
第四次会议 议案》。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
召开日期 会议届次 会议内容
第五次会议
召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议 2.审议《关于聘任总裁的议案》。
第二次会议 则>的议案》。
第三次会议
召开日期 会议届次 会议内容
告>的议案》 ；
第一次会议 7.审议《关于<2024 年度反洗钱审计报告>的议案》 ；
务所履行监督职责情况报告>的议案》 ；
告>的议案》 ；
第二次会议 案》；
第三次会议 2.听取《2025 年 4-6 月内部审计工作汇报》 。
第四次会议 案》。
第五次会议 议案》；
及信息技术管理有效性评价安排和进度的汇报》；
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召开日期 会议届次 会议内容
汇报》。
法律法规规定的议案》；
东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的
议案》；
东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>
及其摘要的议案》；
公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司
换股吸收合并协议>的议案》；
办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议
第六次会议
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》；
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
及提交的法律文件的有效性的议案》；
市公司重大资产重组情形的议案》；
的议案》；
价格不存在异常波动情况的议案》；
案》。
召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议
关联方清单变动总结及内外审工作汇报》。
第二次会议 动总结及内外审工作汇报》。
第三次会议
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召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议
关联方清单变动总结及内外审工作汇报》。
第二次会议 动总结及内外审工作汇报》。
第三次会议
法律法规规定的议案》；
东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的
议案》；
东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>
及其摘要的议案》；
公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司
换股吸收合并协议>的议案》；
第四次会议
办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议
案》；
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》；
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
及提交的法律文件的有效性的议案》；
市公司重大资产重组情形的议案》。
（三）履职情况总结
报告期内，本人积极参加董事会、独立董事专门会议及所任职的董事会专
门委员会的各项会议，基于独立判断立场，全程深度参与议题审议与讨论，认
真听取汇报，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构充分交流。
本人在会前依托自身专业背景及大型金融机构任职相关经验，细致研读各项议
案材料，深入厘清议案背景与决策核心，确保决策依据充分；在会议中结合行
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
业前沿动态与自身专业积淀，积极参与讨论并提出针对性建议，助力董事会及
相关会议规范运作；会后，本人持续跟踪重大事项落地进展，动态关注执行效
果与风险变化，确保履职闭环。报告期内，公司未发生需本人行使《上市公司
独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。
报告期内，本人通过多维度、常态化方式全面履职，确保履职深度与实效，
具体如下：定期取得公司运营资料，参加公司组织的经营会议，持续了解公司
战略、经营及财务情况，密切关注行业发展趋势、市场动态及公司重大事项进
展，全面掌握公司运营全貌；深化实地调研与现场履职，结合履职需求前往公
司子公司考察，深入一线了解业务实际运作情况，为决策提供实践依据；充分
发挥会计专业人士的专业优势，并认真履行风险控制委员会主任委员职责，重
点关注公司的风控合规情况、子公司及境外分支机构穿透管理、利益冲突防控、
同业业绩对标分析、境外监管政策对公司业务的影响及合规与业务协同发展等
关键问题，结合自身优势提出针对性指导建议，并持续跟进沟通落地；通过出
席股东大会、参加公司业绩说明会等方式与中小投资者沟通交流，回应投资者
关切，切实维护中小股东合法权益；积极参加公司、证券交易所、上市公司协
会等组织的各类培训，培训内容涵盖境内外新规修订解读、独立董事规范履职、
内控合规、信息披露、财务管控、社会责任等，紧跟监管政策更新与行业发展
动态，不断夯实专业基础与履职水平。2025 年度，本人现场工作时间及工作内
容等均符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（四）公司配合本人履职的情况
报告期内，公司全力保障本人的履职效能，构建了全方位、多层次的履职
支持体系：一是夯实基础保障，为本人提供充分的知情权保障、组织保障及人
员保障，高效完成会议组织、培训统筹、重大事项专项沟通汇报及资料精准送
达等工作，通过定期推送经营情况分析报告、监管政策解读文件等材料，确保
本人全面掌握履职所需的各类关键信息；二是强化意见响应，建立健全意见建
议闭环管理机制，对本人在会议审议及日常履职中提出的专业意见、风险提示
及改进建议，公司积极推动研究落地，及时反馈进展、回复关切并跟踪督办落
实，为本人独立、高效履行参与决策、监督制衡、专业咨询职责提供了坚实、
全面的支持；三是支持实地调研，积极响应本人实地调研需求，提前统筹协调
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
子公司，全面介绍业务开展现状、特色业务布局等核心情况，在调研行程安排、
沟通对接等方面提供全流程保障，助力本人深入一线掌握一手信息，为独立判
断和专业决策奠定坚实基础。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的
考察情况及掌握的相关信息等，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、重大资产重组、续聘会计师事务所、内部控制有效性、关联交易管控、董
事及高级管理人员变动等事项予以重点关注，具体如下：
（一）财务信息、内部控制评价报告及其披露
本人关注到，报告期内公司已按照相关规定编制及披露了《2024 年年度报
告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》及《2025 年第三季度报
告》，并在前述定期报告中披露了财务报告或报表等财务信息。前述报告的编
制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的
相关规定，内容真实、准确、完整，本人签署了书面确认意见。
公司亦按照相关规定审议及披露了《2024 年度内部控制评价报告》，截至
内部控制评价报告》符合法律法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规
定，报告内容完备，情况属实。
（二）公司重大资产重组情况
本人关注到，报告期内，公司筹划并推进通过向东兴证券股份有限公司
（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券股份
有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股
吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
本次交易的方案符合相关法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的
实施本次交易的各项条件；预案及其摘要的内容真实、准确、完整，预案已详
细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险；
公司拟与东兴证券、信达证券签署的附条件生效的换股吸收合并协议符合相关
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
法律法规的规定；本次交易的换股价格定价合理、公允，符合相关法律法规的
规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；根据中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司重大资产重组有关规定，本次交
易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易相关主体不存在不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形；本次交易前，公司与东兴证券、信达
证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易；公司已履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法
律文件合法有效；本人同意本次交易相关议案。
（三）续聘会计师事务所
本人关注到，公司已聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永
会计师事务所担任 2025 年度境内和境外会计师事务所，并聘任安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度内部控制审计机构。《关于聘任
度股东大会审议通过。截至本报告出具之日，前述会计师事务所已完成公司
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所在专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为公司
提供审计服务的经验与能力；相关会计师事务所的聘任程序及披露符合法律法
规和《公司章程》等的规定。
（四）日常关联交易情况
本人关注到，公司对 2025 年度的日常关联交易进行了预计，《关于预计
度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在
《2025 年半年度报告》和《2025 年年度报告》中对执行情况进行了披露。
公司与关联方之间的相关日常关联交易为基于公司业务特点和正常经营活
动提供或接受服务或交易，有助于公司业务的正常开展；相关日常关联交易预
计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。
（五）董事及高级管理人员变动情况
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
本人关注到，报告期内公司董事会审议通过了《关于选举执行董事并确定
其报酬的议案》《关于聘任总裁的议案》《关于选举副董事长的议案》等董事、
高级管理人员变动相关事项，公司股东大会审议通过了《关于选举执行董事并
确定其报酬的议案》。相关审议程序及披露符合法律法规和《公司章程》等的
规定。
四、独立非执行董事自我评价和建议
报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度
的要求，合理调配时间与精力全力履职，通过全程现场出席会议、深入开展实
地考察，提示公司关注潜在风险，持续推动董事会强化全面风险管理与合规工
作体系建设，着力提升风险管控机制的前瞻性与针对性；依托会计专业积淀与
学术研究经验，深度融合理论与实践，积极输出切实可行的专业建议与指导，
助力公司管理效能持续提升。同时，本人坚持常态化学习以夯实履职根基，勤
勉审慎参与董事会各项决策，独立客观发表专业意见，持续深化与董事会、管
理层的协同沟通，主动参与中小股东交流互动，切实维护中小股东合法权益。
后续，本人将进一步精进履职能力，充分发挥独立董事的独立性与专业优
势，聚焦风控能力建设与经营合规性、财务会计报告真实性、关联交易公允性
等关键领域强化监督力度；持续与其他董事、管理层及中介机构保持密切沟通，
动态跟踪公司经营运作、合规管理及风险防控情况，推动董事会决策始终契合
公司整体发展与全体股东根本利益，切实筑牢中小股东合法权益保护屏障。
特此报告。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
附件三:
独立非执行董事 2025 年度述职报告（周禹）
本人周禹，作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
非执行董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等
法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《中国国际金融股份有限公司独立董事工作制度》等内部制度的要求，依法履
职、勤勉尽责，认真参与董事会、独立董事专门会议及相关专门委员会的各项
工作，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
现将本人 2025 年度（以下简称“报告期”）的履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
作为独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的
情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如
下：
本人周禹，1981 年 2 月出生，自 2023 年 6 月起获委任为公司董事，现任中
国人民大学商学院组织与人力资源系教授、博士生导师、系主任。本人自 2009
年 5 月起任教于中国人民大学商学院，历任组织与人力资源系讲师、副教授等
职务，并自 2016 年 8 月起获聘为首批教学杰出教授，期间曾自 2013 年 9 月至
究员。本人自 2019 年 10 月至 2025 年 3 月担任黄河财产保险股份有限公司独立
董事。本人目前亦担任中国人力资源理论与实践联盟秘书长、中国人民大学商
学院国企改革与发展研究中心主任。本人于 2003 年 7 月自中国人民大学获得人
力资源管理学士学位，于 2005 年 7 月自中国人民大学获得劳动经济学（人力资
源开发与管理方向）硕士学位，于 2007 年 9 月至 2008 年 9 月受中国留学基金委
资助于美国新泽西州立罗格斯大学进行联合培养博士项目并于 2009 年 1 月自中
国人民大学获得劳动经济学（人力资源开发与管理方向）博士学位。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
二、独立非执行董事年度出席会议概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次、董事会 9 次。本人亲身出席了报告
期内 1 次股东大会，因其他工作安排未能参加 2024 年年度股东大会；亲身出席
了报告期内的全部董事会会议，不存在缺席情况。本人对上述董事会会议议题
均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员
会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人在报告期内担
任提名与公司治理委员会主任委员、薪酬委员会委员、审计委员会委员及关联
交易控制委员会委员。报告期内，本人勤勉尽责地履行提名与公司治理委员会
主任委员的职责，及时组织召开提名与公司治理委员会会议，并积极参加和亲
身出席任职的全部专门委员会会议、独立董事专门会议，不存在缺席情况。报
告期内，本人的具体参会情况如下：
召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议 2.审议《关于聘任总裁的议案》。
第二次会议 则>的议案》。
第三次会议
召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议 议案》。
第二次会议 议案》。
第三次会议 案》。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
召开日期 会议届次 会议内容
告>的议案》；
规 管 理 及 信 息 技 术 管 理 有 效 性 评 价 工 作 汇 报>的 议
第一次会议
务所履行监督职责情况报告>的议案》；
告>的议案》；
第二次会议 案》；
第三次会议 2.听取《2025 年 4-6 月内部审计工作汇报》 。
第四次会议 案》。
议案》；
第五次会议
及信息技术管理有效性评价安排和进度的汇报》；
汇报》。
法律法规规定的议案》；
东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的
议案》；
第六次会议 东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>
及其摘要的议案》；
公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司
换股吸收合并协议>的议案》；
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
召开日期 会议届次 会议内容
办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议
案》；
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》；
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
及提交的法律文件的有效性的议案》；
市公司重大资产重组情形的议案》；
况的议案》；
票价格不存在异常波动情况的议案》；
案》。
召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议
关联方清单变动总结及内外审工作汇报》。
第二次会议 变动总结及内外审工作汇报》。
第三次会议
召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议
关联方清单变动总结及内外审工作汇报》 。
第二次会议 变动总结及内外审工作汇报》。
第三次会议
第四次会议
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
召开日期 会议届次 会议内容
东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的
议案》；
东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>
及其摘要的议案》 ；
公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司
换股吸收合并协议>的议案》 ；
办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议
案》；
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》 ；
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 ；
及提交的法律文件的有效性的议案》 ；
市公司重大资产重组情形的议案》。
三、独立非执行董事年度履职情况
报告期内，本人积极参加董事会、独立董事专门会议及所任职的董事会各
专门委员会会议，认真审议相关议题并参与讨论，充分听取汇报，并与公司管
理层、相关部门及会计师事务所等中介机构保持沟通交流。会前，本人对各项
议案进行认真研读，全面了解议案背景及相关决策事项；会议过程中，结合自
身专业背景和研究经验，积极参与讨论并提出意见和建议，协助董事会及各专
门委员会规范、高效运作，推动董事会更好履行定战略、作决策、防风险的职
责。基于事前充分沟通、审慎研究和独立判断，本人对报告期内参与表决的董
事会、独立董事专门会议及专门委员会各项议案均投赞成票，未出现反对或弃
权的情况。报告期内，亦未发生需本人行使《上市公司独立董事管理办法》所
规定特别职权的情形。
报告期内，本人通过多种方式依法、勤勉履行职责，包括但不限于：出席
董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，并结合公司实际情况和
自身履职需要开展相关调研考察；定期获取公司经营运行等相关资料，持续了
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
解公司经营状况和财务情况；充分发挥在人力资源管理方面的专业优势，切实
履行提名与公司治理委员会主任委员职责，重点关注董事会结构多元化、人事
安排、人员管理及激励机制等事项，并就相关问题向公司提出意见和建议；就
公司财务状况、业务发展等事项，与公司管理层及内外部审计机构保持持续沟
通；出席股东大会，与中小投资者进行沟通交流；积极参加公司、证券交易所
及上市公司协会组织的各类培训、论坛和研讨会，内容涵盖新规修订解读、上
市公司监管政策体系、香港上市公司董事履职规则、战略规划、反洗钱等领域，
不断跟进监管新规并提升专业能力；通过电话、电子邮件等多种方式与公司保
持日常联系，密切关注公司及所属行业的发展动态、行业信息、经营情况及重
大事项，并就重点关注问题及时与公司沟通。2025 年度，本人工作时间及履职
情况符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。
报告期内，公司积极配合本人履行职责，在知情保障、组织保障和人员保
障等方面提供了必要支持，认真做好会议及培训组织、重大事项沟通汇报和资
料提供等工作，定期向本人报送公司经营情况，及时回应本人在履职过程中提
出的相关需求，支持本人充分了解履职所需的监管政策、市场环境及经营管理
等信息。同时，公司对本人提出的意见和建议予以积极推动和跟进，及时反馈
落实情况，对本人关注的问题进行回应，为本人依法、有效履行职责提供了切
实、全面的保障。
四、独立非执行董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的
考察情况及掌握的相关信息等，对公司董事及高级管理人员变动、财务信息、
内部控制、重大资产重组、续聘会计师事务所、日常关联交易情况等事项予以
重点关注和监督，具体如下：
（一）董事及高级管理人员变动情况
本人关注到，报告期内公司董事会审议通过了《关于选举中国国际金融股
份有限公司执行董事并确定其报酬的议案》《关于聘任中国国际金融股份有限
公司总裁的议案》等涉及董事及高级管理人员变动的相关事项，其中，关于选
举公司执行董事并确定其报酬的议案，已提交公司 2025 年第一次临时股东大会
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
审议并获得通过。本人认为，上述事项的审议程序及信息披露符合有关法律法
规及《公司章程》等相关规定。基于上述判断，本人对上述事项均投赞成票。
（二）财务信息、内部控制评价报告及其披露
本人关注到，报告期内公司依照有关规定编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》及《2025 年第三季度报告》，
并在上述定期报告中披露了财务报告、财务报表等相关财务信息。本人认为，
上述定期报告的编制、审议程序符合相关法律、行政法规、其他规范性文件以
及境内外证券监管机构的规定，报告内容真实、准确、完整。基于上述判断，
本人对上述事项投赞成票，并已就相关事项签署书面确认意见。
公司亦按照相关规定审议及披露了《2024 年度内部控制评价报告》，截至
内部控制评价报告》符合法律法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规
定，报告内容完备，情况属实。
（三）公司重大资产重组情况
本人关注到，报告期内，公司拟通过向东兴证券股份有限公司（以下简称
“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券股份有限公司
（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合
并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
本人认为，本次交易的方案符合相关法律法规的规定，公司符合相关法律
法规规定的实施本次交易的各项条件；本次交易预案及其摘要内容真实、准确、
完整，预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交
易的相关风险；公司拟与东兴证券、信达证券签署的附条件生效的换股吸收合
并协议符合法律法规的相关规定；本次交易的换股价格定价合理、公允，符合
法律法规要求，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。同时，
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组的
有关规定，本次交易构成公司的重大资产重组，但不构成重组上市；本次交易
相关主体不存在依法不得参与上市公司重大资产重组的情形。本次交易实施前，
公司与东兴证券、信达证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，公司已履行现阶段所需的法定程序，相关程序完整、合法、有
效。基于上述判断，本人同意本次交易的相关事项，并对相关议案投赞成票。
（四）聘任会计师事务所
本人关注到，公司已聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永
会计师事务所分别担任公司 2025 年度境内及境外会计师事务所，并聘任安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度内部控制审计机构。《关
于聘任 2025 年度会计师事务所的议案》已分别经公司第三届董事会第六次会议
及 2024 年年度股东大会审议通过。截至本报告出具之日，前述会计师事务所已
完成公司 2025 年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本人认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所
在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等方面符合监管要求，
具备为公司提供审计服务的相应经验和能力；相关会计师事务所的聘任程序和
信息披露符合法律法规及《公司章程》等相关规定。基于上述判断，本人对上
述事项投赞成票。
（五）日常关联交易情况
本人关注到，公司对 2025 年度日常关联交易事项进行了预计，《关于预计
度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易严格按照相关决议执行，
并在《2025 年半年度报告》和《2025 年年度报告》中对相关执行情况予以披露。
上述预计的日常关联交易均系公司正常生产经营活动所需，有利于公司业
务的持续、正常开展；交易定价以市场价格为参考，遵循公平、公允原则，不
存在损害公司及非关联方股东利益的情形；相关交易预计不会对公司的独立性
产生不利影响，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。基于上述判断，
本人对上述事项投赞成票。
五、独立非执行董事自我评价和建议
报告期内，本人严格遵循有关法律法规、监管规则以及《公司章程》等内
部治理制度的要求，合理安排履职时间，持续投入必要的时间和精力，认真履
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
行独立非执行董事职责。本人注重加强与董事会、公司管理层及内外部审计机
构之间的沟通与协作，充分发挥在组织与人力资源管理领域的专业背景和实践
经验，围绕公司组织架构优化、成本管控、绩效管理等方面，向公司提出具有
针对性的意见和建议，为提升公司治理水平和经营管理质效提供支持。同时，
本人持续加强对相关法律法规、监管政策及行业发展的学习，不断提升履职所
需的专业能力和判断能力，勤勉、审慎地参与董事会各项议题的审议与决策，
依法、独立发表专业意见，切实关注并维护包括中小股东在内的全体股东的合
法权益，积极助力公司实现高质量发展。
未来，本人将进一步增强履职责任意识和专业胜任能力，持续发挥独立非
执行董事的独立性和专业性优势，重点加强对公司人事安排、财务会计报告、
关联交易等关键事项和重点领域的监督与审慎判断，持续关注公司组织发展及
人力资源管理相关工作，推动董事会决策更加科学、规范，确保相关决策符合
公司长远发展和全体股东的整体利益，切实保障中小股东的合法权益。
特此报告。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
附件四：
独立非执行董事 2025 年度述职报告（彼得·诺兰）
作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《中国国际金融股份有限公司独立董事工作制度》
等内部制度的要求，独立勤勉履行职责，有效发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，促进公司规范运作和高质量、可持续发展，切实维护公司和全体股
东的合法权益。现将本人 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
作为独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的
情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如
下：
本人彼得·诺兰，1949 年 4 月出生，2020 年 2 月至 2026 年 2 月任公司董事，
获颁司令勋章及 2024 年度中国政府友谊奖。本人自 2005 年 7 月至今担任中国高
级管理培训项目主任；自 1979 年 10 月至 1997 年 9 月担任剑桥大学经济与政治
学院讲师，自 1997 年 10 月至 2012 年 9 月担任剑桥大学 Judge 商学院 Sinyi 中国
管理讲席教授，自 2018 年 10 月至 2025 年 9 月担任剑桥大学耶稣学院中国论坛
主任；自 2012 年 10 月至 2016 年 9 月担任剑桥大学发展研究中心主任和崇华中
国发展学教授，并自 2019 年 10 月起担任该中心创始主任及崇华中国发展学荣
休教授。本人自 2010 年 11 月至 2017 年 11 月任交通银行股份有限公司（一间于
上海证券交易所（股份代号：601328）和香港联交所（股份代号：03328）两地
上市的公司）的独立非执行董事，自 2019 年 1 月至 2025 年 4 月担任中国光大集
团独立非执行董事。本人于 1981 年 9 月自英国伦敦大学取得经济学博士学位。
二、独立非执行董事年度出席会议概况
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次、董事会 9 次。本人亲身出席了报告
期内公司的全部股东大会，亲身出席或委托出席全部董事会会议，不存在缺席
情况。本人就董事会的全部议题均投赞成票。具体如下：
董事会 股东大会
姓名
应出席次数 亲身出席次数 委托出席次数 应出席次数 实际出席次数
彼得·诺兰 9 8 1 2 2
注：“亲身出席”包括现场出席和通过电话、视频、书面投票方式参加会议。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、
审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人在报告期内担任薪
酬委员会主任委员、提名与公司治理委员会委员及关联交易控制委员会委员。
报告期内，本人勤勉尽责地履行薪酬委员会主任委员的职责，适时组织召开相
关会议，并亲身出席或委托出席任职的全部专门委员会会议，不存在缺席情况。
报告期内，本人所参与的董事会专门委员会及独立董事专门会议的具体情况如
下：
召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议 案》。
第二次会议 案》。
第三次会议
召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议 2.审议《关于聘任总裁的议案》。
第二次会议 的议案》。
第三次会议
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召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议
方清单变动总结及内外审工作汇报》。
第二次会议 结及内外审工作汇报》。
第三次会议
召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议
联方清单变动总结及内外审工作汇报》。
第二次会议 结及内外审工作汇报》。
第三次会议
法规规定的议案》；
证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》；
证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要
的议案》；
与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收
合并协议>的议案》；
第四次会议
法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》；
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
议案》；
法>第十三条规定的重组上市的议案》；
交的法律文件的有效性的议案》；
司重大资产重组情形的议案》。
三、独立非执行董事年度履职情况
报告期内，本人积极参加董事会及任职的董事会专门委员会等会议，对相
关议题进行审议或讨论，认真听取汇报，与公司管理层、相关部门及会计师事
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务所等中介机构进行了交流。会前，本人认真研究各项议案，对议案背景和决
策事项进行全面了解，并询问或要求公司补充完善相关信息；会中，结合自身
专业知识与研究经验，有效参与讨论并提出要求和建议，协助董事会及专门委
员会科学、规范运行，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。
经事前充分沟通、审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门
委员会议案全部投赞成票，不存在反对或弃权的情形。
报告期内，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：出席董事会、独
立董事专门会议及董事会专门委员会会议，与内部审计机构及会计师事务所就
财务信息、内部控制情况等进行沟通；定期取得公司运营资料，了解公司经营
及财务情况；充分发挥国际背景和专业优势，重点关注国内外宏观经济形势变
化及其对公司的影响、行业发展趋势、风险防范等问题，并向公司提出指导和
建议，与管理层和相关部门持续沟通；出席股东大会，与中小投资者沟通交流；
积极参加公司、证券交易所等组织的各类论坛、培训等，不断提升履职所需的
专业知识和行业经验；通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，
密切关注宏观形势、行业环境、公司业务状况及重大事项等，并就关心的问题
与公司进行充分沟通。2025 年度，本人工作时间及工作内容等符合《上市公司
独立董事管理办法》的规定。
报告期内，公司积极配合本人履行职责，为本人提供必要的知情保障、组
织保障和人员保障，充分做好会议和培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送
等工作，定期发送公司经营情况报告，及时响应本人履职相关需求，支持本人
有效掌握履职所需的监管政策、市场动态和经营管理等各方面信息。公司亦积
极推动、跟进本人提出的意见、建议，及时对本人的关切和问题予以反馈回复
和督办落实，提供充分的英文材料和翻译支持，为本人充分履职提供切实、全
面的支持。
四、独立非执行董事年度履职重点关注事项
报告期内，未发生需本人行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第
一款规定的特别职权的情况。报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的
有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司财务信息、内
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
部控制、重大资产重组、聘任会计师事务所、关联交易情况、董事及高级管理
人员变动等事项予以重点关注和监督，具体如下：
（一）财务信息、内部控制评价报告及其披露
本人关注到，报告期内，公司已按照相关规定编制及披露了《2024 年年度
报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》及《2025 年第三季度报
告》，并在前述定期报告中披露了财务报告或报表等财务信息。本人认为，前
述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券
监管机构的相关规定，内容真实、准确、完整，并签署了书面确认意见。
公司亦按照相关规定审议及披露了《2024 年度内部控制评价报告》，截至
《2024 年度内部控制评价报告》符合法律法规、规范性文件及公司内部治理制
度的有关规定，报告内容完备，情况属实。因此，本人对上述事项投赞成票。
（二）公司重大资产重组情况
本人关注到，报告期内，公司筹划并推进通过向东兴证券股份有限公司
（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券股份
有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换
股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
本人认为，本次交易的方案符合相关法律法规的规定，公司符合相关法律
法规规定的实施本次交易的各项条件；预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相
关风险；公司拟与东兴证券、信达证券签署的附条件生效的换股吸收合并协议
符合相关法律法规的规定；本次交易的换股价格定价合理、公允，符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；根据中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司重大资产重组有关规定，
本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易相关主体不存
在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；本次交易前，公司与东兴证券、
信达证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易；公司已履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交
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的法律文件合法有效；同意本次交易相关事项。因此，本人对本次交易相关议
案投赞成票。
（三）聘任会计师事务所
本人关注到，公司已聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永
会计师事务所担任 2025 年度境内和境外会计师事务所，并聘任安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度内部控制审计机构。《关于聘任
度股东大会审议通过。
本人认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所
在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，
具备为公司提供审计服务的经验与能力；相关会计师事务所的聘任程序及披露
符合法律法规和《公司章程》等的规定。因此，本人对上述事项投赞成票。
（四）日常关联交易情况
本人关注到，公司对 2025 年度的日常关联交易进行了预计，《关于预计
度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在
《2025 年半年度报告》中对执行情况进行了披露。
本人认为，上述预计的关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于
公司业务的正常开展；定价将参考市场价格进行，定价合理、公平，不存在损
害公司非关联方股东及公司利益的情况；相关日常关联交易预计不会影响公司
的独立性，不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。因此，本人对这一事项
投赞成票。
（五）董事及高级管理人员变动情况
本人关注到，报告期内公司董事会审议通过了《关于选举执行董事并确定
其报酬的议案》《关于选举副董事长的议案》《关于聘任总裁的议案》等董事、
高级管理人员变动事项，其中关于选举公司执行董事并确定其报酬的事项已经
公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。本人认为，相关变动程序及披露符
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
合法律法规和《公司章程》等的规定，本人对上述事项投赞成票。
五、独立非执行董事自我评价
报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度
的要求，投入足够的时间和精力履行职责，克服时差等因素积极出席会议，并
持续加强与董事会、管理层的有效沟通协作，充分发挥国际背景和专业优势，
结合对公司实际情况及内外部环境的认识，勤勉、审慎地参与董事会各项决策，
积极履行独立非执行董事职责，为董事会的讨论和决策提供国际化、多元化视
野。同时，本人不断加强学习、提高履职能力，关注股东尤其是中小股东的合
法权益，为公司的持续稳健发展贡献力量。
特此报告。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
附件五：
中国国际金融股份有限公司
薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立健全中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬
管理体系，树立正确的薪酬激励导向，充分发挥薪酬的激励与约束作用，推动
公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券
公司治理准则》及《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律、法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称有关
法规），以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称公司章程），结合公
司实际，制定本制度。
第二条 公司薪酬管理的基本原则：
（一）坚持政治引领。不断深化对金融工作政治性、人民性的认识，坚持
服务国家战略与实体经济，通过建立科学、合理、规范的薪酬管理体系，保障
公司稳健经营、推动公司高质量发展。
（二）注重程序规范。基于公司章程等相关规定及本制度要求，严格落实
薪酬决策程序要求，通过完善公司治理、明确各方职责、强化监督机制，保障
薪酬制度有效落实，确保薪酬约束机制与合规管理有效衔接。
（三）树立正确导向。建立以岗位价值为基础、业绩为导向的正向激励体
系，树立正确的价值观，坚持“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念，薪酬
分配重点向基层岗位、关键岗位、紧缺急需高层次高技能人才倾斜。
（四）激励约束统一。薪酬管理与风险管理紧密结合，平衡当期与长期、
收益与风险的关系，建立薪酬与风险相挂钩的有效机制，保障全面风险管理的
有效落实，切实发挥薪酬对风险防控的约束作用。
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会制订，董事
薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。公司党委组织
部/人力资源部负责薪酬管理工作的具体组织实施。
第二章 工资总额决定机制
第四条 本制度所称工资总额，是指在一个会计年度内支付给与公司建立劳
动关系的全部员工的现金性劳动报酬总额，包括工资、奖金、津贴、补贴、加
班加点工资、特殊情况下支付的工资等。计算口径为按照权责发生制计提的集
团合并报表口径。
第五条 公司按照工资与效益联动机制确定工资总额，当年工资总额应综合
考虑经济效益、绩效评价系数、考核目标完成情况等因素合理确定。如有关法
规或上级单位另有规定的，按有关规定执行。
第六条 公司工资总额实行预决算管理。公司每年度编制工资总额预算方案，
履行公司治理程序，并向上级主管部门备案。公司按要求向主管部门报送年度
工资总额决算情况。
第三章 薪酬管理
第七条 公司董事的薪酬方案由股东会审议。执行董事基于其在公司担任的
高级管理人员职务领取薪酬，不就履行董事职责从公司领取董事薪酬、津贴或
会议费。非执行董事自公司股东及/或股东相关单位领取薪酬的，不再就履行董
事职责从公司领取董事薪酬、津贴或会议费。职工董事按其在公司的工作岗位
领取薪酬，不就履行董事职责从公司领取董事薪酬、津贴或会议费。独立非执
行董事按照股东会审议通过的标准或方案从公司领取董事津贴、会议费。
第八条 公司高级管理人员薪酬主要由固定薪酬、绩效薪酬和中长期激励
（如有）构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于固定薪酬与绩效薪酬总额的
中金公司 2025 年年度股东会会议资料
第九条 公司基于有关要求，综合考虑市场可比券商薪酬水平、公司整体经
营业绩、岗位贡献、个人考核结果等因素，合理确定高级管理人员薪酬水平。
第十条 公司按月发放固定薪酬。充分考虑公司业务发展趋势和薪酬策略等
因素，合理确定绩效薪酬等发放节奏。
第四章 绩效考核
第十一条 公司应当按照有关法规的要求，建立和完善绩效考核体系，根
据高级管理人员的履职情况对其进行绩效考核。公司应当将职业操守、廉洁从
业情况、社会责任履行情况、服务客户水平等作为重要考量因素，加强正向引
导激励和反向惩戒约束作用。
第十二条 公司执行董事同时担任高级管理人员或其他职务、职工董事同
时担任其他工作岗位，并相应领取绩效薪酬的，按其在公司担任的高级管理人
员或其他职务、其他工作岗位参与绩效考核。
第十三条 独立非执行董事、在股东或相关单位领取薪酬的非执行董事不
从公司领取与经济效益、经营业绩或个人履职考核结果挂钩的绩效薪酬，不参
与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第十四条 公司高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬委员会负责组织，
依据经审计的财务数据开展，绩效薪酬和中长期激励（如有）的确定和支付将
以绩效评价为重要依据。
第十五条 公司董事会按年度向股东会报告并披露董事履职情况、绩效评
价结果（如适用）及其领取薪酬情况。
第五章 薪酬递延与止付追索
第十六条 公司建立符合监管要求的高级管理人员薪酬递延支付机制。高
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级管理人员绩效薪酬的40%以上应当采取延期支付方式，延期支付期限按照有
关规定并结合公司实际情况确定，一般不少于3年，确保绩效薪酬支付期限与风
险持续期限相匹配。
第十七条 公司建立薪酬止付与追索机制，高级管理人员在自身职责内未
能勤勉尽责或者涉及个人违法违规违纪情形，使得公司发生重大违法违规行为
或者给公司造成重大风险损失的，公司应当依法依规止付未支付部分或全部薪
酬，并将相应期限内已发放的部分或全部绩效薪酬追回。
绩效薪酬追回期限原则上与相关责任人的行为发生期限一致。绩效薪酬追
索扣回规定适用于已离职或退休人员。
第六章 附则
第十八条 公司薪酬管理遵守有关法规、公司章程和政策要求。本制度未
尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的有关法规、公司章程或政策要求相冲突
的，均按有关法规、公司章程或政策要求为准，并适时修订本制度。
第十九条 本制度所称“低于”不含本数；“以上”、“不少于”均含本数。
第二十条 本制度以中文书写，其他任何语种的制度与中文版制度有歧义
时，以中文版制度为准。
第二十一条 本制度由董事会拟定，经股东会审议通过后生效并实施。
本制度由公司董事会负责解释。
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