证券简称：彩客科技 证券代码：920206
河北彩客新材料科技股份有限公司
Hebei Tsaker New Materials Technology Co. ,Ltd.
（河北省沧州市东光县大张庄）
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心五区 3 号楼）
二零二六年六月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完
整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所（以下简称“北交所”）、有关政府机关对本公司股票在北交
所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北交所网站披露的本公司招股说明书“风险
因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《河北彩客新材料科技股份有
限公司招股说明书》中相同的含义。
在本上市公告书中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍
五入所致。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）与本次公开发行有关的承诺情况
戈弋、綦琳、彩客香港、彩客新能源、Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant
Pearl BVI、Cavalli Enterprises Inc.：
或委托他人管理本人/本公司在发行人本次发行上市前直接、间接持有或控制的
发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司所持有上述股份。2、自发行人审议
本次发行上市事项的股东大会的股权登记日次日起至发行人完成本次发行上市
之日或本次发行上市终止之日止，本人/本公司不减持本人/本公司持有或控制的
发行人股份。3、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自
该行为被发现后 6 个月内，本人/本公司自愿锁定直接、间接持有或控制的股份；
若发行人上市后，本人/本公司涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该
行为被发现后 12 个月内，本人/本公司自愿锁定直接、间接持有或控制的股份。
收益归发行人享有。本人/本公司在接到发行人董事会发出的本人/本公司违反了
上述关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给发行人。5、如相
关法律法规或监管部门对本人/本公司持有发行人股票的股份锁定另有规定或作
出进一步规定，本人/本公司将遵守相应规定进行相应的股份锁定操作，并及时
履行有关信息披露义务。本人/本公司将严格履行本承诺函，若未能履行上述承
诺，本人/本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
申报前 12 个月内新增股东：
他人管理本企业在发行人本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购本企业所持有上述股份。2、自发行人审议本次发行上市事项的股东
大会的股权登记日次日起至发行人完成本次发行上市之日或本次发行上市终止
之日止，本企业不减持股票。3、如果本企业违反了上述关于股份锁定期承诺的
相关内容，则由此所得的收益归发行人享有。本企业在接到发行人董事会发出的
本企业违反了上述关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给发
行人。4、如相关法律法规或监管部门对本企业持有发行人股票的股份锁定另有
规定或作出进一步规定，本企业将遵守相应规定进行相应的股份锁定操作，并及
时履行有关信息披露义务。本企业将严格履行本承诺函，若未能履行上述承诺，
本企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
戈弋、綦琳、彩客香港、彩客新能源、Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant
Pearl BVI、Cavalli Enterprises Inc.：
低于发行价；本次发行上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有或控制发行人股
票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如本次发行上市后因派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等原因除权、除息的，则应按照相关法律、法规、
规范性文件及北交所的有关规定调整发行价。2、本人/本公司将严格遵守中国证
监会和北交所关于持股意向及股份减持的相关规定，谨慎地制定股份减持计划，
并及时、准确地履行信息披露义务。3、如相关法律法规或监管部门对本人/本公
司持有发行人的股份的持股、减持安排另有规定或作出进一步规定，本人/本公
司将遵守相应要求。如果本人/本公司未履行上述持股、减持意向的，本人/本公
司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
其他股东（天津汇华）
：
持的相关规定，谨慎地制定股份减持计划，并及时、准确地履行向交易所报告及
信息披露等义务。2、如相关法律法规或监管部门对本企业持有发行人的股份的
持股、减持安排另有规定或作出进一步规定，本企业将遵守相应要求。如果本企
业未履行上述持股、减持意向的，本企业将在发行人股东大会及北京证券交易所
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众
投资者道歉，并将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
发行人：
技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后
三年内稳定股价措施的预案》 （下称“《稳定股价预案（修订稿）》”），
（第三次修订稿）
按照《稳定股价预案》的规定履行稳定本公司股价的义务。
案》采取稳定股价的具体措施，本公司同意采取下列约束措施：
（1）本公司将在本公司股东会及中国证监会、北交所官网或其指定媒体上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资
者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（2）如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承
担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不
可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东
会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（3）若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或证券交易所
对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司
因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地
遵从该等规定。
应的信息披露义务，上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司将严格履行承诺，
若未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担
相应的责任。
控股股东、实际控制人：
料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市后三年内稳定股价措施的预案》
（第三次修订稿）
（下称“《稳定股价预案》”），
按照《稳定股价预案》的规定履行稳定本公司股价的义务。
价预案》采取稳定股价的具体措施，本公司/本人同意采取下列约束措施：
（1）本
公司/本人将在彩客科技股东会及中国证监会、北交所官网或其指定媒体上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向彩客科技股东和社会公众投资者
道歉。（2）彩客科技有权扣留本公司/本人下一年度与履行增持股份义务所需金
额相对应的应得现金分红。如下一年度本公司/本人应得现金分红不足用于扣留，
该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与本公司/本人应履行增持股
份义务所需金额相等或本公司/本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。
（3）若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或证券交易所对启
动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司/本
人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司/本人自愿
无条件地遵从该等规定。
行相应的信息披露义务，上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，本公司/本人
将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本公司/本人将按照相关法律法规的规
定及监管部门的要求承担相应的责任。
董事（不含独立董事）
、高级管理人员：
本人将在符合相关法律法规的前提下，严格遵守《河北彩客新材料科技股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内
稳定股价措施的预案》
（第三次修订稿）
（下称“《稳定股价预案》”），按照《稳定
股价预案》的规定履行稳定彩客科技股价的义务。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照《稳定股价预案》采
取稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：
（1）本人将在彩客科技股东会及中国证监会、北交所官网或其指定媒体上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向彩客科技股东和社会公众投
资者道歉。
（2）本人未采取上述稳定股价的具体措施的，彩客科技有权停止发放应付
本人的薪酬，且有权停止对本人分取红利；彩客科技有权扣留本人与履行上述增
持股份义务所需金额相对应的薪酬及现金红利，直至本人采取相应的股价稳定措
施并实施完毕为止。
（3）若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或证券交易所
对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因
违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从
该等规定。
本人在采取前述稳定股价措施时，将按照相关法律法规的规定履行相应的信
息披露义务。上述承诺为本人的真实意思表示，本人将严格履行承诺，若未能履
行上述承诺，本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
实际控制人、控股股东、綦琳、天津汇华：
相同或相似的业务的情形。
间接新增从事任何与公司相同或相似的业务。
金、技术、销售渠道、客户信息等支持。
能产生同业竞争情形，本人/本公司及本人/本公司所控制的企业将及时采取以下
措施避免竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；
（2）将构
成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；或（3）将构成竞争或可能构成
竞争的业务转让给无关联的第三方。
同或相类似的业务，本人/本公司及本人/本公司控制的其他经济实体将在内部决
策会议针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。
接 5%以上股东/5%以上股东的身份损害公司及其股东的合法权益。
公司或其子公司造成经济损失，本人/本公司将按该等损失的实际金额向公司或
其子公司进行赔偿。
和间接 5%以上股东/5%以上股东期间持续有效。
实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东（天津汇华、綦琳）、董事（不含
独立董事）、取消监事会前在任监事、高级管理人员：
不包括公司及其控制的下属企业，下同）占用公司资金、资产或其他资源，且截
止本承诺函出具之日仍未予以归还或规范的情形；
的其他企业将杜绝占用公司资金、资产的行为；
与公司之间产生关联交易事项。若本人/本公司或本人/本公司所控制的其他企业
与公司发生不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
事项的回避表决规定，所涉及的关联交易均将按照前述规定的决策程序进行，并
将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
营决策权损害公司及其他股东的合法权益；
造成的损失进行赔偿；如本公司未向公司履行赔偿责任，则本公司当年度及以后
年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本公司履行完本承诺
为止；
董事/监事/高级管理人员/持有公司股份。
实际控制人、控股股东：
本人/本公司作为发行人的控股股东/实际控制人，就公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)，现郑重承诺
如下：
一、如公司厂区内建筑物被主管部门认定为违章建筑并被要求整改或拆除，
本人/本公司将促使公司依法予以整改、拆除或采取其他合法方式予以解决。
二、本人/本公司将敦促公司持续规范缴纳员工社保及住房公积金。
三、公司因本次发行前持有的房产存在产权瑕疵致使公司与任何第三方发生
权属争议、受到相关主管部门的处罚、无法继续使用该等房产导致生产经营受损，
或公司因本次发行前社会保险和住房公积金的法律瑕疵致使公司与任何第三方
出现任何纠纷、受到相关主管部门的处罚给公司造成经济损失，本人/本公司将
协助公司解决由此发生的纠纷，并承担公司由此所产生的罚款、搬迁费用及其他
实际损失，且在承担前述罚款、搬迁费用及其他实际损失后不向公司追偿。
发行人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，河北彩
客新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）就公司申请向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）
事宜，特作如下不可撤销承诺：
公司不存在任何欺诈发行的情形，《河北彩客新材料科技股份有限公司招股
说明书》
（以下简称“《招股说明书》”）等证券发行文件不存在对判断发行人是否
符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公
司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如《招股说明书》等证券发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经中国
证监会或其他有权部门认定公司存在欺诈发行情形的，公司将按照《欺诈发行上
市股票责令回购实施办法（试行）》的规定或责令回购决定书的要求回购本次发
行至欺诈发行揭露日或者更正日期间买入欺诈发行的股票且在回购时仍然持有
的股票，但回购股票范围不包括：1）对欺诈发行负有责任的公司的董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人持有的股票；2）对欺诈发行负有责任的
证券公司因包销买入的股票；3）投资者知悉或者应当知悉发行人在证券发行文
件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容后买入的股票。回购价格将以基准价格
（参照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》
确定），投资者买入股票价格高于基准价格的，以买入股票价格作为回购价格，
如在证券发行文件中承诺的回购价格高于前款规定的价格的，则以承诺的价格回
购，并按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》的规定或责令回购
决定书的要求履行制定回购方案、审议、公告等程序。
如经中国证监会或其他有权部门认定，公司《招股说明书》存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔
偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认
定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经
济损失。
若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，公司将在符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东
和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求公司履行承诺；
同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，公司将依法进行赔偿。
实际控制人、控股股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，本人/本
公司作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人/控
股股东，就公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
（以下简称“本次发行”）事宜，特作如下不可撤销承诺：
公司不存在任何欺诈发行的情形，《河北彩客新材料科技股份有限公司招股
说明书》
（以下简称“《招股说明书》”）等证券发行文件不存在对判断发行人是否
符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
人/本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的向不特定合格投资者公开发行股票并上市的发行条件构成重
大、实质影响的，则本人/本公司承诺督促公司依法回购其向不特定合格投资者
公开发行的全部新股。如《招股说明书》等证券发行文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，经中国证监会或其他有权部门认定公司存在欺诈发行情形，且本人/
本公司对欺诈发行负有责任，本人/本公司将按照《欺诈发行上市股票责令回购
实施办法（试行）》的规定或责令回购决定书的要求回购本次发行至欺诈发行揭
露日或者更正日期间买入欺诈发行的股票且在回购时仍然持有的股票，但回购股
票范围不包括：1）对欺诈发行负有责任的公司的董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人持有的股票；2）对欺诈发行负有责任的证券公司因包销
买入的股票；3）投资者知悉或者应当知悉公司在证券发行文件中隐瞒重要事实
或者编造重大虚假内容后买入的股票。回购价格将以基准价格（参照《最高人民
法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》确定），投资者
买入股票价格高于基准价格的，以买入股票价格作为回购价格，如在证券发行文
件中承诺的回购价格高于前款规定的价格的，则以承诺的价格回购，并按照《欺
诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》的规定或责令回购决定书的要求履
行制定回购方案、审议等程序并履行信息披露义务。
如《招股说明书》等证券发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人/本公
司被监管机构认定不能免责的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。
董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，本人作
为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的董事、
监事或高级管理人员，就公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜，特作如下不可撤销承诺：
公司不存在任何欺诈发行的情形，《河北彩客新材料科技股份有限公司招股
说明书》
（以下简称《招股说明书》）等证券发行文件不存在对判断发行人是否符
合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本
人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的向不特定合格投资者公开发行股票并上市的发行条件构成重
大、实质影响的，则本人承诺督促公司依法回购其向不特定合格投资者公开发行
的全部新股。
如公司《招股说明书》等证券发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投
资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔
偿投资者损失。
若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊或其
他媒体上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违
反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如
有），同时本人持有的公司股票（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取
相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
发行人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，河北彩
客新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行股票”），现就填补被
摊薄即期回报采取的措施事宜，特作如下承诺：
公司将不断加大研发投入，加强技术创新，完善管理制度及运行机制，强化
研发能力，增强创新力。同时，公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，
进一步提升公司品牌影响力及市场份额。
公司将持续推进内部流程再造和制度建设，不断丰富和完善公司业务发展模
式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。另外，公司将加
强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强
投资管理，全面提升公司的日常经营效率，提升经营业绩。
公司本次发行股票募集资投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具
有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈
利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊
薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，如有需求，公司将结合实际情况
选择在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目及早建成并实现预
期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行股票导致的股东即期回报摊薄
的风险。
公司已制定北京证券交易所上市后适用的《募集资金管理制度》，募集资金
到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况确
保募集资金得到合法合规使用。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步
加快项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回
报下降的影响。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定以及《上市公
司章程指引》的相关规定拟订上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配
政策，公司在《公司章程（草案）》对利润分配政策的条款进一步进行了明确，
强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为
进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可
操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定《河北彩客新
材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市后三年内股东分红回报规划》。
若违反或不履行上述承诺，公司将在股东大会上公开说明未履行的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公
司将依法承担补偿责任。
实际控制人、控股股东：
河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”
“发行人”）拟申请向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行
股票”），根据法律、行政法规和规范性文件的有关规定，为保障公司本次发行股
票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本人/本公司作为公司实际控制人/
控股股东，特作出如下承诺：
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
董事、高级管理人员：
河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”
“发行人”）拟申请向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行
股票”），根据法律、行政法规和规范性文件的有关规定，为保障公司本次发行股
票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事、高级管理人
员，特作出如下承诺：
方式损害公司利益；
定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
发行人、控股股东、实际控制人：
在符合相关法律法规的前提下，本公司/本人将在本次发行后严格按照本公
司股东大会审议通过的《河北彩客新材料科技股份有限公司章程（草案）》
《河北
彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市后三年内股东分红回报规划》，以及相关法律法规、北京证券交易所
相关规则规定的利润分配政策（包括现金分红政策）制定利润分配方案、履行利
润分配决策程序，并实施利润分配。
发行人：
鉴于河北彩客新材料科技股份有限公司(以下简称“本公司”)拟申请向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《北京证券交易所向不
特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》相关规定，本公
司承诺如下:
间接持有本公司股份的情形;
外，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间
接持有本公司股份的情形;
市业务规则适用指引第 1 号》真实、准确、完整地披露股东信息。
实际控制人、董事、高级管理人员：
本人作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
的实际控制人/董事/高级管理人员，承诺如下：
一、最近 36 个月内，本人不存在如下情形：担任因规范类和重大违法类强
制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有
个人责任；
二、最近 36 个月内，本人不存在如下情形：作为前述企业的控股股东、实
际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。
发行人：
鉴于河北彩客新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护投资者的权益，现根据相关
监管要求就公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，承诺遵守如下约束措施：
一、公司将严格履行所作出的各项公开承诺。
二、如因非不可抗力原因导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期
履行的，公司将视具体情况采取如下一项或多项措施：
（一）及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向股东和
社会公众投资者道歉；
（二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效
的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（三）因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依法向投资者承担赔偿责任；
三、如因不可抗力原因导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履
行的，公司将采取如下措施：
（一）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的
具体原因及不可抗力的具体情况；
（二）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司和公司投资者的利益，公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，
如不继续实施的，公司应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补
充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。
四、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作
出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金
分红，和/或停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。
控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其
他承诺人员（綦琳、苟增波、天津汇华、申报前 12 月新增股东）：
鉴于河北彩客新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。本企业/本人作为公司的控股股东/
实际控制人/董事/监事/高管/股东/间接股东，为保护公司及其投资者的权益，现
根据相关监管要求，就本企业/本人在向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，承诺遵守如下约束措
施：
一、本企业/本人将严格履行所作出的各项公开承诺。
二、如因非不可抗力原因导致本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或
无法按期履行的，本企业/本人将视具体情况采取如下一项或多项措施：
（一）通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并
向公司的股东和社会公众投资者道歉；
（二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效
的补充承诺或替代性承诺；
（三）如因本企业/本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受
损失的，本企业/本人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任；
（四）如本企业/本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本企业应获分配
的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度
的现金分红中扣减；
（五）如本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部
归公司所有。
三、如因不可抗力原因导致本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无
法按期履行的，本企业/本人将采取如下措施：
（一）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（二）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司和公司投资者的利益，本企业/本人应通过公司说明原有承诺在不可抗力消除
后是否继续实施，如不继续实施的，本企业/本人应根据实际情况向投资者及时
作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。
发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员：
发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司/本人不存在组
织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行人股票提
供便利的情形。
本人/本公司若发生上述违法违规情况，愿意承担相关法律责任/所获收益将
归公司所有，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
控股股东、实际控制人：
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。本
公司作为公司的控股股东/实际控制人，为保护公司及其投资者的权益，为保证
公司运营的独立性，特作如下承诺:
本公司/本人及本公司/本人的关联方确保与公司在人员、资产、财务、业务
及机构方面完全分开，保证公司拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司
/本人及本公司/本人关联方将按照《公司法》《证券法》、中国证监会及证券交易
所的相关规定，避免从事任何影响公司独立经营的行为。
控股股东、实际控制人：
本公司彩客化学（香港）有限公司（以下简称“本公司”）/本人戈弋作为河
北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/实际控制人，就
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本
次发行”）现郑重承诺如下：
如果公司（包括分公司）因河北彩客新材料科技股份有限公司北京分公司（以
下简称“北京分公司”）进行 BPDA 等的研发而未履行环境影响评价手续、环保
验收手续被相关主管部门要求整改或被处以行政处罚、责令停止建设或生产，本
公司/本人将承担公司（包括分公司）由此所产生的罚款、费用及其他实际损失，
避免与减少对公司的影响。
实际控制人（戈弋）、綦琳：
本人戈弋、綦琳作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“彩客科
技”或“发行人”）间接股东戈诚煜、戈诚辉的父母及法定监护人，现就彩客科
技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次
发行上市”）涉及的股份锁定等事项郑重声明如下：
戈诚辉在发行人本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份不会被转让或委
托管理，也不会由发行人回购戈诚煜、戈诚辉所持有上述股份。
完成本次发行上市之日或本次发行上市终止之日止，本人保证戈诚煜、戈诚辉所
持有的上述股份不会被减持。
发现后 6 个月内，本人保证戈诚煜、戈诚辉直接或间接持有的股份将被锁定。
支付与由此所得的收益等额的款项。本人在接到发行人董事会发出的本人违反了
上述关于股份锁定期声明的通知之日起 20 日内将有关款项交给发行人。
定另有规定或作出进一步规定，本人且本人将促使戈诚煜、戈诚辉遵守相应规定
进行相应的股份锁定操作，并及时履行有关信息披露义务。本人将严格履行本声
明函，若未能履行上述声明，本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求
承担相应的责任。
实际控制人（戈弋）、綦琳：
本人戈弋、綦琳作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“彩客科
技”或“发行人”）间接股东戈诚煜、戈诚辉的父母及法定监护人，现就彩客科
技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次
发行上市”）涉及的持股意向及减持意向等事项郑重声明如下：
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本次发行上市后 6 个月内如
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如本次发行
上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等原因除权、除息
的，则应按照相关法律、法规、规范性文件及北交所的有关规定调整发行价。
于持股意向及股份减持的相关规定，谨慎地制定股份减持计划，并及时、准确地
履行信息披露义务。
减持安排另有规定或作出进一步规定，本人且本人将促使戈诚煜、戈诚辉遵守相
应要求。如果本人未履行上述声明的，本人将在发行人股东大会及北京证券交易
所指定的披露媒体上公开说明未履行声明的具体原因并向发行人股东和社会公
众投资者道歉，并将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
戈弋、綦琳、彩客香港、彩客新能源、Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant
Pearl BVI、Cavalli Enterprises Inc.：
彩客化学（香港）有限公司（以下简称“本公司”）/本人戈弋/綦琳作为河北
彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的控股股东/实际控
制人/实际控制人配偶和间接股东，现就发行人向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），涉及的上市后业绩大
幅下降延长锁定期承诺如下：
届时所持有、控制股份锁定期限 24 个月；
延长本公司/本人届时所持有、控制股份锁定期限 12 个月；
上延长本公司/本人届时所持有、控制股份锁定期限 12 个月；
是指本公司上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股
份。
本公司/本人将严格履行上述承诺。如本公司/本人因违反上述承诺而获得收
益的，所得收益归公司所有。如本公司/本人因未履行上述承诺给公司或者其他
投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
实际控制人、綦琳：
本人戈弋、綦琳作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“彩客科
技”或“发行人”）间接股东戈诚煜、戈诚辉的父母及法定监护人，现就彩客科
技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次
发行上市”）涉及的上市后业绩大幅下滑延长锁定期声明如下：
戈诚辉届时所持股份锁定期限延长 24 个月；
项基础上戈诚煜、戈诚辉届时所持股份锁定期限延长 12 个月；
两项基础上戈诚煜、戈诚辉届时所持股份锁定期限延长 12 个月；
是指戈诚煜、戈诚辉上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍
持有的股份。
本人将严格履行上述声明，如本人违反上述声明的，本人将向发行人支付与
由此所得的收益等额的款项。如本人因未履行上述声明给公司或者其他投资者造
成损失的，将依法承担相应责任。
董事（不含独立董事）
、取消监事会前在任监事、高级管理人员：
本人作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“彩客科技”
）的董
事/监事/高级管理人员，就彩客科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市，现郑重承诺如下：
本承诺人书面承诺，将在未来工作中全力防范和避免本承诺人、戈弋及戈弋
控制的所有关联企业等任何一方，通过借款、由彩客科技提供担保、代偿债务、
代垫款项等各种方式侵占彩客科技的资金，控制或占用彩客科技资产的情形。
若本承诺人、戈弋及戈弋控制的所有关联企业等任何一方，违反上述承诺，
本承诺人将履行如下措施：
有薪酬/津贴，直至相关情形彻底消除。
追回被占用资金及利息。
本承诺人将严格履行本承诺函，若未能履行上述承诺，本承诺人将按照相关
法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
申报前 12 个月内新增股东：
本企业作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“彩客科技”“发
行人”
“公司”）申报前十二个月新增股东，现就彩客科技向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）涉及的股份限售
等事项补充承诺如下：
减持发行人股票。本企业自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券
交易所相关要求办理自愿限售手续。
益归发行人享有。本企业在接到发行人董事会发出的本企业违反了上述关于股份
限售承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给发行人。
定或作出进一步规定，本企业将遵守相应规定进行相应的股份限售操作，并及时
履行有关信息披露义务。本企业将严格履行本承诺函，若未能履行上述承诺，本
企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
彩客华煜及山东新材料：
若山东彩客新材料未能在约定日期前（如 2026 年 12 月 31 日）实现合格
IPO，从而触发回购事项，作为回购义务主体，将依次使用彩客华煜和山东彩客
新材料自有资金、银行承兑汇票及银行授信额度、戈弋、綦琳名下的现金、理财
产品及房产、其他资产等彩客科技以外的资产履行回购义务，确保彩客科技股权
结构不受影响，维护其稳定性和独立性。
戈弋：
若山东彩客新材料未能在约定日期前（如 2026 年 12 月 31 日）实现合格
IPO，从而触发回购事项，作为回购义务主体，将依次使用彩客华煜和山东彩客
新材料自有资金、银行承兑汇票及银行授信额度、戈弋、綦琳名下的现金、理财
产品及房产、其他资产等彩客科技以外的资产履行回购义务，确保彩客科技股权
结构不受影响，维护其稳定性和独立性。
若本人违反上述承诺，本承诺人将履行如下措施：
行上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人本次发行
上市前直接、间接持有或控制的发行人股份）上，进一步延长本人届时直接、间
接所持有或控制的发行人股份的限售期三十六个月；
法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
泰安汇华投资合伙企业（有限合伙）、潘德源：
本人/本企业作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“彩客科技”
“发行人”
“公司”）股东，现就彩客科技向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）涉及的股份限售等事项补充承诺如
下：
日起一个月内，不减持发行人股票。本人/本企业自愿限售直接或间接持有的公
司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
的收益归发行人享有。本人/本企业在接到发行人董事会发出的本人/本企业违反
了上述关于股份限售承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给发行人。
有规定或作出进一步规定，本人/本企业将遵守相应规定进行相应的股份限售操
作，并及时履行有关信息披露义务。本人/本企业将严格履行本承诺函，若未能履
行上述承诺，本人/本企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相
应的责任。
（二）前期公开承诺情况
戈弋：
司现有及将来（作为实际控制人期间）相同、相似业务或构成同业竞争的其他活
动。
且在本人拥有公司实际控制权期间，也不会以任何方式（包括但不限于自营、合
资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本
人及参股或者控股的公司或者企业应将上述商业机会让予公司。
将严格按照《公司法》以及《公司章程》之规定，促使公司管理层依法履行其应
尽的诚信和勤勉责任。
意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担相应赔偿责任。
綦琳：
与公司现有及将来（戈弋作为实际控制人期间）相同、相似业务或构成同业竞争
的其他活动。
且在戈弋作为实际控制人期间，也不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或
联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本
人及参股或者控股的公司或者企业应将上述商业机会让予公司。
本人在此承诺，上述说明及承诺系本人真实意思表示，如果本人违反上述声
明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人愿意对违反上述承诺而给公司造
成的经济损失承担相应赔偿责任。
彩客化学（香港）有限公司：
司现有及将来（作为控股股东期间）相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动。
有、且在本单位拥有公司实际控制权期间，也不会以任何方式（包括但不限于自
营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，
本单位及参股或者控股的公司或者企业应将上述商业机会让予公司。
策，将严格按照《公司法》以及《公司章程》之规定，促使公司管理层依法履行
其应尽的诚信和勤勉责任。
位愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担相应赔偿责任。
刘伟、任全胜、许艳霞、段卫东、晋平、郭星、吴疆、周晓丽、陶世钢：
与公司不存在同业竞争；
构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心技术人员。
天津汇华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：
争；
机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人
员或核心技术人员。
河北彩客新材料科技股份有限公司、刘伟、任全胜、许艳霞、段卫东、晋平、
郭星、吴疆、周晓丽、陶世钢：
股东权益造成损害；
实履行；
《公司
章程》
《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序；
投资、任职的其他企业，将尽可能减少与公司之间的关联交易；对于确实无法避
免的关联交易，将依法签订协议，按照《公司法》
《公司章程》
《关联交易管理制
度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。
戈弋：
其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产而损害公司利益的情况。本人今后也
不会通过任何方式占用公司资金而损害公司利益；
生关联交易，如在今后的经营活动中与公司之间发生无法避免的关联交易，则此
种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程
的规定履行有关程序，保证不要求或接受公司在任何一项交易中给予本人优于给
予任何其他独立第三方的条件。本人保证不利用关联关系（指本人与本人直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系）损害公
司利益。如违反上述承诺给公司造成损失，本人将向公司作出赔偿。
綦琳：
本人以及所有参股、控股公司或者企业，今后原则上尽量避免与公司发生关
联交易，如在今后的经营活动中与公司之间发生无法避免的关联交易，则此种交
易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规
定履行有关程序，保证不要求或接受公司在任何一项交易中给予本人优于给予任
何其他独立第三方的条件。本人保证不利用关联关系（指本人与本人直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系）损害公司利
益。如违反上述承诺给公司造成损失，本人将向公司作出赔偿。
彩客化学（香港）有限公司：
公司控股的情形以外，今后原则上尽量避免与公司发生关联交易，如在今后的经
营活动中与公司之间发生无法避免的关联交易，则此种交易必须按正常的商业条
件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序，保证
不要求或接受公司在任何一项交易中给予本单位优于给予任何其他独立第三方
的条件。本单位保证不利用关联关系（指本单位与本单位直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系）损害公司利益。如违反
上述承诺给公司造成损失，本单位将向公司作出赔偿。
河北彩客新材料科技股份有限公司、刘伟、任全胜、许艳霞、段卫东、晋平、
郭星、吴疆、周晓丽、陶世钢：
实履行；
侵占或变相侵占公司资产、资金等资源。
戈弋：
其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产而损害公司利益的情况。本人今后也
不会通过任何方式占用公司资金而损害公司利益；
司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的企业”）进行违规担保的情形；
本人或本人控制的企业最近两年内不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占
用或转移股份公司资金或资产的情形。
綦琳：
本人不存在利用通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间
接侵占公司资金、资产而损害公司利益的情况。本人今后也不会通过任何方式占
用公司资金而损害公司利益。 本人在此承诺，上述说明及承诺系本人真实意思
表示，如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人愿意
对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担相应赔偿责任。
彩客化学（香港）有限公司：
及其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产而损害公司利益的情况。本单位后
也不会通过任何方式占用公司资金而损害公司利益。
的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的企业”）进行违规担保的
情形；本单位或本单位控制的企业最近二年内不存在以借款、代偿债务、代垫款
项等方式占用或转移股份公司资金或资产的情形。
河北彩客新材料科技股份有限公司、刘伟、任全胜、许艳霞、段卫东、晋平、
郭星、吴疆、周晓丽、陶世钢：
法律法规和公司章程；公司及全体董监高承诺将严格按照公司章程、三会议事规
则及《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》
《关联交易管理制度》的规定履
行相应的决策程序；
相关文件中披露，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
彩客化学（香港）有限公司、戈弋：
公司控股股东彩客香港、实际控制人戈弋均就所持公司股份锁定等事项做出
承诺：
“在符合全国中小企业股份转让系统的挂牌要求后，本单位/本人所持股份
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批进入的数
量均为所持股份的三分之一。本单位/本人将及时向公司申报所持有的公司的股
份及其变动情况。若本单位/本人在股份锁定期内出售持有的公司的股份，则本
单位/本人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违法行为所得到的价款将全部
归公司所有。”
刘伟、任全胜、许艳霞、段卫东、晋平、郭星、吴疆、周晓丽、陶世钢：
本人任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人直接或间
接所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接持有的公
司的股份；将及时（所持股份变动当天）向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况；若本人在股份锁定期内出售持有的公司的股份，则本人愿意承担相应的
法律责任，因实施该种违法行为所得到的价款将全部归公司所有。
彩客化学（香港）有限公司：
受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；
等有权机关立案调查且尚未有明确结论意见的情况；
未届满的情形，不存在被证券交易所或证券交易场所公开谴责的情况，不存在重
大违法违规行为；
处罚；不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，也不存在因违
法行为而被列入环保、食品药品、产品质量等其他领域监管部门“黑名单”的情形；
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的
声明
（一）对《招股说明书》做出的声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用
的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。”
“本所及签字注册会计师已阅读《河北彩客新材料科技股份有限公司招股说
明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的《审计报告》（天
健审（2026）4-6 号、天健审（2025）4-8 号和天健审（2024）332 号）、
《重要前
（天健审（2025）4-408 号和天健审（2025）4-7 号）、
期差错更正情况的鉴证报告》
《内部控制审计报告》
（天健审（2026）4-5 号和天健审（2025）4-377 号）、
《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审（2026）4-8 号和天健审（2025）4-379
号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会
计师对河北彩客新材料科技股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、
内部控制审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损
益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
“本公司承诺向贵所报送的《河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。”
“本公司作为河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北交所上市的保荐机构和承销机构，本公司承诺：
向贵所报送的《河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北交所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
特此承诺！”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
“中泰证券股份有限公司对河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确
认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。”
“北京市竞天公诚律师事务所负责人及经办律师对河北彩客新材料科技股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市全套申请文
件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。”
“我们为河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格 30.28 元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20 个
有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格
的 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐
机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资
决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设
涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外
宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场情绪和各类重大突发事件等多方
面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明
书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全生产管理措施，
不断提高员工的安全生产能力和意识，公司可能存在发生安全事故的风险，对员
工人身及公司财产造成损失，对公司经营造成不利影响。同时，公司在生产过程
中亦会产生部分废气、废水和固废等污染物；如果公司的环保治理、
“三废”排
放不能满足监管的要求，将可能导致公司受到罚款等监管措施，从而对公司的生
产经营造成不利影响。此外，随着我国可持续发展战略的全面实施和社会对环境
保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法
规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，公司可能需要进一步
增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加。
报告期各期，公司主营业务收入中境外收入占比分别为 40.49%、42.13%和
易环境复杂多变，贸易保护主义兴起，美国自 2018 年起对中国有机颜料及其制
剂产品加征关税，公司销往美国的颜料中间体产品在美方加征关税名单之列，报
告期内美国已对公司产品加征 25%关税；2025 年以来，国际贸易争端升级，2025
年 2 月，美国宣布开始对进口自中国的商品加征 10%的关税，2025 年 3 月，美
国宣布上述关税从 10%提高至 20%；2025 年 4 月以来，美国再次对华商品多轮
加征所谓“对等关税”，将对华产品关税提高至 145%；2025 年 5 月 12 日，中美
双方发布《中美日内瓦经贸会谈联合声明》，美国承诺取消根据 2025 年 4 月 8 日
第 14259 号行政令和 2025 年 4 月 9 日第 14266 号行政令对中国商品加征的共计
对等关税，其中 24%的关税暂停加征 90 天，保留剩余 10%的关税。2025 年 11
月，中美经贸团队通过吉隆坡磋商，达成成果共识，美方将取消针对中国商品（包
括香港特别行政区和澳门特别行政区商品）加征的 10%所谓“芬太尼关税”，对中
国商品（包括香港特别行政区和澳门特别行政区商品）加征的 24%对等关税将继
续暂停一年。2026 年 2 月，根据美最高法院关税诉讼案裁决和美国政府相关行
政令、公告等，美方已停止征收 2025 年 2 月以来的新增关税，但同时又依据 122
条款加征了 10%的进口附加费。截至本上市公告书出具之日，公司向美国客户销
售的商品仍面临高达 35%的关税。除前述情况外，其他主要出口国家或地区未对
公司主要产品施加贸易限制政策。
报告期各期，公司主营业务收入中来自美国的收入占比分别为 5.25%、8.57%
和 1.08%，美国相关关税政策对公司经营业绩造成了一定的不利影响。此外，若
未来其他主要出口国家或地区也对中国公司采取加征关税、非关税贸易壁垒等措
施，公司境外客户可能因此减少对公司的采购，进而对公司的海外销售带来重大
不利影响。
报告期内，公司主要原材料为顺酐、甲醇钠、对甲苯胺和乙醛等，直接材料
成本占公司主营业务成本比重分别为 52.76%、50.12%和 50.10%，原材料采购价
格是影响公司主营业务成本的主要因素，原材料价格波动对毛利率及盈利能力影
响较大。假设公司主要原材料价格上涨 5%，其他因素维持不变，将导致报告期
各期主营业务成本分别上升 2.64%、2.51%和 2.50%，利润总额分别下降 6.77%、
点。假设公司主要原材料价格上涨 10%，其他因素维持不变，将导致报告期各期
主营业务成本分别上升 5.28%、5.01%和 5.01%，利润总额分别下降 13.54%、10.76%
和 8.88%，毛利率分别下降 3.53 个百分点、3.20 个百分点和 3.00 个百分点。
受近期中东地缘政治冲突影响，国际原油价格剧烈震荡，带动公司原材料顺
酐价格出现较大波动。
公司前述主要原材料的上游原材料为石油、煤等大宗商品，其采购价格受石
油、煤等大宗商品市场价格的影响较大。如未来中东区域争端持续升级，局部经
济环境持续恶化，公司主要原材料价格可能会出现重大波动，如公司不能及时采
取切实可行的应对措施，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司存在向关联方采购蒸汽、污水处理、生产用水、对甲苯胺及
电费等物资的情况，各期关联采购的发生金额分别为 7,515.76 万元、6,675.76 万
元和 6,261.68 万元，占当期主营业务成本的比例分别为 29.81%、23.00%和 20.63%。
自 2024 年 2 月开始，公司已直接与当地电力公司进行结算，不再通过彩客华煜
代扣代缴。
在可预见的未来一段时间内，公司仍将持续形成部分的关联采购，若公司未
能严格执行规定的内控制度，无法有效控制关联交易规模或未能履行关联交易决
策、审批程序，则存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
随着下游行业对公司产品要求的进一步提高，若公司未能准确把握行业技术
发展趋势、未能持续创新迭代，将会导致公司技术优势地位减弱。
发行人实际控制人控制的企业数量较多且涉及多个行业，如实际控制人控制
的其他企业出现重大经营风险或债务风险且无法及时有效化解时，公司可能将面
临被控股股东或实际控制人资金占用、资产及业务转移，或来自集团内的其他经
营风险影响的风险。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司实际控制人戈弋先生通过 Cavalli Enterprises
Inc.、Radiant Pearl BVI、Hero Time BVI 和 Star Path BVI 持有彩客新能源 55.0572%
的表决权，因而能够控制彩客新能源，并通过彩客新能源对公司进行控制。
Radiant Pearl BVI、Hero Time BVI 和 Star Path BVI 全部股份的法定所有人分别为
实际控制人配偶綦琳、实际控制人儿子戈诚煜和女儿戈诚辉。戈弋先生与 Hero
Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 已签订《表决权转让契据》、《表决
权转让契据澄清契据》，Radiant Pearl BVI、Hero Time BVI 和 Star Path BVI 将持
有的彩客新能源表决权转让给戈弋行使且《表决权转让契据》不可撤销，同时戈
弋、綦琳出具了关于股份锁定的承诺和声明，戈弋、綦琳及其子女自发行人股票
在本次发行上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理间接持有或控制的发行
人股份，也不由发行人回购所持有上述股份，若 Radiant Pearl BVI、Hero Time
BVI 和 Star Path BVI 自上市之日起 36 个月后向除戈弋先生之外的其他方转让所
持彩客新能源的股权，则戈弋先生将不再拥有被处置股份对应的彩客新能源的表
决权，因此公司存在控制权不稳定的风险。
本次募投项目之研发中心升级项目拟投资 4,506.22 万元，通过购置课题研发
所需设备以改善公司研发工作的硬件环境，同步进行“BPDA 新型催化剂研发项
目”和“有机颜料中间体 PABM 研发项目”两课题研发。截至本上市公告书出具
之日，本项目实施地点研发中心未取得房产证，存在权证瑕疵情形。相关主管部
门已针对前述权证瑕疵情况出具了证明，认为相关情形不构成重大违法行为，公
司不会因此受到行政处罚或被责令限期改正、停止施工、停止使用或者停产停业
等，相关房产不会被采取强制拆除措施，可维持现状继续使用。此外，公司控股
股东、实际控制人也已承诺将协助公司解决由于相关房产权证瑕疵引发的纠纷，
并承担由于相关房产权证瑕疵所产生的罚款、搬迁费用及其他实际损失且不向公
司追偿。同时，本项目之“BPDA 新型催化剂研发项目”和“有机颜料中间体 PABM
研发项目”两课题属于公司凭借多年以来精细化工领域中间体产品合成与生产的
技术积累，对行业新技术与新产品的前瞻性研发布局，具有一定的研发难度。如
果未来发生研发中心被主管部门认定为违章建筑并被要求整改或拆除、公司未能
攻克两个课题的研发难点等情形，将对本项目实施进度或实施效果造成一定不利
影响，从而导致本项目存在实施风险。
本次募投项目投资金额为 21,032.57 万元，公司将根据各募投项目的实施进
度陆续购置并投入使用房屋建筑与软硬件设备等，导致募投项目建设完成后预计
每年新增折旧摊销 1,239.36 万元，占 2025 年度经审计营业收入的比例为 2.45%；
占募投项目满产后预计新增营业收入与 2025 年度经审计营业收入之和的比例为
内出现下降的风险。此外，如果未来市场环境或市场需求出现重大不利变化，造
成募投项目的产能利用率不及预期，可能会对公司净利润造成不利影响。
报告期内，公司营业收入分别为 37,696.03 万元、45,445.98 万元和 50,668.08
万元，呈现持续增长的态势。公司业务发展情况受宏观经济环境、行业政策、下
游市场需求、客户生产计划的调整等外部因素影响，同时亦与公司的研发创新、
新产品开发、市场开拓等内部因素密切相关。
若公司出现原材料价格持续提升、下游需求持续降低等极端不利情形，亦或
公司新产品开发选择出现偏差、无法持续满足客户需求、产品质量不能持续得到
改善，将对客户维护和拓展、订单承接等方面造成一定不利影响，公司将面临经
营业绩下滑的风险。
客户生产计划调整方面，印度 Sudarshan 于 2025 年 3 月 3 日完成对德国辉
柏赫的收购，收购完成后，若德国辉柏赫恢复自产 DMSS 中间体，将会减少印度
Sudarshan 对发行人的采购量，从而对公司的经营业绩产生不利影响；2024 年底
DIC 集团的美国生产主体已恢复正常生产，2025 年未向发行人采购 DMSS，若
美国生产主体维持正常运行，后续 DIC 集团的销售将会受到一定影响；2024 年
因环保问题导致 Roha 采购量下降，若其他客户也发生类似的情况，将会对销售
产生一定影响。
公司实际控制人戈弋控制的其他企业中，山东彩客新材料曾于 2023 年 6 月
通过增资的方式引入海南芯创未来一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
国创未来彩客（甘肃）私募股权投资基金（有限合伙）、平潭安亦达投资合伙企
业（有限合伙）等 9 名外部机构股东。公司实际控制人戈弋、山东彩客新材料、
彩客华煜等主体与上述机构股东签署了《山东彩客新材料有限公司之股东协议》
（以下简称“《股东协议》”），就山东彩客新材料首次公开募股的上市时间、股权
回购等相关事项进行了约定。根据前述《股东协议》相关内容，若山东彩客新材
料未能在 2026 年 12 月 31 日前完成上市，如前述 9 名外部机构股东提出回购要
求（假设 9 名外部机构股东持股时间为 3.5 年，期间未分红，则回购金额=2.11×
（1+8%×3.5）=2.70 亿元），则公司实际控制人戈弋、山东彩客新材料、彩客华煜
存在相关股份回购条款触发风险。
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2026〕1004 号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》
（北证函〔2026〕620 号），主要内
容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交
易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“彩
客科技”，证券代码为“920206”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。
二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等
法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》
等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履
行上市公司义务，确保持续规范运作。
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资
者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2026 年 6 月 8 日
（三）证券简称：彩客科技
（四）证券代码：920206
（五）本次公开发行后的总股本：71,546,227 股
（六）本次公开发行的股票数量：7,974,800 股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：14,255,832 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：57,290,395 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：797,480 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东
持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要
声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股
情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：中泰证券股份有限公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标
准
（一）选择的具体标准
根据《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条，发行人选择的具体上市
标准为：市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净
资产收益率平均不低于 8%。
（二）符合相关条件的说明
本次发行价格为 30.28 元/股，发行后公司股份总数为 71,546,227 股，发行后
市值为 21.66 亿元，不低于人民币 2 亿元；2024 年和 2025 年公司扣除非经常性
损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为 11,336.89 万元和 14,458.62 万
元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润
孰低计算）分别为 29.17%和 28.22%。公司符合上述条件，适用《北京证券交易
所股票上市规则》第 2.1.3 条第（一）项规定的标准。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，
即《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条第（一）项上市标准规定的上市
条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 河北彩客新材料科技股份有限公司
英文名称 Hebei Tsaker New Materials Technology Co.,Ltd.
本次发行前注册资本 6,357.1427万元
法定代表人 刘伟
有限公司成立日期 2005年9月23日
股份公司成立日期 2021年12月23日
住所 河北省沧州市东光县大张庄
生产精细化工类产品；颜料中间体；医药中间体；电子、造纸
用高科技化学品；食品添加剂；香精香料中间体；生产：氢
气、三氯氧磷、甲醇钠甲醇溶液；硫酸钠的生产、销售；废
经营范围
气、废液、废渣的综合利用。化工产品的研发。本公司产品的
销售和进出口业务。（国家限制和禁止经营的除外，涉及行政
许可的按国家有关规定办理）
高性能有机颜料中间体、食品添加剂中间体及光稳定剂中间体
主营业务
的研发、生产及销售
所属行业 C26 化学原料和化学制品制造业
邮政编码 061600
联系电话 0317-7750918
传真 0317-7750918
互联网网址 http://www.tsaker.cn/
电子信箱 ir_ckkj@tsaker.com
信息披露部门 证券事务部
信息披露联系人 张洪星
信息披露联系人电话 0317-7750326
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东、实际控制人情况
本次发行前，彩客化学（香港）有限公司（以下简称“彩客香港”）直接持
有公司 43,223,644 股股份，持股比例为 67.9923%，为公司的控股股东。
控股股东彩客香港的基本情况如下：
公司全称 彩客化学（香港）有限公司
董事 白崑 注册资本 3,417.40万港元
设立日期 2010年9月2日 实缴资本 3,417.40万港元
主营业务 投资管理
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关
公司编码 1500661
注册地址/主要生产经营地址 香港铜锣湾希慎道33号利园一期48楼135室
股东 持股比例
股权结构 彩客新能源科技有限公司 100.00%
合计 100.00%
彩客香港 100%股份由彩客新能源科技有限公司（以下简称“彩客新能源”）
持有，同时，截至本上市公告书签署之日，戈弋先生通过 Cavalli Enterprises Inc.
持有彩客新能源 13.7762%的股权，通过表决权转让安排有权行使 Hero Time BVI、
Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 对于彩客新能源合计 41.3286%的表决权，合计
持有彩客新能源 55.1048%的表决权，能够实际控制彩客新能源。
综上，戈弋先生通过彩客新能源、彩客香港控制公司 67.9923%股份的表决
权，并通过彩客香港对公司的董事会和日常经营决策产生重大影响，为公司的实
际控制人。
戈弋先生，男，1981 年 10 月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕
士学历。戈弋先生于 2007 年 2 月至 2011 年 12 月于华戈控股担任事业部总经理、
副总裁；2011 年 12 月至 2012 年 7 月于彩客新能源担任副总裁；2012 年 8 月至
裁；2015 年 4 月至今于彩客新能源担任执行董事、董事会主席、提名委员会主
席。
本次发行后，彩客香港直接持有公司 43,223,644 股股份，持股比例为
持有彩客新能源 13.7762%的股权，通过表决权转让安排有权行使 Hero Time BVI、
Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 对于彩客新能源合计 41.3286%的表决权，合计
持有彩客新能源 55.1048%的表决权，能够实际控制彩客新能源。因此，戈弋先
生通过彩客新能源、彩客香港控制公司 60.4136%股份的表决权，并通过彩客香
港对公司的董事会和日常经营决策产生重大影响，为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次发行后的股权结构控制关系图
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，除通过中泰彩客科技员工参与北交所战略配售集
合资产管理计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、高级管
理人员持有公司股份的情形如下：
单位：股
直接持股数 间接持股数
序号 姓名 职位 任职期间
量（股） 量（股）
年12月12日
年12月12日
年12月12日
年12月12日
直接持股数 间接持股数
序号 姓名 职位 任职期间
量（股） 量（股）
年12月12日
年12月12日
年12月12日
年12月12日
年12月12日
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
发行人高级管理人员与核心员工通过中泰彩客科技员工参与北交所战略配
售集合资产管理计划参与战略配售，在本次公开发行中获得配售的股份数量为
公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
根据《中泰彩客科技员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资产管理合
同》、资产管理计划备案证明等资料，中泰彩客科技员工参与北交所战略配售集
合资产管理计划基本信息如下：
产品名称 中泰彩客科技员工参与北交所战略配售集合资产管理计划
产品编码 SBWC36
管理人名称 中泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人名称 上海浦东发展银行股份有限公司上海分行
备案日期 2026年4月28日
成立日期 2026年4月22日
到期日 2031年4月21日
投资类型 混合类
根据彩客科技第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司高级管理人
员及核心员工拟设立专项资产管理计划参与公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北交所上市战略配售的议案》、公司 2026 年第一次临时股东会会议决议
等内容，本次中泰彩客科技员工战配资管计划份额持有人员、员工类别、认购金
额及认购比例情况如下：
序号 姓名 员工类别 认购金额（元） 认购比例
合计 13,400,020.36 100.00%
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限 备注
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
不转让或委托他人管理本公司在发行人本次发行上市前直接、
间接持有或控制的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持
有上述股份。
自该行为被发现后6个月内，本公司自愿锁定直接、间接持有或
控制的股份；若发行人上市后，本公司涉嫌证券期货违法犯罪
或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内本公司自愿锁
定直接、间接持有或控制的股份。
彩客化学（香港） 3、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 发行人控
有限公司 价格不低于发行价；本次发行上市后6个月内如发行人股票连 股股东
续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末
收盘价低于发行价，持有或控制发行人股票的锁定期限自动延
长至少6个月。如本次发行上市后因派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等原因除权、除息的，则应按照相关
法律、法规、规范性文件及北交所的有关规定调整发行价。
本公司届时所持有、控制股份锁定期限24个月；发行人上市第
二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长
本公司届时所持有、控制股份锁定期限12个月；发行人上市第
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限 备注
数量（股） 占比 数量（股） 占比
三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延
长本公司届时所持有、控制股份锁定期限12个月；上述“净利润”
以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指
本公司上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露
时仍持有的股份
公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起一个
泰安汇华投资合伙 其他自愿
企业（有限合伙） 限售股东
公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续
发行人本
信金顺致私募基金
自发行人完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起 次发行上
管理（北京）有限
一个月内，不减持发行人股票。本企业自愿限售直接或间接持 市申报前
公司－常州信金瑞 3,162,259 4.97% 3,162,259 4.42%
有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售 十二个月
盈创业投资合伙企
手续 内新增股
业（有限合伙）
东
公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起一个
其他自愿
潘德源 2,521,008 3.97% 2,521,008 3.52% 月内，不减持发行人股票。本人自愿限售直接或间接持有的公
限售股东
司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续
发行人本
无锡新高地私募基
自发行人完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起 次发行上
金管理有限公司－
一个月内，不减持发行人股票。本企业自愿限售直接或间接持 市申报前
无锡新高地高精尖 1,236,176 1.94% 1,236,176 1.73%
有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售 十二个月
产业投资基金合伙
手续 内新增股
企业（有限合伙）
东
中泰证券股份有限 597,728 0.94% 597,728 0.84% 自发行人完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起 发行人本
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限 备注
数量（股） 占比 数量（股） 占比
公司 一个月内，不减持发行人股票。本企业自愿限售直接或间接持 次发行上
有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售 市申报前
手续 十二个月
内新增股
东
发行人本
自发行人完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起 次发行上
青岛领悦商业运营 一个月内，不减持发行人股票。本企业自愿限售直接或间接持 市申报前
管理有限公司 有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售 十二个月
手续 内新增股
东
中泰证券资管－浦
发银行－中泰彩客
本次战略
科技员工参与北交 - - 442,537 0.62% 自本次公开发行的股票在北交所上市之日起限售期为12个月
配售对象
所战略配售集合资
产管理计划
中泰创业投资（上 本次战略
- - 354,943 0.50% 自本次公开发行的股票在北交所上市之日起限售期为12个月
海）有限公司 配售对象
小计 56,492,915 88.87% 57,290,395 80.07% - -
二、无限售流通股
小计 7,078,512 11.13% 14,255,832 19.93% - -
合计 63,571,427 100.00% 71,546,227 100.00% - -
注 1：上表中股份比例数值为保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；
注 2：发行人不存在表决权差异安排的情况。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
泰安汇华投资合伙企业（有限合
伙）
信金顺致私募基金管理（北京）有 见本节之“五、
伙企业（有限合伙） 的股本结构变
无锡新高地私募基金管理有限公司
合伙企业（有限合伙）
河北省国企改革发展基金管理有限
伙）
见本节之“五、
本次发行前后
的股本结构变
动情况”
合计 59,120,924 82.63 -
注：持股比例尾数差异系四舍五入所致
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量：7,974,800 股
二、发行价格及对应市盈率
发行价格为 30.28 元/股，对应的市盈率为：
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）;
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
三、发行后每股收益
发行后基本每股收益为 2.02 元/股。发行后基本每股收益以 2025 年度经审
计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、发行后每股净资产
发行后每股净资产 11.13 元/股。发行后每股净资产按照 2025 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行发行人募集资金总额为 241,476,944.00 元。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）已出具天健验〔2026〕4-4 号《验资报告》，截至 2026 年 5 月 29 日
（不含税）人民币 31,151,244.00 元，彩客科技实际募集资金净额为人民币
民币 202,350,900.00 元，变更后的注册资本为人民币 71,546,227.00 元。
六、发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用合计 3,115.12 万元，其中：
（1）保荐费用：169.81 万元；
（2）承销费用：1,885.93
万元；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双
方友好协商确定，根据项目进度支付；
工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；
意愿、律师的工作表现及工作量，经友好协商确定，根据项目进度支付；
注：上述发行费用均不含增值税金额，尾差为四舍五入造成。
七、募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为 21,032.57 万元。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，
发行人（甲方）拟于募集资金到位后一个月内与中泰证券（丙方）和存放募集资
金的商业银行（乙方）签订《募集资金三方监管协议》
（以下简称“监管协议”）。
对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号
河北彩客新材料科技股 中国银行股份有限公司东光
份有限公司 支行
河北彩客新材料科技股 中国农业银行股份有限公司
份有限公司 东光县支行
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署之日未发生重大变化。
具体如下：
违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
被查封、扣押等情形。
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他
可能导致控制权变更的权属纠纷。
大不利影响，或者存在本公司利益受到损害等其他情形。
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构 中泰证券股份有限公司
法定代表人 王洪
保荐代表人 孟维朋、陈凤华
项目协办人 董翰林
房凯、裴康征、赵怡西、张朋、董翰林、朱殷欣、李志斌、陈东、刘
项目组其他成员
伯彦、马绍程
联系电话 0531-68889225
传真 0531-68889222
联系地址 济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心五区3号楼
二、保荐机构推荐意见
中泰证券股份有限公司认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证
券交易所提交了《中泰证券股份有限公司关于河北彩客新材料科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推
荐意见如下：
保荐机构认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《北京证券交易所向不特定
合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市的主体资格及条件。因此，保荐机构同意推荐河北彩
客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）
河北彩客新材料科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日
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