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长城汽车: H股公告-股东周年大会及类别股东会通函、通告、委任表格、出席回执

来源：证券之星 2026-06-04 19:08:36
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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
無發表任何聲明，並明確表示，概不就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何
損失承擔任何責任。
閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行
經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有長城汽車股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交
買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。
           長城汽車股份有限公司
   GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
             （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
          股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
           (1) 建議授予董事會發行A股及H股的一般性授權
           (2) 建議授予董事會回購A股及H股的一般性授權
                    (3) 2025年度利潤分配方案
                    (4) 2026年度公司經營方針
                          (5) 續聘核數師
                        (6) 選舉及委任董事
              (7) 修訂長城汽車股份有限公司薪酬管理制度
              (8) 建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃
     (9) 建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
   (10) 建議授權董事會辦理2026年A股限制性股票激勵計劃相關事項
          (11) 上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
(12) 回購註銷2023年員工持股計劃部分股份暨2023年員工持股計劃終止
                               及
            (13) 股東週年大會與H股股東類別股東大會通告
本公司謹訂於2026年6月26日（星期五）下午2時正、3時正、4時正假座中國河北省保定市蓮池區朝陽南大
街2076號長城汽車哈弗技術中心會議室分別舉行股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股
東大會，股東週年大會及H股股東類別股東大會通告載於本通函第168至183頁。無論　閣下能否親身出席
股東週年大會或有關類別股東大會，務請將隨附的代表委任表格按其上列印的指示填妥。H股股東須盡快
親身或以郵寄方式將代表委任表格送達本公司H股的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地
址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不得遲於股東週年大會及 ╱ 或H股股東類別
股東大會及彼等之任何續會（視屬何情況而定）指定舉行時間前24小時。填妥及交回代表委任表格後，　閣
下仍可依願親身出席股東週年大會及 ╱ 或H股股東類別股東大會或彼等之其任何續會，並於會上投票。
如　閣下擬親自或委派代表出席股東週年大會及 ╱ 或H股股東類別股東大會，則須於2026年6月22日（星
期一）或之前將填妥的回執送達本公司的董事會秘書處（就H股股東而言）。
* 僅供識別
                                                           目          錄
                                                                                                                          頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .      1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .             6
                 止. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .    55
附錄一           說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .           59
                                                               –i–
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附錄二         董事候選人履歷詳情及薪酬方案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                64
附錄三         長城汽車股份有限公司薪酬管理制度（修訂稿）. . . . . . . . . . . . . . . . .                                                73
附錄四         長城汽車股份有限公司2025年度獨立董事述職報告（樂英） . . . . . . .                                                            82
附錄五         長城汽車股份有限公司2025年度獨立董事述職報告（范輝） . . . . . . .                                                            89
附錄六         長城汽車股份有限公司2025年度獨立董事述職報告（鄒兆麟）. . . . . .                                                              96
附錄七         長城汽車股份有限公司2026年限制性股票激勵計劃（草案）. . . . . . .                                                            103
附錄八         長城汽車股份有限公司2026年限制性股票激勵計劃實施考核
            管理辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   146
附錄九         上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易 . . . . . . . . . . . . . . . . .                                             151
股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .           168
H股股東類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                     178
                                                          – ii –
                    釋    義
   在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「2023年員工持股計劃」   指   長城汽車股份有限公司2023年員工持股計劃；
「A股回購授權」        指   行使本公司權力回購不超過於股東週年大會、H
                    股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上
                    提呈以批准A股回購授權的決議案獲通過當日已
                    發行A股（不包括庫存股）數目10%的一般授權，
                    有關詳情載於股東週年大會通告、H股股東類別
                    股東大會通告及A股股東類別股東大會通告；
「A股股東」          指   A股持有人；
「A股股東類別股東大會」    指   A股股東類別股東大會；
「A股」            指   本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，
                    在上海證券交易所上市並以人民幣買賣（股份代
                    號：601633）；
「公司章程」          指   本公司的組織章程，經不時修訂、修改或以其他
                    方式補充；
「審計委員會」         指   本公司董事會下轄審計委員會；
「董事會」           指   本公司董事會；
「類別股東大會」        指   A股股東類別股東大會及H股股東類別股東大會；
「緊密聯繫人」         指   具有香港上市規則賦予該詞的含義；
「本公司」或「公司」或     指   長城汽車股份有限公司，於中國註冊成立的股份
 「長城汽車」             有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上
                    海證券交易所上市；
                      –1–
                   釋   義
「公司法」          指 《中華人民共和國公司法》
                            （經不時修訂）；
「核心關連人士」       指   具有香港上市規則賦予該詞的含義；
「中國證監會」        指   中國證券監督管理委員會；
「董事」           指   本公司董事；
「框架協議」         指   本公司與魏建軍先生及其關聯公司於2024年10月
                   採購產品、銷售產品、採購服務、提供服務、租
                   賃（長期）、租賃（短期）及提供租賃之相關交易；
「授予日」          指   公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日
                   必須為交易日；
「授予價格」         指   公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格；
「長城控股」         指   保定市長城控股集團有限公司，持有創新長城
「本集團」          指   長城汽車股份有限公司及其附屬公司；
「H股回購授權」       指   行使本公司權力回購不超過於股東週年大會、H
                   股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上
                   提呈以批准H股回購授權的決議案獲通過當日已
                   發行H股（不包括庫存股）數目10%的一般授權，
                   有關詳情載於股東週年大會通告及H股股東類別
                   股東大會通告；
「H股股東」         指   H股持有人；
「H股股東類別股東大會」   指   H股股東類別股東大會；
                     –2–
                  釋     義
「H股」         指   本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市
                 外資股，在香港聯交所主板上市並以港元買賣
                 （股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃
                 台））；
「香港」         指   中國香港特別行政區；
「港元」或「HK$」   指   香港法定貨幣港元；
「《香港上市規則》」   指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
「香港聯交所」      指   香港聯合交易所有限公司；
「獨立董事」       指   本公司董事會的獨立非執行董事。
「創新長城」       指   保定創新長城資產管理有限公司；
「發行授權」       指   行使本公司權力以配發、發行及處置不超過本決
                 議案於股東週年大會審議通過之日已發行A股及
                 H股（不包括庫存股）各20%的額外股份之一般性
                 授權；
「最後可行日期」     指   2026年6月2日，即本通函刊發前確定當中所載若
                 干資料的最後可行日期；
「限售期」        指   2026年限制性股票激勵計劃設定的激勵對象行使
                 權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用
                 於擔保或償還債務的期間；
「《管理辦法》」     指 《上市公司股權激勵管理辦法》；
「魏建軍先生及其     指   魏建軍先生及其直接或間接控制的公司以及其擔
 關聯公司」           任董事的公司；
                   –3–
                     釋    義
「提名委員會」         指   本公司董事會下轄提名委員會；
「激勵對象」          指   按照限制性股票激勵計劃規定，獲得限制性股票
                    的人員；
「中國」            指   中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香
                    港、澳門特別行政區及台灣；
「薪酬委員會」         指   本公司董事會下轄薪酬委員會；
「限制性股票」         指   公司根據 2026 年限制性股票激勵計劃規定的條
                    件和價格，授予激勵對象一定數量的公司股票，
                    該等股票設置一定期限的限售期，在達到有關激
                    勵計劃規定的解除限售條件後，方可解除限售流
                    通；
「限制性股票激勵計劃」、    指   長城汽車股份有限公司2026年限制性股票激勵計
 「2026年限制性股票        劃（草案）；
 激勵計劃」、「2026年
 A股限制性股票激勵
 計劃」、「本激勵計劃」
 或「本計劃」
「人民幣」           指   中國法定貨幣人民幣；
「《證券法》」         指 《中華人民共和國證券法》；
「《證券及期貨條例》」     指   香 港 法 例 第 5 7 1 章 證 券 及 期 貨 條 例（ 經 不 時 修
                    訂）；
「股份」            指   A股及H股；
「股東」            指   本公司股份（包括A股及H股）持有人；
「上交所上市規則」       指 《上海證券交易所股票上市規則》；
                      –4–
                    釋   義
「證券交易所」         指   上海證券交易所；
「戰略及可持續發展委員會」   指   本公司董事會下轄戰略及可持續發展委員會；
「附屬公司」或「子公司」    指   除文義另有所指，具有香港上市規則賦予附屬公
                    司該詞的含義；
「補充協議一」         指   本公司與魏建軍先生及其關聯公司於2025年12月
                    內調整有關租賃（長期）交易金額；
「2026年限制性股票激勵   指 《長城汽車股份有限公司2026 年限制性股票激勵
 計劃實施考核管理辦法」        計劃實施考核管理辦法》；
「股東週年大會、H股股東    指   本公司謹訂於2026年6月26日（星期五）舉行的股
 類別股東大會及A股          東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東
 股東類別股東大會」          類別股東大會；
「《收購守則》」        指   香港證券及期貨事務監察委員會發出的《公司收
                    購及合併守則》
                          （經不時修定）；
「解除限售條件」        指   根據2026年限制性股票激勵計劃，激勵對象所獲
                    限制性股票解除限售所必需滿足的條件；
「解除限售期」         指   2026年限制性股票激勵計劃規定的解除限售條件
                    成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限
                    售並上市流通的期間；及
「有效期」           指   自限制性股票授予登記完成之日起至所有限制性
                    股票全部解除限售或回購註銷之日止。
                     –5–
                  董事會函件
           長城汽車股份有限公司
   GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
            （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
         股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
執行董事：                        註冊辦事處、總辦事處及主要
魏建軍                           營業地點：
趙國慶                          中國
李紅栓                          河北省
                             保定市
職工董事：                        蓮池區
盧彩娟                          朝陽南大街2266號、2299號
非執行董事：
何平
獨立非執行董事：
樂英
范輝
鄒兆麟
敬啟者：
           (1) 建議授予董事會發行A股及H股的一般性授權
           (2) 建議授予董事會回購A股及H股的一般性授權
                    (3) 2025年度利潤分配方案
                    (4) 2026年度公司經營方針
                          (5) 續聘核數師
                        (6) 選舉及委任董事
              (7) 修訂長城汽車股份有限公司薪酬管理制度
              (8) 建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃
     (9) 建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
   (10) 建議授權董事會辦理2026年A股限制性股票激勵計劃相關事項
          (11) 上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
(12) 回購註銷2023年員工持股計劃部分股份暨2023年員工持股計劃終止
                               及
            (13) 股東週年大會與H股股東類別股東大會通告
* 僅供識別
                     –6–
                     董事會函件
     茲提述本公司日期為2026年3月27日、2026年4月28日及2026年6月4日之公告，
內容有關（其中包括）2025年度經審計財務會計報告、2025年度利潤分配方案、2026年
度公司經營方針、續聘會計師事務所、選舉及委任董事、修訂長城汽車股份有限公司
薪酬管理制度、建議授予董事會發行A股及H股的一般性授權及建議授予董事會回購A
股及H股的一般性授權相關事項、建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃、建議採納
限制性股票激勵計劃相關事項、上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易、回購
註銷2023年員工持股計劃部分股份暨2023年員工持股計劃終止等相關文件。
     本通函乃就將於2026年6月26日（星期五）下午2時正、3時正、4時正假座中國河
北省保定市蓮池區朝陽南大街2076號長城汽車哈弗技術中心會議室分別舉行之股東週
年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會而發出。
     根據股東週年大會通告所載特別決議案建議授予董事發行授權，以配發、發
行及處置不超過本公司股本中於本議案獲股東週年大會通過時已發行 A 股及 H 股各
告所載特別決議案授予董事的權力將持續有效，直至下屆股東週年大會結束時或該決
議案所述的較早日期止。
     概無董事現擬在一般授權獲股東批准的情況下，根據發行授權促使本公司配發或
發行任何額外股份。董事相信獲股東一般授權以讓董事發行額外股份乃符合本公司及
其股東的最佳利益。
A股回購授權
     公司法（本公司須受其規限）規定，於中國註冊成立的股份有限公司不可回購其
股份，惟公司是為(a)減少公司註冊股本；(b)與持有本公司股票的其他公司合併；(c)將
股份用於員工持股計劃或者股權激勵；(d)回購乃應股東要求進行，而該等股東並不同
意有關合併或分拆的股東決議案；(e)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；或(f)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
                         –7–
                 董事會函件
  中國法律及法規以及《上交所上市規則》准許中國股份有限公司股東向董事會授
出一般授權，授權公司委任一名董事代表董事會回購在上海證券交易所上市的該公司
A股股份。該項授權須經股東於股東大會上通過特別決議案及經A股持有人及H股持有
人在不同的類別股東大會上通過特別決議案批准後方可授出。
  本公司擬於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上提
呈一項特別決議案，藉以授予董事會A股回購授權及H股回購授權，有關詳情將載於
股東週年大會通告、H股股東類別股東大會通告及公司關於召開2025年年度股東會、
資料。根據A股回購授權可能回購的A股，不得超過本公司就批准A股回購授權而提呈
的決議案獲通過當日已發行A股（不包括庫存股）數目的10%。
  A股回購授權將於下列較早日期屆滿：(a)於股東週年大會、H股股東類別股東
大會及A股股東類別股東大會通過有關特別決議案後的本公司下次股東週年大會結束
時；(b)股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會通過有關特別
決議案起計十二個月期間屆滿時；或(c)股東於股東大會或H股股東或A股股東於各自
之類別股東大會以特別決議案撤回或修改有關特別決議案所賦予之授權當日。
  A股回購授權於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會
上獲通過後，具體實施回購事宜需按中國法律、法規、公司章程及《上交所上市規則》
進行。
H股回購授權
  公司法（本公司須受其規限）規定，於中國註冊成立的股份有限公司不可回購其
股份，惟公司是為(a)減少公司註冊股本；(b)與持有本公司股票的其他公司合併；(c)將
股份用於員工持股計劃或者股權激勵；(d)回購乃應股東要求進行，而該等股東並不同
意有關合併或分拆的股東決議案；(e)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；或(f)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
  中國法律及法規以及《香港上市規則》准許中國股份有限公司股東向董事會授出
一般授權，授權公司委任一名董事代表董事會回購在香港聯交所上市的該公司H股股
                    –8–
                  董事會函件
份。該項授權須經股東於股東大會上通過特別決議案及經A股持有人及H股持有人在不
同的類別股東大會上通過特別決議案批准後方可授出。
  由於H股乃於香港聯交所以港元買賣，而本公司於進行任何H股回購時所支付之
價款須以港元支付，故本公司購回H股須獲得有權的外匯主管部門（若適用）批准後方
可進行。此外，除須遵守相關《香港上市規則》要求於本公司回購其任何H股後呈交翌
日披露報表外，本公司亦須於本公司回購其股份後向中國證監會備案（若適用）。
  根據削減股本適用的公司章程第22條規定，公司應當自股東會作出減少註冊資本
決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在上市地證券交易所認可的報紙上或者
國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的
自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
  據此，本公司尋求股東批准授出一般授權以回購已發行的H股。董事將根據本文
所述法律及監管規定召開股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大
會。本公司擬於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上提呈
特別決議案，以授予董事會H股回購授權，有關詳情將載於股東週年大會通告及H股股
東類別股東大會通告。根據H股回購授權可能回購的H股，不得超過本公司就批准H股
回購授權而提呈的決議案獲通過當日已發行H股（不包括庫存股）數目的10%。
  H股回購授權將於以下條件達成後方可作實：
  (a)   於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會通過授出
        H股回購授權的特別決議案；
  (b)   根據中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關（若適用）的批准；及
                        –9–
                   董事會函件
   (c)   根據上文所述公司章程第22條所載通知程序，本公司任何債權人並無要求
         本公司就所欠債權人任何款項作出還款或提供擔保（或如本公司任何債權人
         要求本公司還款或提供擔保，則本公司經全權酌情決定已就該等款項作出
         還款或提供擔保）。倘本公司決定根據本(c)項條件的情況向其任何債權人
         償還任何款項，則預期本公司會動用內部資金償還該等款項。
   倘並無達成上述條件，則董事不會行使H股回購授權。
   H股回購授權將於下列較早日期屆滿：(a)於股東週年大會、H股股東類別股東
大會及A股股東類別股東大會通過有關特別決議案後的本公司下次股東週年大會結束
時；(b)股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會通過有關特別
決議案起計十二個月期間屆滿時；或(c)股東於股東大會或H股股東或A股股東於各自
之類別股東大會以特別決議案撤回或修改有關特別決議案所賦予之授權當日。
   對董事會辦理A股及H股回購股份事宜的具體授權：授權公司任一名董事代表董
事會根據公司需要和市場情況，在獲得有關監管機構批准以及符合法律、行政法規、
《公司章程》的情況下，在相關授權期間適時決定回購不得超過本決議案獲通過當日本
公司已發行H股（不包括庫存股）數目的10%及本決議案獲通過當日本公司已發行A股
（不包括庫存股）數目的10%事項（包括但不限於：決定回購股份的時間、數量、價格，
開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續，通知債權人並進行公告，註銷回購
股份，減少註冊資本，修訂《公司章程》並辦理變更登記手續以及簽署辦理其他與回購
股份相關的文件及事宜）。
   本通函附錄一為說明函件，當中載有關於A股及H股回購授權的若干資料。
                      – 10 –
                       董事會函件
     截至2025年12月31日，公司母公司報表中期末未分配利潤為人民幣
記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下：
          月27日，公司總股本為8,557,872,265股。以此計算本次合計擬派發2025年
          度現金紅利人民幣2,995,255,292.75元（含稅）。本年度擬派發現金紅利佔公
          司2025年度歸屬於本公司股東淨利潤的比例為30.36%。
          生變動的，公司將維持每股分配金額不變，相應調整分配總額。如後續公
          司總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。
     截至2026年7月10日（星期五）下午4時30分營業時間結束後，香港中央證券登記
有限公司登記在冊的公司全體H股股東可獲得現金股利。
     待於即將舉行之股東週年大會中取得有關批准後，H股股息將於2026 年8 月7 日
（星期五）或前後派付於2026年7月10日（星期五）營業時間結束時名列本公司H股股東
名冊之股東。本公司將於2026年7月4日（星期六）至2026年7月10日（星期五）
                                        （包括首
尾兩天）期間暫停辦理H股之股份登記手續。為確保H股股東符合資格享有擬派付之股
息，所有股份過戶文件連同有關指示須於2026年7月3日（星期五）下午4:30前送交本公
司之H股過戶登記處，香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號
合和中心17樓1712-1716號舖辦理登記手續。
     根據《中華人民共和國企業所得稅法》及《中華人民共和國企業所得稅法實施條
例》
 （以下統稱「企業所得稅法」），以及《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非
居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》
                          （國稅函[2008]897號），
本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發年度股息時，有義務代扣代繳
                          – 11 –
                  董事會函件
企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有
限公司，其他代理人或受託人，或其他組織及團體名義登記的股份皆被視為非居民企
業股東所持的股份，故此，其應得之股息將被扣除企業所得稅。
  任何持有以該等非個人名義登記的H股的自然人投資者，倘若不希望由本公司代
扣代繳上述10%的企業所得稅，可考慮將相關H股的法定所有權轉到其名下，並將所有
相關H股股票連同過戶文件送往本公司H股股份過戶登記處辦理過戶手續。任何名列本
公司H股股東名冊上的依法在中國境內成立，或者依照外國（或地區）法律成立但實際
管理機構在中國境內的居民企業（如《企業所得稅法》中所定義），倘若不希望本公司代
扣代繳上述10%的企業所得稅，請於2026年7月3日（星期五）或之前向香港中央證券登
記有限公司提供證明材料，證明其屬於在中國註冊的居民企業（該詞語具有相關中華人
民共和國稅務法規及規則下的涵義）。
  本公司將嚴格依照法規或相關政府部門的要求並嚴格依照登記日的本公司H股股
東名冊代扣代繳企業所得稅。
  上述要求不適用於內地個人及企業投資者通過滬港通、深港通投資香港聯交所上
市股票的股息紅利所得稅要求。
  根據財政部、國家稅務總局、中國證券監督管理委員會聯合發佈的《關於滬港股
票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2014]81號）》、《關於深港股
票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2016]127號）》、《關於延續實
施滬港、深港股票市場交易互聯互通機制和內地與香港基金互認有關個人所得稅政策
的公告（財政部稅務總局中國證監會公告2023年第23號）》的相關規定，內地個人投資
者通過滬港通、深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利由本公司按照20%的稅
率代扣個人所得稅。個人投資者在國外已繳納的預提稅，可持有效扣稅憑證到中國證
                    – 12 –
                    董事會函件
券登記結算有限責任公司的主管稅務機關申請稅收抵免。對內地證券投資基金通過滬
港通、深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得參照個人投資者徵稅。對
內地企業投資者通過滬港通、深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，
計入其收入總額，依法計徵企業所得稅。本公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所
得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。
     建議股東向彼等的稅務顧問諮詢有關於中國及香港擁有及處置H股及其他稅務影
響的意見。對於因股東身份未能及時確定或不準確確定而引致任何申索或對於代扣機
制之任何爭議，本公司概不負責，亦不會受理。
     截至2025年12月31日止，本公司2024年度股息之未領取股息為69筆，未領取股
息金額為197,303.00港元。
     A股股東的股息派發不適用於上述安排。
     股東週年大會上將提呈一項普通決議案以審議及批准2026 年度公司經營方針。
標，加速全球化市場拓展，構建全品類、全動力、全檔次、全級別的產品佈局，不斷
鞏固智能新能源技術領先地位，開啟全新歸元平台，以「一車多動力、一車多品類、
一車多姿態」的全場景適配能力，滿足全球用戶需求。同時公司將深耕全球化營銷、
研發、生產、配套體系與管理機制，通過精益管理與流程數智化提升運營效能，大力
引進高端領軍人才，優化組織架構與治理體系，以高效運營支撐全球化戰略高質量推
進。」
                      – 13 –
                   董事會函件
     股東週年大會上將提呈一項普通決議案以審議及批准續聘德勤華永會計師事務所
（特殊普通合夥）為本公司截至2026年12月31日止年度的外部核數師，為本公司提供財
務報表審計、審閱以及內部控制情況審計等服務，任期自有關決議案獲通過當日起至
元。
     公司第八屆董事會將於2026年6月15日屆滿，根據公司章程第120條規定，全體
現任董事將退任。
     鑒於公司第八屆董事會截至2026年6月15日屆滿，公司需重新選舉本公司董事會
成員。
     根據《公司章程》要求及本公司股東保定創新長城資產管理有限公司提名，執行
董事魏建軍先生、趙國慶先生、李紅栓女士，非執行董事何平先生符合資格，將於股
東週年大會上重選連任。根據本公司董事會建議，獨立非執行董事范輝先生、鄒兆麟
先生符合資格，將於股東週年大會上重選連任。獨立非執行董事樂英女士任期已滿六
年，不再重選連任。本公司董事會建議提名田雅娟女士為本公司第九屆董事會獨立非
執行董事，以代替樂英女士，田雅娟女士願意參選本公司獨立非執行董事，於股東週
年大會獲委任為董事的前提下，魏建軍先生、趙國慶先生、李紅栓女士、何平先生、
鄒兆麟先生、范輝先生、田雅娟女士將與本公司簽訂服務協議，任期自2025年股東週
年大會審議通過之日起至第九屆董事會屆滿。
     職工董事盧彩娟女士任期，將於2026年6月15日屆滿，公司職工董事將於屆時召
開的職工代表大會上重新選舉，新任職工董事將與本公司訂立服務協議，任期自服務
協議訂立之日起至第九屆董事會屆滿。
     根據公司章程第 120 條規定，董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。
                     – 14 –
                  董事會函件
   建議第九屆董事會由8名董事組成。魏建軍先生、趙國慶先生、李紅栓女士（執行
董事）；何平先生（非執行董事）；新任職工董事；以及范輝先生、鄒兆麟先生、田雅娟
女士（獨立非執行董事）。
   董事會已採納一項董事提名政策，旨在列明提名及委任董事的準則及程序，確保
董事會成員具備切合本公司業務所需的知識、經驗及多元觀點，以及確保董事會的持
續性及維持其領導角色，並透過參照有關人士之技能、經驗、專業知識、個人誠信及
時間承諾、本公司的需要及其他有關法定要求及法規，提名本公司董事候選人。
   提名委員會於物色獨立非執行董事的合適候選人時，須充分顧及董事會成員多元
化的裨益，根據客觀條件考慮有關候選人的優點。提名委員會評選候選人是否適合時
考慮多項因素，包括但不限於：(i)誠信上的信譽；(ii)於相關行業及 ╱ 或業務策略、管
理、法律及財務方面的經驗；(iii)能否協助董事會有效履行責任；(iv)候選人可貢獻給
董事會的觀點、技能及經驗；(v)各方面的多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及
教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任期；(vi)本集團的長期目標；及(vii)經參考
（其中包括）
     《香港上市規則》第3.13條所載的規定後釐定該等候選人的獨立性。最終的
決定將基於所選候選人的優點及可為董事會作出的貢獻。提名委員會已根據《香港上
市規則》第3.13條所載獨立性標準評估及審閱田雅娟女士、范輝先生及鄒兆麟先生各自
的獨立性確認函，並信納田雅娟女士、鄒兆麟先生及范輝先生根據《香港上市規則》第
   提名委員會亦認為范輝先生及鄒兆麟先生及田雅娟女士各自可對董事會成員多元
化作出貢獻，尤其是憑藉彼等多元化的教育背景，以及為上交所及香港聯交所的其他
多家上市公司提供專業諮詢服務的經驗。
   董事候選人履歷詳情及薪酬方案載於本通函附錄二。
                    – 15 –
                     董事會函件
      根據公司章程第96 條，選舉董事在兩人以上時，應實行累積投票制。採用累積
投票制選舉董事的，應當按獨立董事、非獨立董事分為不同的議案組分別列示候選人
提交股東會表決；出席股東會的股東，對於採用累積投票制的議案，每持有一股即擁
有與每個議案組下應選董事人數相同的選舉票數，股東擁有的選舉票數，可以集中投
給一名候選人，也可以投給數名候選人。股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投
票，獨立董事、非獨立董事的選舉應分開逐項進行，累積投票額不能相互交叉使用。
      為進一步提升長城汽車股份有限公司（以下簡稱「公司」）規範治理水平，完善公
司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》及《上市公司治理準則》等相關法律、法
規、部門規章、規範性文件和上海證券交易所業務規則的最新規定，結合公司實際情
況，公司擬對《長城汽車股份有限公司薪酬管理制度》進行修訂。
      《長城汽車股份有限公司薪酬管理制度》
                       （修訂稿）詳情載於本通函附錄三。
      茲提述本公司日期為2026年4月28日的公告，其中董事會於2026年4月28日審議
批准了有關建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃的決議案。該激勵計劃須經本公
司股東週年大會及類別股東大會審議批准後生效。於召開股東週年大會及類別股東大
會以批准該激勵計劃前，本公司可應中國及 ╱ 或香港監管機構的要求修改激勵計劃。
                       – 16 –
                   董事會函件
一、 本限制性股票激勵計劃的目的與原則
 （一）制定本激勵計劃的目的
     基於面向未來長期的發展和治理，構建創新的長期激勵機制，通過賦予激
  勵對象權利義務，將有效推動員工由「打工者」向「合夥人」的轉變，要把「做工
  作」變成「幹事業」，凝聚一批具備共同價值觀的時代奮鬥者和事業帶頭人，促進
  公司長期穩健發展，實現全體股東利益一致。具體來講，本激勵計劃的推出具有
  以下目的：
          術（業務）骨幹的激勵和約束機制，充分調動其積極性，凝心聚力，
          有效地將股東利益、公司效益和核心團隊個人利益結合在一起，保障
          「利出一孔，力出一孔」，促進公司持續、穩健、快速的發展。
          爭力，也有利於調動公司管理層和核心骨幹人員的積極性和創造性，
          確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，從而為股東創造更為持
          久、豐厚的回報。
          覆蓋高價值崗位及關鍵人才，滿足公司對核心技術人才和管理人才的
          巨大需求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力資源優勢，進一步激
          發公司創新活力，為公司的持續快速發展注入新的動力。
 （二）本激勵計劃堅持以下原則：
          公司實施激勵計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真
     實、準確、完整、及時地實施信息披露。
                     – 17 –
                   董事會函件
          公司實施本激勵計劃遵循自主決定，自願參加，公司不以強行分配的
     方式強制參加激勵計劃。
          本激勵計劃與公司關鍵業績指標掛鈎，強化公司共同願景，緊密綁定
     公司管理層和核心骨幹人員與股東的長期利益。
二、 本限制性股票激勵計劃的管理機構
  （一）股東會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、變更
     和終止。股東會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權
     董事會辦理。
  （二）董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下
     設薪酬委員會，負責擬定和修訂本激勵計劃並報董事會審議，董事會對激
     勵計劃審議通過後，報股東會、A股及H股類別股東會議審議。董事會可以
     在股東會授權範圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。
  （三）薪酬委員會是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有利於公司
     的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。薪
     酬委員會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規範性文件和證
     券交易所業務規則進行監督，並且負責審核激勵對象的名單。
  （四）公司在股東會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，薪酬委員會需
     向公司董事會提出建議，薪酬委員會應當就變更後的方案是否有利於公司
     的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
                     – 18 –
                   董事會函件
  公司在向激勵對象授出權益前，薪酬委員會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象
獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，
薪酬委員會應當同時發表明確意見。
  激勵對象在行使權益前，薪酬委員會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權
益的條件是否成就發表明確意見。
三、 激勵對象的確定依據和範圍
 （一）激勵對象的確定依據
          本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關
     法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而
     確定。
          下列人員不得成為激勵對象：
          ①   最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
          ②   最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
          ③   最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構
              行政處罰或者採取市場禁入措施；
          ④   具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
              的；
          ⑤   法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
          ⑥   中國證監會認定的其他情形。
                     – 19 –
                  董事會函件
          本激勵計劃的激勵對象為公司（含控股子公司）的部分管理人員及核
     心技術（業務）骨幹。
 （二）激勵對象的範圍
     本激勵計劃授予的激勵對象不超過1,515人，包括：
     本激勵計劃涉及的激勵對象不包括公司獨立董事、單獨或合計持有公司5%
  以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。所有激勵對象必須在本激
  勵計劃的有效期內於公司（含與公司合併報表的子公司）任職並簽署勞動合同。
  票議案及其他相關議案放棄表決權。概無董事參與設計及管理，不會對計劃構成
  及實施構成不良影響。公司未來亦無意通過本次A股限制性股票激勵計劃向所有
  公司董事授予權益。
  本激勵計劃將激勵對象範圍明確限定為公司控股子公司的董事及高級管理人員、
公司（含控股子公司）中層管理人員及核心技術（業務）人員，覆蓋了公司高價值崗位及
關鍵人才，滿足了公司對核心技術人才和管理人才的需求，激勵對象涉及公司業績增
長和技術創新等關鍵崗位，通過賦予核心人才「合夥人」身份，將其個人利益與公司長
期價值深度綁定，為公司長期戰略的可持續執行提供穩定的人力保障。
                    – 20 –
                        董事會函件
 （三）激勵對象的核實
          別股東會議前，通過公司網站或者其他途徑，在內部公示激勵對象的
          姓名和職務，公示期不少於10天。
          應當在股東會、A股及H股類別股東會議審議本激勵計劃前5日披露薪
          酬委員會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整
          的激勵對象名單亦應經公司薪酬委員會核實。
四、 限制性股票的來源、數量和分配
 （一）本激勵計劃的股票來源
     本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司A股普
  通股。
 （二）授出限制性股票的數量
     公司擬向激勵對象授予不超過3,730萬股限制性股票，約佔本激勵計劃草案
  公告時公司股份總數的0.4359%。
     激勵對象獲授的限制性股票分配情況如下：
                                             佔授予
                              獲授的限制性         限制性
                                  股票數量     股票總數的    佔目前股份
     姓名      職務                   （萬股）        比例    總數的比例
     管理人員及核心技術（業務）
        骨幹（不超過1,515人）              3,730     100%    0.4359%
     合計（不超過1,515人）                 3,730     100%    0.4359%
                         – 21 –
                    董事會函件
     註：
          過公司股份總數的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過
          股權激勵計劃提交股東會、A股及H股類別股東會議審議時公司股份總數的10%。
          或實際控制人及其配偶、父母、子女。
     公司可於所有就根據本限制性股票激勵計劃及任何其他本公司股份計劃授
  出的期權及獎勵而發行的股份總數將不會超過本公司已發行A股（不包括庫存股）
  總數的10%。本限制性股票激勵計劃中任何一名激勵對象在截至並包括根據本限
  制性股票激勵計劃授予公司股票當天的12個月內，根據本限制性股票激勵計劃及
  其他股份計劃（不包括根據有關計劃的條款已失效的任何期權及獎勵）獲授或將
  獲授的期權及獎勵將可發行的A股股份累計未超過本公司已發行A股（不包括庫存
  股）總數的1%。
五、 本限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
 （一）本激勵計劃的有效期
     本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限
  制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過36個月。
 （二）本激勵計劃的授予日
     授予日在本激勵計劃經公司股東會、A股及H股類別股東會議審議通過後由
  董事會確定。公司需在股東會、A股及H股類別股東會議審議通過後60日內授予
  限制性股票並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披
  露未完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
                      – 22 –
               董事會函件
   授予日必須為交易日，且不得為下列區間：
   ①   公司年度報告公告前60 日，半年度報告及季度報告公告前30 日，因
       特殊原因推遲年度報告日期的，自原預約年度報告公告前60日起至公
       告刊發之日；因特殊原因推遲半年度報告及季度報告公告日期的，自
       原預約半年度報告及季度報告公告前30日起至公告刊發之日；
   ②   公司業績預告、業績快報公告前5日內；
   ③   自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
       發生之日或進入決策程序之日，至依法披露之日；
   ④   中國證監會、上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司規定的其他
       期間。
   上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。如公司董事、
高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6 個月內發生過減持股票行
為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交易之日起推遲6個月授
予其限制性股票。
（三）本激勵計劃的限售期
   本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為12個月、24個月。激勵對象因
獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、
股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定，不得在二級市場出售或以其
他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同，若公司對尚
未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一併回購。
   限售期內，激勵對象根據激勵計劃所獲授的尚未解除限售的限制性股票不
得轉讓或用於擔保、質押或償還債務。
                  – 23 –
                董事會函件
   限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未
滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
（四）本激勵計劃的解除限售安排
   本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
   解除限售安排     解除限售時間              解除限售比例
   第一個解除限售期 自相應授予登記完成之日起12個月後的        50%
              首個交易日至相應授予登記完成之日起
   第二個解除限售期 自相應授予登記完成之日起24個月後的        50%
              首個交易日至相應授予登記完成之日起
   在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購並註銷
激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
（五）本激勵計劃禁售期
   本激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範
性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
        份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得
        轉讓其所持有的本公司股份。
                  – 24 –
                     董事會函件
          入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本
          公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
          法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有
          股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的
          公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法
          律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
六、 限制性股票的授予價格及其確定方法
 （一）限制性股票的授予價格
     限制性股票的授予價格為每股10.38元，即滿足授予條件後，激勵對象可以
  每股10.38元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股限制性股票。
 （二）限制性股票授予價格的確定方法
     限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
          股10.06元；
  公司向激勵對象按激勵計劃草案公告前20 個交易日均價的50%授出限制性股票
後，可增加激勵對象的歸屬感與主人翁意識，將有效推動員工由「打工者」向「合夥人」
的轉變，要把「做工作」變成「幹事業」，凝聚一批具備共同價值觀的時代奮鬥者和事業
帶頭人，為公司長期業績增長創造價值，同時本次激勵計劃設置了具備挑戰性的業績
考核目標，實現壓力與動力並存，有利於提升公司競爭力，也有利於調動公司管理層
和核心骨幹人員的積極性和創造性。
                      – 25 –
                   董事會函件
七、 限制性股票的授予與解除限售條件
 （一）限制性股票的授予條件
     同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若
  下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
          ①   最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
              者無法表示意見的審計報告；
          ②   最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意
              見或無法表示意見的審計報告；
          ③   上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承
              諾進行利潤分配的情形；
          ④   法律法規規定不得實行股權激勵的；
          ⑤   中國證監會認定的其他情形。
          ①   最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
          ②   最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
          ③   最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構
              行政處罰或採取市場禁入措施；
          ④   具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
              的；
                     – 26 –
                 董事會函件
        ⑤   法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
        ⑥   中國證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售條件
   解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解
除限售：
        ①   最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
            者無法表示意見的審計報告；
        ②   最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意
            見或無法表示意見的審計報告；
        ③   上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承
            諾進行利潤分配的情形；
        ④   法律法規規定不得實行股權激勵的；
        ⑤   中國證監會認定的其他情形。
        ①   最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
        ②   最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
        ③   最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構
            行政處罰或採取市場禁入措施；
        ④   具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
            的；
                   – 27 –
               董事會函件
     ⑤   法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
     ⑥   中國證監會認定的其他情形。
     公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃
已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，對出現第1條規
定情形負有個人責任的，回購價格不得高於授予價格；某一激勵對象發生
上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除
限售的限制性股票應當由公司回購註銷，回購價格不得高於授予價格。
     本激勵計劃的解除限售考核年度為2026、2027兩個會計年度，根據每
個考核年度業績目標達成率(P)的完成情況，確定公司層面可解除限售的比
例(X)，各年度業績考核目標如下圖所示：
     績效指標選取                    銷售量        淨利潤
     各績效指標權重                    50%        50%
     業績目標      ∑（績效指標實際達成值 ╱ 績效指標目標值）× 績效指標權重
      達成率(P)
     第一個解除         2026年公司汽車銷量        2026年淨利潤
      限售期                  不低於180萬輛   不低於100億元
                  – 28 –
                董事會函件
     績效指標選取                        銷售量                      淨利潤
     第二個解除           2027年公司汽車銷量                      2027年淨利潤
      限售期                   不低於216萬輛                  不低於150億元
     註：   以上「淨利潤」是指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤。以上「銷量」是指
          公司年報披露的全年銷量。
                                年度業績目標                公司層面解除
     考核指標                          達成結果               限售比例(X)
     業績目標達成率(P)                     P≥100%              X=100%
                                        P<80%               X=0
     公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷。
     若本激勵有效期內任何一個解除限售期未達到解除限售條件，當期可
申請解除限售的相應比例的限制性股票不得遞延到下一年解除限售，由公
司統一回購註銷。
     激勵對象年度績效評價結果劃分為A、B、C+、C、D、E六個檔次，
個人層面解除限售比例(N)按下表考核結果確定：
     年度績效評價結果               A      B       C+    C      D     E
     個人層面解除限售比例(N)    100%       100%     90%   80%    0%    0%
                   – 29 –
               董事會函件
      激勵對象個人當年實際解除限售比例=當期可解除限售比例 × 公司層
   面解除限售比例(X)× 個人層面解除限售比例(N)。
      激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
   本激勵計劃考核指標的設立符合法律法規和公司章程的基本規定。公司考
核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
   本激勵計劃公司層面的考核指標分別為銷量、淨利潤。銷量是我公司的核
心戰略指標，引入旨在支撐銷量目標的實現；淨利潤是公司盈利能力及企業成長
性的最終體現，不斷增加的淨利潤，是企業生存的基礎和發展的條件。公司預測
未來3年在汽車行業存量市場的發展背景下，市場競爭將進一步加劇，公司將堅
定追求有質量的市場佔有率提升，堅持長期主義與可持續高質量發展，聚焦資源
深化向新能源、智能化、全球化轉型：技術研發方面，公司將加速技術迭代與創
新，加大在智能化及新能源領域的研發投入，提升產品競爭力，開創品類創新；
品牌及渠道方面，公司將加速互聯網模式下的新營銷及渠道能力建設，加大品牌
打造和渠道升級的投入；深化構建技術與品牌雙輪驅動企業增長的新格局。
   為了進一步增加公司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到
積極的促進作用，充分調動公司核心骨幹員工的主動性和創造性，提升公司競爭
力，確保公司能保持較為持續穩定的增長，實現公司利益、股東利益、員工利益
的統一。在綜合考慮當前宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況以及公司
未來發展規劃等相關因素後，經過合理預測並兼顧本計劃的激勵作用，公司為本
計劃設定了上述業績考核目標，並相應設置了階梯解鎖的考核模式，實現業績增
                  – 30 –
                          董事會函件
  長水平與權益解鎖比例的動態調整，在體現較高成長性、盈利能力要求的同時，
  保障預期激勵效果，因此該指標設定合理、科學。對激勵對象而言，業績目標明
  確，同時具有一定的挑戰性。
     除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了績效考核體系，能夠對激
  勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年
  度的績效考核結果，確定激勵對象個人是否達到解鎖的條件。
     綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性和可操作性，考
  核指標的設定具有良好的科學性和合理性，同時，對激勵對象具有約束效果，能
  夠達到本次激勵計劃的考核目的。
八、 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
 （一）限制性股票數量的調整方法
     若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司
  發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限
  制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
          Q=Q0×(1+n)
          其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股
     本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增
     加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
          Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
          其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；P 1 為股權登記日當日收盤價；
     P 2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比
     例）；Q為調整後的限制性股票數量。
                              – 31 –
                         董事會函件
        Q=Q0×n
        其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票
   縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
        公司在發生上述事項的情況下，限制性股票數量不做調整。
（二）若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司
  有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事
  項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
        P=P0÷(1+n)
        其中：P 0 為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送
   股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
        P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
        其中：P 0 為調整前的授予價格；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2 為配
   股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為
   調整後的授予價格。
        P=P0÷n
        其中：P 0 為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價
   格。
                             – 32 –
                    董事會函件
           P=P0-V
           其中：P 0 為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授
      予價格。經派息調整後，P仍須大於1。
  （三）限制性股票激勵計劃調整的程序
      公司股東會授權公司董事會依據上述原因調整限制性股票數量或授予價
  格。董事會根據上述規定調整授予價格或限制性股票數量後，將按照有關規定及
  時公告並通知激勵對象，並履行信息披露程序。公司將聘請律師事務所就上述調
  整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專
  業意見。
      因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的，公司將聘
  請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規
  定向公司董事會出具專業意見，並應經公司股東會審議批准。
九、 限制性股票的會計處理
  按照《企業會計準則第11號 － 股份支付》和《企業會計準則第22號 － 金融工具確
認和計量》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售
人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，
並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本
公積。
                      – 33 –
                 董事會函件
（一）會計處理方法
        根據公司向激勵對象授予股份的情況確認銀行存款、股本、資本公
   積、庫存股和其他應付款。
        根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，以對可解鎖的
   限制性股票數量的最佳估算為基礎，按照授予日權益工具的公允價值，將
   當期取得的職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
        在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結轉解除限
   售日前每個資產負債表日確認的資本公積（其他資本公積）；如果全部或部
   分股票未被解鎖而失效或作廢，則由公司按照授予價格進行回購，按照會
   計準則及相關規定處理。
        如果公司終止實施限制性股票激勵計劃，按照會計準則及相關規定處
   理。
（二）預計限制性股票的實施對各期經營業績的影響
   根據《企業會計準則第11號 —— 股份支付》及《企業會計準則第22號 —— 金
融工具確認和計量》的相關規定，公司以股票的市場價格為基礎，對限制性股票
的公允價值進行計量。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股
票的市場價格 － 授予價格。
                  – 34 –
                      董事會函件
     假設公司2026年6月授予限制性股票，根據2026年4月28日數據測算，公司
  向激勵對象授予的權益工具公允價值總額為35,919.90萬元，具體如下：
                       需攤銷的
     限制性股票數量             總費用         2026年       2027年      2028年
    （萬股）                （萬元）        （萬元）        （萬元）       （萬元）
     註：
     (1)   上述成本預測和攤銷出於會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未來未
           解除限售的情況。
     (2)   上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和
           授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤
           薄影響。
     (3)   上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
     本預測數是在一定的參數取值基礎上計算的，實際股權激勵成本將根據董
  事會確定授予日後各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會
  計處理方法及其對公司財務數據的影響。
十、 股權激勵計劃的實施程序
 （一）限制性股票激勵計劃生效程序
           激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當回避表決。董事會應
           當在審議通過本計劃並履行公示、公告程序後，將本計劃提交股東會
           審議，同時提請股東會授權，負責實施限制性股票的授予和回購註銷
           等工作。
                        – 35 –
             董事會函件
     害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司應當聘請律師事務所對
     本激勵計劃出具法律意見書，根據法律、行政法規及《管理辦法》的
     規定發表專業意見。
     的情況進行自查。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵
     對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除
     外。洩露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。
     或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於
     見。公司應當在股東會、A股及H股類別股東會議審議本計劃前5日披
     露薪酬委員會對激勵名單審核及公示情況的說明。
     的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的
     合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
     公司股東會、A股及H股類別股東會議審議股權激勵計劃時，作為激
     勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當回避表決。
                 – 36 –
                董事會函件
        通過的股權激勵計劃、內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報
        告以及股東會法律意見書。
        司董事會根據股東會的授權，自股東會、A股及H股類別股東會議審
        議通過本激勵計劃之日起60日內授出權益並完成登記、公告等相關手
        續。董事會根據股東會的授權辦理具體的限制性股票的授予和回購註
        銷等工作。
（二）限制性股票授予程序
        勵對象簽署《股權激勵授予 ╱ 認購協議書》，以約定雙方的權利義務
        關係。激勵對象未簽署《股權激勵授予 ╱ 認購協議書》的，視為自動
        放棄。
        勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。薪酬委員會應當同
        時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成
        就出具法律意見。
        表意見。
        員會、律師事務所、獨立財務顧問（如需）應當同時發表明確意見。
                   – 37 –
                董事會函件
        應當在60 日內（不包含根據法律、法規的規定不得授出權益的期間）
        向激勵對象進行授予並完成公告、登記。董事會應當在授予登記完成
        後及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作
        的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內
        不得再次審議股權激勵計劃。
        認購限制性股票的資金按照公司要求繳付於公司指定賬戶。激勵對象
        未繳足購股款的股份視為激勵對象自動放棄。
        後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
        登記部門辦理公司變更事項的登記手續。
（三）限制性股票的解除限售程序
        會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，薪酬委員會
        應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件
        是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司
        統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購並
        註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相
        關實施情況的公告。
                    – 38 –
                   董事會函件
        管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規
        定。
        經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（四）本激勵計劃的變更程序
        過。
        決定，且不得包括下列情形：
        （1)   導致提前解除限售的情形；
        （2)   降低授予價格的情形。
        否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
        規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意
        見。
（五）本激勵計劃的終止程序
        事會審議通過。
        由股東會審議決定。
                     – 39 –
                    董事會函件
          法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形
          發表專業意見。
          照《公司法》的規定進行處理。
          公告之日起3個月內，不得再次審議股權激勵計劃。
十一、 公司 ╱ 激勵對象各自的權利義務
  （一）公司的權利與義務
          象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條
          件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購並註銷其相應
          尚未解除限售的限制性股票。
          及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
          結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵
          對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登
          記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售並
          給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
                       – 40 –
                 董事會函件
        務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關
        係仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。
（二）激勵對象的權利與義務
        公司的發展做出應有貢獻。
        股票應有的權利，包括但不限於該等股票的投票權、分紅權、配股權
        等。
        在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票
        不得轉讓、用於擔保或者用於償還債務。
        及其他稅費。
        者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當
        自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
        後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
                  – 41 –
                     董事會函件
          司將與每一位激勵對象簽署《股權激勵授予 ╱ 認購協議書》，明確約
          定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
十二、 公司 ╱ 激勵對象發生異動的處理
  （一）公司發生異動的處理
          (1)   公司控制權發生變更；
          (2)   公司出現合併、分立的情形。
          尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷，對發生
          下列情形負有個人責任的，回購價格不得高於授予價格：
          (1)   最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
                者無法表示意見的審計報告；
          (2)   最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意
                見或者無法表示意見的審計報告；
          (3)   上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承
                諾進行利潤分配的情形；
          (4)   法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
          (5)   中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
                       – 42 –
                  董事會函件
        合授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一
        回購註銷處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對
        象應當返還已獲授權益。
        董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收
        益。
        險，重大自然災害等嚴重影響本激勵計劃正常實施的不可抗力，公司
        董事會可終止實施本激勵計劃。
（二）激勵對象發生異動的處理
        標準，重新核定其可解除限售的限制性股票，所調減的限制性股票由
        公司回購並註銷。
        激勵對象降職後，不再符合本計劃規定的激勵條件的，其已解除限售
        的限制性股票正常解除限售，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由
        公司回購註銷。
        劃規定的程序進行，且個人層面的績效考核不再納入解除限售條件：
        A.   激勵對象因公喪失民事行為能力；
        B.   激勵對象因公死亡。
                    – 43 –
                   董事會函件
     (1)   激勵對象因退休而離職的，對其已達到解除限售條件的限制性
           股票按照退休前本激勵計劃規定的程序進行；激勵對象已獲授
           但尚未達到解除限售條件的限制性股票不得解除限售，由公司
           回購註銷。
     (2)   激勵對象退休返聘的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休
           前本計劃規定的程序進行。
     除限售，由公司回購註銷：
     A.    激勵對象非因前述第（二）條和第（三）條而與公司終止或解除勞
           動合同的；
     B.    激勵對象因崗位調遷，不在本次激勵計劃覆蓋的單位、崗位範
           圍內；
     C.    激勵對象在長城汽車股份有限公司全資、控股子公司任職的，
           若長城汽車失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該子公
           司任職的；
     D.    激勵對象擔任獨立董事或其他因組織調動不能持有公司限制性
           股票的職務。
     限制性股票將由公司原價回購並註銷，並且公司可要求激勵對象返還
     本激勵計劃下已解除限售的限制性股票所獲得的收益：
     A.    因違反法律、法規或因違犯公司反賄賂管理體系制度被公司解
           除勞動關係；
     B.    因重大工作失誤或過錯給公司造成嚴重損失的。
                    – 44 –
                  董事會函件
        返還其在本激勵計劃下獲得的收益：
        A.   在職期間存在違犯公司反賄賂管理體系行為的；
        B.   在職期間因重大工作失誤或過錯給公司造成嚴重損失的；
        C.   違反競業限制相關規定的。
        成為激勵對象情形的，公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未解
        除限售的限制性股票將由公司回購並註銷，回購價格不得高於授予價
        格。
   本激勵計劃中約定的回購機制在激勵對象退出環節發揮關鍵作用，通過差
異化的制度安排，保證激勵計劃始終服務於公司長期利益，對損害公司利益行為
從嚴追索，加大違規成本，對合規退出情形進行規定，增強激勵對象對公司的長
期歸屬感，有助於穩定及持續吸引優秀人才。
（三）公司與激勵對象之間爭議的解決
   公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及 ╱ 或雙方簽訂的股權激勵協議所
發生的或與本激勵計劃及 ╱ 或股權激勵協議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協
商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之
日起60 日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾
紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
                    – 45 –
                          董事會函件
十三、 限制性股票的回購註銷原則
  （一）限制性股票的回購價格
     公司按本激勵計劃規定回購註銷限制性股票的，除按下述規定需對回購數
  量和價格進行調整的情形外，回購數量為原授予但尚未解除限售的限制性股票，
  回購價格為授予價格加上同期銀行存款利息之和。但對出現《管理辦法》第十八
  條第一款情形負有個人責任的激勵對象，或者出現《管理辦法》第十八條第二款
  情形的激勵對象，回購價格為授予價格。
  （二）回購數量的調整方法
     激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股
  本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票數量
  事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量做相應的調整。公司按
  照調整後的數量對激勵對象獲授的限制性股票及基於獲授限制性股票獲得的公司
  股票進行回購。調整方法如下：
    （1)   資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
          Q=Q0×(1+n)
          其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股
     本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增
     加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
    （2)   配股
          Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
          其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；P 1 為股權登記日當日收盤價；
     P 2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比
     例）；Q為調整後的限制性股票數量。
                              – 46 –
                         董事會函件
  （3)   縮股
        Q=Q0×n
        其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票
   縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
  （4)   派息、增發
        公司在發生上述情況時，限制性股票數量不做調整。
（三）回購價格的調整方法
   激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股
本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股
票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
公司按照調整後的價格對激勵對象獲授的限制性股票及基於獲授限制性股票獲得
的公司股票進行回購。調整方法如下：
  （1)   資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
        P=P0÷(1+n)
        其中：P 0 為每股限制性股票授予價格；n為每股資本公積轉增股本、
   派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增
   加的股票數量）；P為調整後的每股限制性股票回購價格。
  （2)   配股
        P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
        其中：P 0 為每股限制性股票授予價格；P 1 為股權登記日當日收盤價；
   P 2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比
   例），P為調整後的每股限制性股票回購價格。
                             – 47 –
                 董事會函件
  （3)   縮股
        P=P0÷n
        其中：P 0 為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股
   票縮為n股股票）；P為調整後的每股限制性股票回購價格。
  （4)   派息
        P=P0-V
        其中：P 0 為調整前的每股限制性股票的回購價格；V 為每股的派息
   額；P為調整後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後，P仍須大於1。
  （5)   公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。
（四）回購數量及回購價格的調整程序
  （1)   公司股東會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回
        購數量或回購價格。董事會根據上述規定調整回購數量或回購價格後
        應及時公告。
  （2)   因其他原因需要調整限制性股票回購數量或回購價格的，應經董事會
        做出決議並經股東會批准。
（五）回購註銷的程序
  （1)   公司應根據股東會授權及時召開董事會審議回購股份方案，並及時公
        告；
  （2)   公司將聘請律師事務所就回購股份方案是否符合法律、行政法規、
        《管理辦法》的規定和本計劃的安排出具專業意見；
                   – 48 –
                董事會函件
   (3)   公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請註銷限
         制性股票的相關手續，經證券交易所確認後，及時向證券登記結算公
         司辦理完畢註銷手續，並進行公告。
激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排
   激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，本公司承諾
不為激勵對象依2026年A股限制性股票激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他
任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。認購限制性股票的款項應於本公
司核實認購前支付。
過去十二個月內的股本集資活動
   截至2026年4月28日，過去12個月內，因股票期權行權及員工持股計劃實
施收到激勵對象以貨幣出資的認購款總額為 9,373,337.48 元，因公司可轉債轉
股，收到轉股金額累計80,000元，上述資金全部用於補充公司流動資金。此外，
本公司概無進行任何涉及發行股本證券的集資活動。
採納2026年A股限制性股票激勵計劃的目的、理由及裨益
新的長期激勵機制，通過賦予激勵對象權利義務，將有效推動員工由「打工者」
向「合夥人」的轉變，要把「做工作」變成「幹事業」，凝聚一批具備共同價值觀的
時代奮鬥者和事業帶頭人，促進公司長期穩健發展，實現全體股東利益一致。本
公司董事（包括獨立非執行董事）認為採納本限制性股票激勵計劃有助於本公司
實現上述目標，並認為激勵計劃的條款條件屬正常商業條款，是公平合理並符合
本公司和股東的整體利益。
                   – 49 –
                   董事會函件
《香港上市規則》涵義
重大附屬公司的董事或總經理屬於本公司關連人士，因此，上述人士參與2026年
A股限制性股票激勵計劃構成關連交易。根據上市規則第14A.92(3)(a)條，向關連
人士授出2026年A股限制性股票激勵計劃項下的限制性股票，可獲得全面豁免遵
守股東批准、年度審閱及所有披露規定。
   根據香港上市規則第 17.03(13) 條，本計劃文件須載有在資本化發行、供
股、股份拆細或合併或削減股本的情況下，調整購買價及 ╱ 或根據本計劃授出
的獎勵所涉及的證券數目的條文。
   除香港上市規則第17.03(13)條規定須調整授予價格的事項外，2026年A股
限制性股票激勵計劃亦規定在派息的情況下調整授予價格。
   基於以下因素，本公司已申請香港聯交所豁免嚴格遵守香港上市規則第
格的規定：
   (i)    本公司為中國發行人，限制性股票計劃僅涉及發行A股，且限制性股
          票計劃必須遵守中國法律；
   (ii)   誠如本公司中國法律顧問所告知，根據《上市公司股權激勵管理辦法
          （2025年2月修訂）》第46及58條規定，倘進行股息分派，則須調整根
          據限制性股票計劃授出的限制性股票的授予價格；
   (iii) 建議採納限制性股票計劃須待股東於股東週年大會上批准後方可作
          實，據此，H股股東將有機會根據其特徵全面考慮及評估限制性股票
          計劃的條款，且不會損害H股股東的利益；及
                      – 50 –
                          董事會函件
            (iv)   倘股息分派將不會對本公司股東的利益造成不利影響，則調整根據限
                   制性股票計劃授出的限制性股票的授予價格。
            有關調整2026年A股限制性股票激勵計劃授予價格的詳情，請參閱本通函
      附錄七。
            長城汽車股份有限公司2026年限制性股票激勵計劃（草案）全文載於本通函
      附錄七。
      及類別股東大會批准。
      為確保 2026 年 A 股限制性股票激勵計劃的順利實施，現根據《公司法》、《證券
法》、《管理辦法》等有關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定，並
結合公司實際情況，特制定此考核辦法。
      有關2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法全文載於本通函附錄八。
      為有效落實、執行本公司2026年A股限制性股票激勵計劃，根據《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》、《香港上市規則》及其他有關法律、行政法規，以及《公司章程》
的相關規定，擬提請公司股東會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2026年A股限
制性股票激勵計劃相關事宜，具體授權包括但不限於：
      (1)   授權董事會確定2026年限制性股票激勵計劃的授予日；
      (2)   授權董事會在公司和激勵對象符合授予條件時向激勵對象授予限制性股
            票，並辦理授予限制性股票所需的全部事宜；
                             – 51 –
                  董事會函件
(3)   授權董事會根據 2026 年限制性股票激勵計劃的規定，在計劃中規定的派
      息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等情形
      發生時，對限制性股票數量、授予價格或回購價格進行調整；
(4)   授權董事會根據 2026 年限制性股票激勵計劃的規定，在公司發生控制權
      變更、合併、分立等事項或激勵對象發生計劃規定的離職、崗位調遷、降
      職、退休、死亡等特殊情形或公司 ╱ 個人層面績效考核不達標時，處理激
      勵對象尚未解除限售的限制性股票，並對激勵對象尚未解除限售的限制性
      股票回購註銷；
(5)   授權董事會根據2026年限制性股票激勵計劃的規定決定是否對激勵對象獲
      得的收益予以收回；
(6)   授權董事會根據公司戰略、市場環境等相關因素，對業績指標、水平進行
      調整和修改；在對標企業主營業務出現重大變化導致不再具備可比性時對
      相關樣本進行剔除或更換；
(7)   授權董事會對2026年限制性股票激勵計劃進行其他必要的管理；
(8)   授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，並
      同意董事會將該項權利授予薪酬委員會行使；
(9)   授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售，辦理尚未解除限售的限制性
      股票的鎖定事宜；
(10) 授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限於向上
      海證券交易所提出解除限售申請、向中國證券登記結算有限責任公司上海
      分公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理本公司註冊資本
      的變更登記；
(11) 授權董事會對2026年限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵
      計劃的條款一致的前提下，不定期制定或修改該計劃的管理、考核和實施
                     – 52 –
                董事會函件
     規定；但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東會或 ╱
     和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
  (12) 授權董事會有權在權益授予前，按照既定的方法和程序，將本次限制性股
     票激勵總額度在各激勵對象之間進行分配和調整；
  (13) 如《公司法》
            《證券法》
                《管理辦法》等法律法規發生修訂的，授權董事會依
     據修訂對激勵計劃相關內容進行調整；
  (14) 授權董事會及董事會授權之人士簽署、執行、修改、終止任何和本次限制
     性股票激勵計劃有關的協議；
  (15) 授權董事會及董事會授權之人士為限制性股票激勵計劃的實施，委任收款
     銀行、會計師、律師等中介機構；
  (16) 授權董事會實施本次2026年限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但
     有關文件明確規定需由股東會行使的權利除外；
  (17) 提請公司股東會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理
     審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關
     政府、機構、組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本次股權激勵計
     劃有關的必須、恰當或合適的所有行為，但有關文件明確規定需由股東會
     行使的權利除外；
  (18) 授權董事會實施2026年限制性股票激勵計劃的變更與終止；
  (19) 股東會向董事會授權的期限為2026年限制性股票激勵計劃有效期。
  上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、2026年限制
性股票激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由
董事會授權董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
                   – 53 –
                   董事會函件
      長城汽車股份有限公司與魏建軍先生於2024年10月31日簽訂了框架協議。根據
框架協議，本集團預計了與魏建軍先生及其關聯公司2025-2027 年的日常關聯交易金
額。本公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於預計2025-2027年度日常關
聯交易的議案》，該議案已於2025年1月17日經公司2025年第一次臨時股東大會審議通
過。
      本公司與魏建軍先生於2025年12月29日簽訂了補充協議一，根據補充協議一，
本公司調整了與魏建軍先生及其關聯公司2026年的租賃（長期）關聯交易的年度上限。
公司第八屆董事會第四十五次會議審議通過了《關於調整2026年度租賃（長期）日常關
聯（連）交易上限的議案》。
      根據框架協議及補充協議一，本公司於2026年4月28日召開第八屆董事會第五十
二次會議，審議通過了《關於預計2026年度日常關聯交易的議案》，在審議該議案時，
關聯董事魏建軍先生已迴避表決。該日常關聯交易尚需提交公司股東會審議。
      上述日常關聯交易亦構成香港上市規則第14A章下的關連交易。框架協議及補充
協議一項下擬進行的銷售產品、採購服務、租賃（長期）及租賃（短期）的所有適用百分
比率的最高值超過0.1%但低於5%，該等持續關連交易須遵守香港上市規則第14A章項
下有關申報、公告及年度審核的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定，本公司已
於2024年10月31日召開董事會會議，審議通過該等交易相關事項。
      同時，框架協議及補充協議一項下擬進行的提供服務及提供租賃的所有適用百分
比率的最高值低於0.1%，因此，框架協議項下的該等持續關連交易獲豁免遵守香港上
市規則第14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
                      – 54 –
                       董事會函件
      此外，框架協議項下擬進行的採購產品的所有適用百分比率的最高值超過5%，
須遵守香港上市規則第 14A 章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規
定，本公司已於2025年1月17日召開2025年第一次臨時股東大會，審議並批准該等交
易相關事項。
      有關上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易詳情載於本通函附錄九。
      截至目前，公司2023年員工持股計劃已全部解鎖，累計向符合解鎖條件的持有人
完成過戶27,820,109股，未達到解鎖條件不可解鎖部分A股股票合計6,931,291股。結合
鎖條件不可解鎖的6,931,291股A股股票由公司回購註銷，回購價格按照2023年員工持
股計劃初始購買價格確定，即人民幣13.52元 ╱ 股。
      鑒於上述情況，公司擬以人民幣13.52元 ╱ 股的價格回購註銷前述2023年員工持
股計劃未達到解鎖條件不可解鎖部分A股股票。前述回購完成之後，公司2023年員工
持股計劃將相應終止，並由管理委員會進行清算及分配，相關權益均歸屬於公司。
      證券類別                         變動前      本次變動              變動後
      （單位：股）                  數量（股）                        數量（股）
      限售條件流通股（A股）             25,397,155           0      25,397,155
      無限售條件流通股（A股）         6,209,243,516   -6,931,291   6,202,312,225
      H股                   2,318,776,000           0    2,318,776,000
      股份總數                 8,553,416,671   -6,931,291   8,546,485,380
      註：變動前股份總數數據為截止2026年6月2日數據。
                          – 55 –
                    董事會函件
      為更好地推進本次回購註銷股份相關事宜，提請股東會授權董事會及其授權人
士全權辦理公司2023年員工持股計劃回購註銷相關事宜，具體授權包括但不限於：在
遵守相關監管要求和業務規則的情況下，決定向相關機構提交回購註銷申請、註銷日
期、減少註冊資本、修訂《公司章程》並辦理變更登記手續及處理其他一切必要事宜。
      本次回購註銷股份事項將不會對本公司的財務狀況及經營業績造成任何重大影
響，亦不會影響本公司管理團隊勤勉履職。本公司的管理團隊將繼續認真履行職責，
努力為股東創造最大價值。
      本公司謹定於2026年6月26日（星期五）下午2時正、3時正、4時正假座中國河北
省保定市蓮池區朝陽南大街2076號長城汽車哈弗技術中心會議室分別召開股東週年大
會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會。召開股東週年大會及H股股東類
別股東大會的通告載於本通函第168至第183頁。
      身為本公司2026 年A股限制性股票激勵計劃激勵對象的本公司股東（合共持有A
股19,426,155股，佔最後實際可行日期本公司已發行股份總數約0.23%）需就股東週年
大會通告中的議案12、議案13及議案14及類別股東大會通告中的議案2、議案3及議案
      根據上交所上市規則，關聯股東須於股東週年大會上就擬於股東週年大會上提呈
的普通決議案9放棄表決。於最後實際可行日期，長城控股持有本公司37,998,500股H
股，創新長城持有本公司5,115,000,000股A股，故長城控股、創新長城作為關聯股東
將於股東週年大會上對普通決議案9放棄表決。
      除上述者外，據董事經作出一切合理查詢後所知，概無其他股東於股東週年大
會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上須就上述特別決議案放棄投票。
                       – 56 –
                   董事會函件
      為決定合資格參加股東週年大會及 ╱ 或類別股東大會（視乎情況而定）並於會上
投票的股東的名單，本公司將由2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五）
（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東名冊登記，期間不會辦理H股過戶手續。於2026年6
月22日（星期一）下午4時30分名列本公司H股股東名冊的H股股東可參加股東週年大會
及H股股東類別股東大會並於會上投票。為令H股股東符合出席股東週年大會及H股股
東類別股東大會並於會上投票的資格，須將填妥的所有股份過戶文件連同有關H股股
票送交本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港
灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，惟無論如何不得遲於2026年6月
      根據《香港上市規則》第13.39條，股東大會上股東的所有表決必須以投票方式進
行。因此，大會主席將根據公司章程要求以投票方式表決提呈股東週年大會及類別股
東大會的每項決議案。本公司將依照《香港上市規則》第13.39(5)條指定的方式於股東
週年大會及類別股東大會後公佈投票結果。
      H股股東如欲委任代表出席股東週年大會及 ╱ 或H股股東類別股東大會，必須將
代表委任表格按其上所載的指示填妥及簽署，並不得遲於股東週年大會及 ╱ 或H股股
東類別股東大會指定舉行時間前24小時將委任表格送達本公司H股股份過戶登記處香
港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。
      本通函載有為遵守《香港上市規則》而提供有關本公司的資料，各董事就本通函
所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知
及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺騙成分，且
無遺漏其他事項，致使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。
                      – 57 –
                  董事會函件
      董事認為，所提呈的決議案均為必要或符合本公司及股東的整體利益。因此，董
事建議全體股東投票贊成將於股東週年大會及（倘適用）類別股東大會上提呈的有關決
議案。
      謹請留意本通函附錄所載其他資料。
      此致
列位股東 　台照
                                   承董事會命
                                    董事長
                                    魏建軍
                                    謹啟
中華人民共和國河北省保定市
                     – 58 –
附錄一                                           說明函件
     本附錄乃根據《香港上市規則》作出的說明函件，以向　閣下提供合理必要資
料，讓　閣下可就投票贊成或反對於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東
類別股東大會建議向董事授出A股及H股回購授權的特別決議案作出知情決定。
A股及H股回購授權
     董事相信A股及H股回購授權給予本公司靈活性，對本公司及其股東有利，且符
合本公司及股東的最佳利益。回購股份可能提高本公司每股資產淨值及 ╱ 或每股盈
利，惟須視乎當時的市況及資金安排而定。董事僅會在彼等相信回購A股及H股股份對
本公司及股東有利的情況下，方會回購股份。
     截至最後可行日期，本公司股本為人民幣8,553,416,671元，包括2,318,776,000股
每股面值人民幣1.00元的H股及6,234,640,671股每股面值人民幣1.00元的A股。
     待股東週年大會通告所載有關特別決議案、H股股東類別股東大會以及A股股東
類別股東大會上就批准授予董事會A股及H股回購授權而分別提呈的特別決議案獲通過
後，董事會將會獲授A股及H股回購授權，直至下列日期（以較早者為準）屆滿：(a)有
關特別決議案於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上獲通
過後的本公司下一次股東週年大會結束當日；(b)有關特別決議案於股東週年大會、H
股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上獲通過後滿十二個月當日；或(c)股東
於股東大會或H股股東或A股股東於各自類別股東大會上以特別決議案撤回或更改有關
特別決議案的授權當日（「有關期間」）。A股及H股回購授權須待(i)按中國法律、法規
及規定，取得全部有權監管機關（若適用）的批准；及(ii)概無債權人根據公司章程的通
知程序要求本公司就所欠債權人任何款項作出還款或提供擔保（或如任何債權人要求本
公司償還任何款項或提供擔保，則本公司經全權酌情決定已就該等款項作出還款或提
供擔保），方可行使A股及H股回購授權。
                          – 59 –
附錄一                                      說明函件
     倘本公司行使全部H股回購授權（以最後可行日期的2,318,776,000股已發行H股計
算，且以本公司於有關決議案通過之日或之前將不會配發及發行或回購H股（不包括庫
存股）為前提），本公司於有關期間將會回購最多231,877,600股H股，即最多回購相關
決議案獲通過之日已發行H股（不包括庫存股）總數的10%。
     倘本公司行使全部A股回購授權（以最後可行日期的6,234,640,671股已發行A股計
算，且以本公司於有關決議案通過之日或之前將不會配發及發行或回購A股為前提），
本公司於有關期間將會回購最多6,234,640,671股A股，即最多回購相關決議案獲通過
之日已發行A股總數的10%。
     本公司可能會根據回購股份時的情況（例如市況、回購用途及其資本管理需求）
而註銷根據回購授權回購的股份，及 ╱ 或將其持作庫存股。
     回購A股及H股時，本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、法規及規例
可合法撥作有關用途的本公司內部資源（可包括盈餘資金及保留溢利）撥付。
     公司章程賦予本公司權利回購A股及H股。在回購股份時，本公司擬使用按照《公
司章程》及中國適用法律、規則及法規可合法用於回購股份的本公司內部資源（可包括
盈餘資金和留存利潤）的資金。本公司不得以非現金代價或以不符合香港聯交所不時的
交易規則規定的結算方式在香港聯交所回購證券。回購的股份將按中國法律法規、公
司章程、《香港上市規則》及《上交所上市規則》進行處理。
     董事認為，於建議回購期間任何時間全面行使A股及H股回購授權，不會對本公
司的營運資金或負債比率造成任何重大不利影響（相對於本公司公佈的截至2025 年12
月31 日止年度的年報所載的經審核賬目所披露者而言）。然而，倘回購股份將導致董
事不時認為對本公司合適的營運資金需要或資產負債水平受到重大不利影響，則在有
                       – 60 –
附錄一                                                         說明函件
關範圍內，董事不會建議行使A股及H股回購授權。董事將於有關時間經考慮當時市況
後，在符合本公司最佳利益的情況下決定回購A股及H股的數目，以及回購A股及H股
的股價和其他條款。
      董事承諾，彼等將會根據《香港上市規則》、《上交所上市規則》、公司章程以及中
國相關法律、法規及規例的適用規定行使本公司權力，根據A股及H股回購授權回購股
份。
      本公司特此確認，本說明函件及建議的A股及H股回購授權均無異常之處。
      截至最後可行日期前的12個月，A股及H股每月在香港聯交所買賣的最高及最低
價如下：
             H股（港幣櫃台）             H股（人民幣櫃台）
                 股價                        股價             A股股價
             最高價      最低價          最高價          最低價     最高價     最低價
             （港元）     （港元）（人民幣）（人民幣）（人民幣）（人民幣）
     可行日期）    10.81     9.95            10.00    8.68   17.30    16.43
                               – 61 –
附錄一                                                   說明函件
     於最後可行日期前六個月，本公司回購的股份（不論在香港聯交所回購或以其他
方式回購）詳情如下：
                                 （以下簡稱「《2023 年
     根據《長城汽車股份有限公司2023 年限制性股票激勵計劃》
限制性股票激勵計劃》」）結合公司層面業績達成情況及部分激勵對象離職、降職或激
勵對象年度個人績效考核情況，依照《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》
《2023年限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司回購註銷《2023年限制性股票激勵計
劃》項下首次授予及預留授予部分限制性股票（均為公司A股）。
     本公司回購的A股：
                                 回購的
                               股份數目        回購價格            總金額
                                  （股）      （人民幣）       （人民幣）
     上述股份已於2026年6月2日完成註銷。
     除上文所披露外，於最後可行日期當天及緊接前六個月期內，本公司概無購回任
何股份（無論是否在香港聯交所）。
     董事或（據彼等作出一切合理查詢後所知）任何彼等的緊密聯繫人目前概無意於A
股回購及H股回購授權獲股東批准且A股及H股回購授權的條件（如有）達成後根據A股
及H股回購授權向本公司出售A股及H股。
     本公司並無接獲本公司任何核心關連人士通知目前有意於A股及H股回購授權獲
股東批准且A股及H股回購授權的條件（如有）達成後向本公司出售任何A股及H股，彼
等亦無承諾不會向本公司出售彼等所持任何A股及H股。
                      – 62 –
附錄一                                  說明函件
     倘若因本公司回購股份而導致主要股東所佔本公司投票權益比例增加，則根據
《收購守則》，該項增加將視為一項收購。因此，個別或一組一致行動之股東可能獲得
或鞏固對本公司之控制權，或須按《收購守則》第26條之規定提出強制收購建議。
     於最後可行日期，創新長城持有本公司已發行股本的59.80%權益。創新長城由長
城控股控制，而長城控股則由魏建軍先生控制。倘董事根據擬於股東週年大會、H股
股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上提呈的A股及H股回購授權的條款全面行
使回購A股及H股的權力，且回購的股份全額註銷，則創新長城所持本公司總註冊資本
的權益總額將增至約66.45%。
     就董事所知，根據A股及H股回購授權回購任何股份將不會引致《收購守則》及 ╱
或任何同類相關法律的任何後果。此外，倘有關回購違反《香港上市規則》第8.08條的
規定，則董事不會於香港聯交所回購股份。
                     – 63 –
附錄二                    董事候選人履歷詳情及薪酬方案
執行董事
     魏建軍先生（「魏先生」），62歲，本公司董事長、執行董事，1999年畢業於中共
河北省委黨校企業管理專業。魏先生1990年加入保定長城汽車工業公司（本公司前身）
並擔任總經理，2001年6月至今任本公司董事長，負責集團整體戰略規劃及業務發展。
魏先生為河北省第九屆、第十屆人大代表及中共十八大黨代表。魏先生現兼任本公司
主要股東保定創新長城資產管理有限公司董事長、總經理。
     除上文所披露外，魏先生並無於本公司或其任何附屬公司擔任任何職位，魏先生
在本公告日期前三年內並無擔任任何其他上市公司董事。除本文所披露者外，魏先生
並無其他重要職位或資格。
     在魏先生於本公司股東週年大會獲重選為董事的前提下，魏先生將與本公司訂
立服務協議，任期自服務協議訂立之日起至第九屆董事會屆滿為止。除非另有所定，
魏先生作為本公司執行董事不領取任何薪酬，只領取作為公司管理人員的服務薪酬，
薪酬將主要包括基本薪酬、績效薪酬、津貼、部分福利以及其他形式從公司獲得的報
酬，每年具體薪酬將根據本公司薪酬管理制度及年度考核結果由公司董事會薪酬委員
會核定並由董事會向股東會報告，本公司將對魏先生的每年薪酬於本公司適時發佈的
年報中予以披露。
     於最後可行日期，由於魏先生控制的保定市長城控股集團有限公司（「長城控
股」，持有本公司37,998,500股H股），長城控股則控制保定創新長城資產管理有限公司
（「創新長城」），而創新長城為持有本公司5,115,000,000股A股的主要股東（定義見《香
                （「《香港上市規則》」）），因此根據《證券及期貨
港聯合交易所有限公司證券上市規則》
條例》，魏先生被視為擁有創新長城所持有的5,115,000,000股A股權益及長城控股所持
有的37,998,500 股H股權益。除上文所披露外，於本公告日期，魏先生並無於本公司
股份中擁有任何《證券及期貨條例》第XV部所界定的權益。除上述者外，魏先生與本
公司任何董事、高級管理人員、主要股東及控股股東（定義見《香港上市規則》）並無關
連。
                      – 64 –
附錄二                       董事候選人履歷詳情及薪酬方案
     除上文所披露外，魏先生確認並無其他有關其重選而須知會股東的事宜，且並無
《香港上市規則》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條所規定須要披露的資料。
     趙國慶先生（「趙先生」），48 歲，本公司副董事長、執行董事、副總經理。趙先
生2000年加入公司，曾任公司精益促進本部本部長，技術研究院副院長，配套管理本
部本部長，技術中心副主任，現主管公司運營及配套採購業務。2010年6月至今任本公
司副總經理，2022年3月18日至今任本公司副董事長、執行董事。
     除上文所披露外，趙先生並無於本公司或其任何附屬公司擔任任何職位，趙先生
於本公告日期前三年內概無於任何他上市公司擔任任何董事職務，亦無任何其他重要
職位或資格。
     在趙先生於本公司股東週年大會獲重選為董事的前提下，趙先生將與本公司訂立
服務協議，任期自服務協議訂立之日起至第九屆董事會屆滿為止。除非另有所定，趙
先生作為本公司執行董事不領取任何薪酬，只領取作為公司管理人員的服務薪酬，薪
酬將主要包括基本薪酬、績效薪酬、長期激勵、津貼、福利（各項社會保險及住房公積
金等）以及其他形式從公司獲得的報酬，每年具體薪酬將根據本公司薪酬管理制度及年
度考核結果由公司董事會薪酬委員會核定並由董事會向股東會報告，本公司將對趙先
生的每年薪酬於本公司適時發佈的年報中予以披露。
     於最後可行日期，趙先生直接持有的A股股票1,434,606 股，獲分配2023 年第二
期員工持股計劃未解鎖份額（180,000股A股）及獲分配2025年員工持股計劃項下360萬
份額，每一份額為1元，將來歸屬時以實物（股份）或現金交收，趙國慶先生按份額比
例獲分配178,894 股，因此，按照《證券及期貨條例》，趙國慶先生被視為擁有本公司
中擁有任何《證券及期貨條例》第XV部所界定的權益。除上文所披露外，趙先生與本
公司任何董事、高級管理人員、主要股東及控股股東（定義見《香港上市規則》
                                  )並無關
連。
                         – 65 –
附錄二                      董事候選人履歷詳情及薪酬方案
   除上文所披露者外，趙先生確認並無其他有關其委任而須知會股東的事宜，且並
無《香港上市規則》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條所規定須要披露的資料。
   李紅栓女士（「李女士」），42 歲，公司執行董事、財務總監、董事會秘書。中國
註冊會計師，2007年加入公司，從事財務管理工作19年，李女士曾任公司財務部本部
長助理，長城控股財務總監，主導控股集團財務組織搭建與變革，財務體系與風控體
系搭建與落地等工作。2020年6月至今任本公司財務總監，2022年3月18日至今任本公
司執行董事，2022年9月23日至今任本公司董事會秘書及公司秘書。
   除上文所披露者外，李女士並無於本公司或其任何附屬公司擔任任何職位，李女
士於本公告日期前三年內概無於任何他上市公司擔任任何董事職務，亦無任何其他重
要職位或資格。
   在李女士於本公司股東週年大會獲重選為董事的前提下，李女士將與本公司訂立
服務協議，任期自服務協議訂立之日起至第九屆董事會屆滿為止。除非另有所定，李
女士作為本公司執行董事不領取任何薪酬，只領取作為公司管理人員的服務薪酬，薪
酬將主要包括基本薪酬、績效薪酬、長期激勵、津貼、福利（各項社會保險及住房公積
金等）以及其他形式從公司獲得的報酬，每年具體薪酬將根據本公司薪酬管理制度及年
度考核結果由公司董事會薪酬委員會核定並由董事會向股東會報告，本公司將對李女
士的每年薪酬於本公司適時發佈的年報中予以披露。
   於最後可行日期，李女士直接持有的A股股票531,440股，獲分配2023年第二期
員工持股計劃未解鎖份額（144,000 股A股）及獲分配本公司2025 年員工持股計劃項下
偶王笑組先生持有A股股票82,100股，因此，按照《證券及期貨條例》，李紅栓女士被
視為擁有本公司876,802股A股權益。除上文所披露外，於最後可行日期，李女士並無
於本公司股份中擁有任何《證券及期貨條例》第XV部所界定的權益。
                        – 66 –
附錄二                      董事候選人履歷詳情及薪酬方案
   除上文所披露外，李女士與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東及控股股
東（定義見《香港上市規則》）並無關連。
   除上文所披露者外，李女士確認並無其他有關其委任而須知會股東的事宜，且並
無《香港上市規則》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條所規定須要披露的資料。
非執行董事
   何平先生（「何先生」），49歲，本公司非執行董事。1997年畢業於復旦大學國際
經濟法專業，並取得法學學士學位。1997年6月起，何先生於南方證券有限責任公司投
資銀行總部工作。2002年3月至2005年12月，何先生先後任國都證券有限責任公司投
資銀行總部副總經理及總經理。2010年12月，何先生任北京弘毅遠方投資顧問有限公
司投資部總監，2012年10月至2014年4月，改任為風控合規部總經理。2014年10月起
至今任蕪湖卓輝創世投資管理有限公司執行董事、總經理。2015年10月至2024年6月
任長春長生生物科技有限責任公司董事。2002年5月起至今任本公司非執行董事。
   除上文所披露者外，何先生並無於本公司或其任何附屬公司擔任任何職位，何先
生於本公告日期前三年內並無擔任任何其他上市公司董事，亦無其他重要職位或資格。
   在何先生於股東週年大會獲重選為董事的前提下，何先生將與本公司簽訂委任
書，任期自委任書訂立之日起至第九屆董事會屆滿為止。除另有安排外，何先生每年
可獲董事酬金人民幣60,000 元（稅前），此乃董事會經參考（其中包括）彼之資歷、經
驗、職責、對本公司的潛在貢獻以及現行市場狀況而釐定並由董事會向股東會報告，
本公司將對何先生每年的薪酬於本公司適時發佈的年報中予以披露。除上述費用外本
公司並不會另外支付何先生作為本公司非執行董事的費用。
                        – 67 –
附錄二                      董事候選人履歷詳情及薪酬方案
   於最後可行日期，按照《證券及期貨條例》第XV部的定義，何先生並無持有本公
司的股份。何先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東及控股股東（定義見
《香港上市規則》）並無關連。
   除上文所披露者外，何先生確認並無其他有關其重選而須知會股東的事宜，且並
無《香港上市規則》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條所規定須要披露的資料。
獨立非執行董事
   范輝先生（「范先生」），48歲，中國註冊會計師，范先生2000年畢業於中央財經
大學稅務系稅務專業，2003年畢業於北京工商大學會計學專業。范先生於2000年9月
至2005年5月於天健會計師事務所擔任高級項目經理，2005年6月至2010年4月於德勤
華永會計師事務所任高級經理，2010年5月至2012年12月於昆吾九鼎投資管理有限公
司擔任副總裁，2013年1月至2015年11月於東海岸國際投資（北京）有限公司擔任執行
副總裁、投決委主任，2015年12月至今於易科縱橫投資管理（北京）有限公司擔任創始
合夥人，2017 年4 月至今，於廣東羅庚機器人有限公司任董事，2018 年7 月至2025 年
世家酒業連鎖股份有限公司（於新三板上市的公司，股份代碼：835961）任獨立董事，
司，股份代碼：835857），於2023年1月19日獲委任為樂華娛樂集團（於香港聯交所上
市的公司，股份代碼：2306）獨立非執行董事，於2026年3月獲委任為中重科技（天津）
股份有限公司（於上交所上市的公司，股份代碼：603135）獨立董事。自2023年6月16
日至今擔任本公司獨立非執行董事。
   除上文所披露者外，范先生並無於本公司或其任何附屬公司擔任任何職位，范先
生於本公告日期前三年內並無擔任任何其他上市公司董事，亦無其他重要職位或資格。
                        – 68 –
附錄二                      董事候選人履歷詳情及薪酬方案
   董事會認為，基於以下理由，范先生具備獨立身份並有能力履行彼作為本公司獨
立非執行董事的職責：
   (a)   范先生能夠就《香港上市規則》第3.13條所載列的各項因素，向本公司確認
         其獨立性；
   (b)   自本公司上市以來，范先生未曾亦未有於本公司或其附屬公司中擔任任何
         行政的或管理的角色或職能，亦未曾受聘於本集團任何成員公司；
   (c)   范先生與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東或彼等各自之任
         何緊密聯繫人概無任何親屬或合約關係，亦無於本公司或其核心關連人
         士，或任何彼等各自之控股公司或附屬公司擔任任何其他職位；及
   (d)   經審慎及周詳考慮後，董事會認為范先生適合獨立履行彼作為獨立非執行
         董事的職責。
   在范先生於股東週年大會獲委任為董事的前提下，范先生將與本公司簽訂委任
書，任期自委任書訂立之日起至第九屆董事會屆滿為止。除另有安排外，范先生每年
可獲董事酬金人民幣60,000 元（稅前），此乃董事會經參考（其中包括）彼之資歷、經
驗、職責、對本公司的潛在貢獻以及現行市場狀況而釐定並由董事會向股東會報告，
本公司將對范先生每年的薪酬於本公司適時發佈的年報中予以披露。除上述費用外本
公司並不會另外支付范先生作為本公司獨立非執行董事的費用。
   於最後可行日期，范先生並無於本公司任何股份中擁有香港法例第571 章《證券
及期貨條例》第XV部所界定的任何權益。范先生與本公司任何董事、高級管理人員、
主要股東及控股股東（定義見《香港上市規則》）並無關連。
   除上文所披露者外，范先生確認並無其他有關其參選而須知會股東的事宜，且並
無《香港上市規則》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條所規定須要披露的資料。
   鄒兆麟先生（「鄒先生」），61 歲，具有香港、英格蘭及威爾士律師資格、公認反
洗錢師資格及澳洲資深註冊會計師資格。鄒先生亦為北京仲裁委員會及北京國際仲裁
                        – 69 –
附錄二                   董事候選人履歷詳情及薪酬方案
院仲裁員。鄒先生亦為香港公司治理公會資深會士，獲授予特許秘書及公司治理師資
格。自2021 年起至今擔任香港公司治理公會理事，並於2024 及2025 年擔任副會長，
現為該會會長。鄒先生於1987年畢業於香港大學，獲榮譽文學士學位，1994年取得香
港大學法律專業文憑。鄒先生於1997年加入英國史密夫斐爾律師事務所，於2006年成
為該所合夥人，並於2011年至2022年11月任該所北京代表處主管合夥人及首席代表，
市股份代碼：411）擔任獨立非執行董事，現為海問律師事務所有限法律責任合夥的合
夥人。鄒先生主要從事和擅長的業務領域包括中國內地企業在香港上市、後續股本及
債務融資、併購、重組及分拆、企業管治、ESG披露及上市公司合規等，自2023年6月
  除上文所披露者外，鄒先生並無於本公司或其任何附屬公司擔任任何職位，鄒先
生於本公告日期前三年內並無擔任任何其他上市公司董事，亦無其他重要職位或資格。
  董事會認為，基於以下理由，鄒先生具備獨立身份並有能力履行彼作為本公司獨
立非執行董事的職責：
  (a)   鄒先生能夠就《香港上市規則》第3.13條所載列的各項因素，向本公司確認
        其獨立性；
  (b)   自本公司上市以來，鄒先生未曾亦未有於本公司或其附屬公司中擔任任何
        行政的或管理的角色或職能，亦未曾受聘於本集團任何成員公司；
  (c)   鄒先生與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東或彼等各自之任
        何緊密聯繫人概無任何親屬或合約關係，亦無於本公司或其核心關連人
        士，或任何彼等各自之控股公司或附屬公司擔任任何其他職位；及
  (d)   經審慎及周詳考慮後，董事會認為鄒先生適合獨立履行彼作為獨立非執行
        董事的職責。
                     – 70 –
附錄二                      董事候選人履歷詳情及薪酬方案
     在鄒先生於股東週年大會獲委任為董事的前提下，鄒先生將與本公司簽訂委任
書，任期自委任書訂立之日起至第九屆董事會屆滿為止。除另有安排外，鄒先生每年
可獲董事酬金人民幣120,000元（稅後），此乃董事會經參考（其中包括）彼之資歷、經
驗、職責、對本公司的潛在貢獻以及現行市場狀況而釐定並由董事會向股東會報告，
本公司將對鄒先生每年的薪酬於本公司適時發佈的年報中予以披露。除上述費用外本
公司並不會另外支付鄒先生作為本公司獨立非執行董事的費用。
     於最後可行日期，鄒先生並無於本公司任何股份中擁有香港法例第571 章《證券
及期貨條例》第XV部所界定的任何權益。鄒先生與本公司任何董事、高級管理人員、
主要股東及控股股東（定義見《香港上市規則》）並無關連。
     除上文所披露者外，鄒先生確認並無其他有關其參選而須知會股東的事宜，且並
無《香港上市規則》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條所規定須要披露的資料。
     田雅娟女士（「田女士」），46歲，教授，田女士於2003年畢業於河北大學統計學
專業，2006年，田女士於河北大學統計學專業取得經濟學碩士學位後留校任教。2019
年，田女士於首都經濟貿易大學統計學專業取得博士學位。現任河北大學經濟學院教
授。
     除上文所披露者外，田女士並無於本公司或其任何附屬公司擔任任何職位，田女
士於本公告日期前三年內並無擔任任何其他上市公司董事，亦無其他重要職位或資格。
     董事會認為，基於以下理由，田女士具備獨立身份並有能力履行彼作為本公司獨
立非執行董事的職責：
     (a)   田女士能夠就《香港上市規則》第3.13條所載列的各項因素，向本公司確認
           其獨立性；
     (b)   自本公司上市以來，田女士未曾亦未有於本公司或其附屬公司中擔任任何
           行政的或管理的角色或職能，亦未曾受聘於本集團任何成員公司；
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附錄二                      董事候選人履歷詳情及薪酬方案
   (c)   田女士與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東或彼等各自之任
         何緊密聯繫人概無任何親屬或合約關係，亦無於本公司或其核心關連人
         士，或任何彼等各自之控股公司或附屬公司擔任任何其他職位；及
   (d)   經審慎及周詳考慮後，董事會認為田女士適合獨立履行彼作為獨立非執行
         董事的職責。
   在田女士於股東週年大會獲委任為董事的前提下，田女士將與本公司簽訂委任
書，任期自委任書訂立之日起至第九屆董事會屆滿為止。除另有安排外，田女士每年
可獲董事酬金人民幣60,000 元（稅前），此乃董事會經參考（其中包括）彼之資歷、經
驗、職責、對本公司的潛在貢獻以及現行市場狀況而釐定。除上述費用外本公司並不
會另外支付田女士作為本公司獨立非執行董事的費用。本公司將對田女士每年的薪酬
於本公司適時發佈的年報中予以披露。
   於最後可行日期，田女士並無於本公司任何股份中擁有香港法例第571 章《證券
及期貨條例》第XV部所界定的任何權益。田女士與本公司任何董事、高級管理人員、
主要股東及控股股東（定義見《香港上市規則》）並無關連。
   除上文所披露者外，田女士確認並無其他有關其參選而須知會股東的事宜，且並
無《香港上市規則》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條所規定須要披露的資料。
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附錄三                       長城汽車股份有限公司薪酬
                             管理制度（修訂稿）
        長城汽車股份有限公司
          薪酬管理制度
          （修訂稿）
  此制度已經公司2026年3月27日第八屆董事會第四十八次會議審議通過
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附錄三                                                               長城汽車股份有限公司薪酬
                                                                     管理制度（修訂稿）
                                                      目錄
第一章   總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   75
第二章   薪酬管理機構與決定機制 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                            76
第三章   薪酬結構與評價. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                 76
第四章   薪酬發放 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .         78
第五章   薪酬的止付、追索與調整 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                            79
第六章   薪酬信息與保密管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                      80
第七章   附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   81
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附錄三                           長城汽車股份有限公司薪酬
                                 管理制度（修訂稿）
                   第一章    總則
  第一條   為規範長城汽車股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事、高級管理人員
及普通員工的薪酬管理，建立和完善科學有效的激勵與約束機制，更好的調動董事、
高級管理人員及普通員工的積極性和創造性，提高公司經營管理水平，根據《中華人
民共和國公司法》
       《中華人民共和國證券法》
                  《上市公司治理準則》等有關法律、法規及
《長城汽車股份有限公司章程》
             （以下簡稱「公司章程」）的有關規定，結合公司實際情
況，制定《長城汽車股份有限公司薪酬管理制度》
                     （以下簡稱「本制度」）。
  第二條   本制度適用人員包括：
  （一） 董事：執行董事、職工代表董事、非執行董事、獨立非執行董事；
  （二） 高級管理人員：公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書和公司
      章程規定的其他人員；
  （三） 普通員工：與公司（含控股子公司）建立正式勞動關係或聘任關係的除董事
      及高級管理人員之外的其他人員。
  第三條   本制度遵循以下激勵導向：
  （一） 價值導向：按崗位價值、承擔責任、任職資格等因素，確定各個崗位的薪
      酬標準。
  （二） 業績導向：董事、高級管理人員及普通員工的實際薪酬與公司的經營狀
      況、部門績效和個人的工作業績掛鈎，實行獎優罰劣。
  （三） 市場導向：公司薪酬水平要更好的吸引和留住人才，保證公司薪酬水平在
      外部市場中具有競爭力。
  （四） 激勵與約束並重導向：董事、高級管理人員及普通員工的薪酬發放與績效
      評價及激勵機制掛鈎，強化正向激勵的同時，明確薪酬止付、追索機制，
      防範履職風險。
                     – 75 –
附錄三                           長城汽車股份有限公司薪酬
                                 管理制度（修訂稿）
             第二章   薪酬管理機構與決定機制
  第四條    公司董事會下設薪酬委員會，負責公司薪酬管理制度的制訂和實施，並
制定董事、高級管理人員的薪酬方案、考核標準並進行考核和監督。董事薪酬方案由
股東會決定，並予以披露。在董事會或者薪酬委員會對董事個人進行評價或者討論其
報酬時，該董事應當迴避。高級管理人員薪酬方案由董事會批准，向股東會說明，並
予以披露。
  第五條    公司結合行業水平、發展策略、崗位價值等因素合理確定董事、高級管
理人員和普通員工的薪酬分配比例，推動薪酬分配向關鍵崗位、生產一線和緊缺急需
的高層次、高技能人才傾斜，促進提高普通員工薪酬水平。
  第六條    公司人力資源部、財務部、證券投資部配合董事會薪酬委員會進行董
事、高級管理人員薪酬方案的具體實施，負責公司薪酬管理並制定相關實施細則。
               第三章   薪酬結構與評價
  第七條    董事、高級管理人員及普通員工的薪酬結構包括基本薪酬、績效薪酬、
長期激勵、津貼、福利以及其他形式從公司獲得的報酬。公司依據業務特點及個人價
值創造，實施差異化薪酬激勵組合，同時會結合外部市場情況定期進行更新。
  （一） 基本薪酬：基本薪酬根據董事、高級管理人員及普通員工所在崗位承擔的
        職責、崗位要求及重要性、市場水平等因素綜合確定。
  （二） 績效薪酬：以公司 ╱ 部門經營目標為考核基礎，根據考核期內實現的效益
        情況以及個人工作業績完成情況綜合核定。
                     – 76 –
附錄三                             長城汽車股份有限公司薪酬
                                   管理制度（修訂稿）
 （三） 長期激勵：公司通過實施員工持股計劃和股權激勵計劃，對企業發展過程
      中做出重要貢獻的人員給予長期回報。公司同時設置了長期激勵基金，長
      期激勵基金屬於員工薪酬的組成部分，可以用於員工持股計劃或股權激勵
      計劃，也可以現金形式發放。
           長期激勵基金的計提金額由董事會在不超過《長城汽車股份有限公司
      長期激勵基金管理辦法》約定的上限範圍內，結合公司實際情況確定。
           長期激勵基金的提取和管理由人力、財務部共同負責。長期激勵基金
      使用時，公司會設置相應的約束條件，只有達成相應的約束條件，權益才
      能兌現。
           若因公司重大戰略投資項目、市場環境變化等其他重大事項影響公
      司正常經營，或因經營方向調整、重大戰略轉型而需要調整董事、高級管
      理人員及普通員工薪酬結構時，董事會可以調整現行長期激勵基金計提規
      則，報股東會審議通過後方可實施。
 （四） 津貼：依據董事、高級管理人員及普通員工所在崗位的職級、工作內容、
      工作環境的不同適用不同的津貼和標準。公司按照其所在國家、地區和實
      際運營情況在薪酬實施細則中制定適用的津貼類別和標準。
 （五） 福利：公司為董事、高級管理人員及普通員工提供了各項社會保險、住房
      公積金、健康保障、餐飲補貼、住房援助、出行關懷及子女教育等一系列
      全方位、多層次的福利措施。
                       – 77 –
附錄三                             長城汽車股份有限公司薪酬
                                   管理制度（修訂稿）
     第八條    薪酬委員會負責組織董事和高級管理人員的績效評價，績效評價依據
經審計的公司財務數據，考慮行業水平、公司總體戰略、年度經營方針、公司經營業
績，並結合個人崗位職責、履職情況、長期價值創造能力及績效考核結果等開展。董
事及高級管理人員的績效薪酬佔比原則上不低於基本薪酬與績效薪酬總額的百分之五
十。
     公司虧損時應當在董事、高級管理人員薪酬審議各環節特別說明董事、高級管理
人員薪酬變化是否符合業績聯動要求。
     公司較上一會計年度由盈利轉為虧損或者虧損擴大，董事、高級管理人員平均績
效薪酬未相應下降的，應當披露原因。
     公司獨立董事以固定薪酬形式在公司領取報酬，薪酬數額由公司股東會審議決
定，獨立董事的履職評價採取自我評價、相互評價等方式進行。
                   第四章 薪酬發放
     第九條    公司董事、高級管理人員及普通員工的基本薪酬按月發放，在本月規定
時間內支付上個月的工資。
     第十條    公司董事、高級管理人員及普通員工的績效薪酬和長期激勵收入的確定
和支付以績效評價為重要依據，按照所在公司 ╱ 部門的激勵方案，一次性或分次遞延
發放。
     公司確定董事、高級管理人員一定比例的績效薪酬在年度報告披露和績效評價後
支付。
     第十一條    公司董事、高級管理人員及普通員工長期激勵的計算和發放按照公司
具體的激勵方案執行。
                       – 78 –
附錄三                         長城汽車股份有限公司薪酬
                               管理制度（修訂稿）
  第十二條   公司董事、高級管理人員及普通員工社會保險的繳納、津貼及福利的
發放按所在公司當地政府要求及公司實施細則執行。
  第十三條   公司董事、高級管理人員及普通員工的個人所得稅按照國家法律規定
由公司為其代扣代繳。
  第十四條   公司董事、高級管理人員因換屆、改選、崗位調動、辭職等原因離任
的，原則上薪酬按其實際任期和實際績效計算並予以發放，特殊情形按照公司內部相
關管理制度執行。
             第五章 薪酬的止付、追索與調整
  第十五條   公司董事、高級管理人員及普通員工在任職期間發生下列情形，公司
可以減少或停止支付未發放的績效薪酬和長期激勵收入；全額或部分追回相關行為發
生期間已經支付的績效薪酬和長期激勵收入：
  （一） 在任職期間違反法律法規、失職、瀆職或因違反公司反賄賂管理體系制度
      等被公司解除勞動關係的或給公司造成嚴重損失的；
  （二） 離職後違反競業限制、離職後查明的違反公司反賄賂管理體系或重大工作
      問題給公司造成嚴重損失的；
  （三） 公司董事會認定嚴重違反公司有關規定的其他情形。
  第十六條   公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，應當及時對董
事、高級管理人員績效薪酬和長期激勵收入予以重新考核並相應追回超額發放部分。
  第十七條   公司董事、高級管理人員違反義務給公司造成損失，或者對財務造
假、資金佔用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，公司應當根據情節輕重減少、
                   – 79 –
附錄三                             長城汽車股份有限公司薪酬
                                   管理制度（修訂稿）
停止支付未支付的績效薪酬和長期激勵收入，並對相關行為發生期間已經支付的績效
薪酬和長期激勵收入進行全額或部分追回。
  第十八條    薪酬體系應為公司的經營戰略服務，並隨着公司經營狀況的不斷變化
而作相應的調整，包括但不限於以下條件：
  （一） 外部薪酬水平發生較大變化，現有的薪酬策略和水平不能吸引和保留公司
        正常運營所必須的人才時；
  （二） 外部經濟環境發生較大變化，影響董事、高級管理人員及普通員工的實際
        收入水平時；
  （三） 公司面臨嚴重經濟困難或遭受重大經濟損失時；公司經營狀況有重大改善
        或業績有顯著提高時；
  （四） 崗位發生變化或崗位的工作內容發生重大變化時；
  （五） 績效優秀或薪酬水平不能體現崗位價值時。
                 第六章 薪酬信息與保密管理
  第十九條    公司對員工薪資實行嚴格的保密制度，員工薪資及薪資等級是公司的
商業機密。
  第二十條    因工作原因而知悉他人薪資及薪資等級等信息的相關人員，未經允許
不得對內、對外洩漏公司薪酬水平或員工個人薪酬及薪資等級信息。
  第二十一條    員工應做好個人薪酬信息的保密工作，不得詢問他人薪酬及薪資等
級信息，也不可以向他人透露個人的薪酬及薪資等級信息。
                       – 80 –
附錄三                         長城汽車股份有限公司薪酬
                               管理制度（修訂稿）
  第二十二條   如因違反上述規定，影響公司正常秩序，公司有權依據相關內部管
理規定，對違反者採取措施。
                 第七章    附則
  第二十三條   本制度未盡事宜，或與國家現行法律、法規、部門規章、規範性文
件及《公司章程》規定不一致的，以相關法律、法規、部門規章、規範性文件及《公司
章程》的規定為準。
  第二十四條   本制度經公司股東會審議通過後生效，修改時亦相同。
  第二十五條   本制度由公司董事會負責解釋。
                              長城汽車股份有限公司董事會
                   – 81 –
附錄四                    長城汽車股份有限公司2025年度
                         獨立董事述職報告（樂英）
             長城汽車股份有限公司
各位股東及股東代表：
  作為長城汽車股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）的獨立董事，2025年
度本人嚴格按照《中華人民共和國公司法》
                  《中華人民共和國證券法》
                             《上市公司治理準
則》
 《上市公司章程指引》
          《上市公司股東會規則》
                    《上市公司獨立董事管理辦法》
                                 《上海
證券交易所股票上市規則》
           《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律、法規和
《長城汽車股份有限公司章程》的規定，恪盡職守，勤勉盡責，充分發揮獨立董事的獨
立作用，維護了本公司及全體股東的利益。作為本公司董事會獨立董事（獨立非執行董
事），現將2025年度履職情況匯報如下：
一、 獨立董事的基本情況
  本人樂英，女，54歲，本公司獨立非執行董事。副教授，於1993年畢業於華北電
力大學機械製造工藝與設備專業，1996年，於華北電力大學取得工學碩士學位後留校
任教。2011年，於華北電力大學熱能工程專業取得博士學位。現任華北電力大學機械
工程系副教授，2020年6月至今任本公司獨立非執行董事，及董事會審計委員會委員、
董事會薪酬委員會主任委員、董事會提名委員會主任委員、戰略及可持續發展委員會
委員。
  本人未在本公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務，也未在公司主要股東單位
擔任任何職務，與公司及公司主要股東或有利害關係的機構和人員之間不存在妨礙本
人進行獨立客觀判斷的關係，未從公司及公司主要股東或有利害關係的機構和人員取
得額外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影響擔任本公司獨立董事獨立性
的情形。
                   – 82 –
附錄四                  長城汽車股份有限公司2025年度
                       獨立董事述職報告（樂英）
二、 履職情況
（一）出席會議的情況
                   應出席        親自出席   委託出席   缺席
     姓名             （次）        （次）    （次）   （次）
     樂英               16        16      0     0
下：
                   應出席        親自出席   委託出席   缺席
     姓名             （次）        （次）    （次）   （次）
     樂英                1         1      0     0
                   應出席        親自出席   委託出席   缺席
     姓名             （次）        （次）    （次）   （次）
     樂英                8         8      0     0
                   應出席        親自出席   委託出席   缺席
     姓名             （次）        （次）    （次）   （次）
     樂英               11        11      0     0
                     – 83 –
附錄四                 長城汽車股份有限公司2025年度
                      獨立董事述職報告（樂英）
                  應出席        親自出席   委託出席   缺席
   姓名             （次）         （次）    （次）   （次）
   樂英                3          3      0     0
   本公司董事會及各委員會召開之前，本人會仔細審閱本公司提前發送的會議材
料，細緻了解本公司的生產經營和運作情況，獲取充分信息，為會議決策做出必要的
準備。會議中，認真審議每個議案，積極參與討論並提出合理化建議，對提高本公司
董事會及各委員會的決策水平發揮了積極的作用。
   本公司於2025年合計召開8次股東會，本人出席了2025年第一次臨時股東大會、
及2025年第一次A股類別股東會議，且已出席其他股東會審議事項相關的董事會會議。
及討論的基礎上對董事會及各委員會審議事項全部投贊成票，董事會及各委員會所有
決議均全票通過。
（二）與內部審計及會計師事務所溝通情況
   報告期內，本人與公司內部審計機構及會計師事務所進行積極溝通，特別是年報
審計期間，在年審會計師事務所進場審計前、出具初步審計意見後，與內部審計人員
及會計師事務所對重點審計事項、審計要點、審計人員配備等事項進行溝通，及時關
注審計過程，督促審計進度，確保審計工作的及時、準確、客觀、公正。
                    – 84 –
附錄四                長城汽車股份有限公司2025年度
                     獨立董事述職報告（樂英）
（三）與中小股東的溝通交流情況
業績說明會，直面中小股東關心的問題並提出建議，發揮獨立董事在監督和中小投資
者保護方面的重要作用。
（四）現場工作與上市公司配合情況
   履職期間，本人通過現場交流、電話、電子郵件等多種方式，與公司董事會、管
理層及證券業務人員保持密切溝通，並充分保障了現場履職時間。
   本人在2025年度勤勉履職，通過參加3次獨立董事專門會議、11次審計委員會會
議及16次董事會會議，對公司重大事項進行了審慎審議，並對關聯交易等事項發表獨
立意見，有效履行了監督職責。此外，本人於2025年6月18日出席2024年年度股東大
會，向股東匯報了2024年度履職情況。通過上述會議及工作，本人2025年度的履職總
時長已達138小時。
   在本人的履職期間，公司（包括董事會、管理層及相關各部門）為獨立董事有效
行使職權提供了充分的條件與支持：對於獨立董事要求補充的資料或作出的問詢，均
能予以及時、完整的回應與解釋；公司管理層亦保持主動、暢通的溝通，及時匯報公
司生產經營及重大事項進展，積極徵詢並聽取獨立董事的意見與建議。
三、 重點關注事項情況
（一）關聯（連）交易情況
   本人認為本公司2025年度日常關聯（連）交易遵循了公平、公正、公開的市場化
原則，交易定價公允合理。
   本人嚴格按照監管機構的法律法規及本公司相關制度的要求，全面審閱了2025年
度日常A股及H股關聯（連）交易執行情況，對本公司日常經營過程中發生的關聯（連）
                   – 85 –
附錄四                 長城汽車股份有限公司2025年度
                      獨立董事述職報告（樂英）
交易的必要性、客觀性以及交易價格是否公允、合理，是否損害本公司及股東利益等
方面依照程序進行了審核。董事會審議上述事項的表決程序符合監管機構及本公司的
相關規定，關聯董事在審議關聯（連）交易議案時迴避表決，本年度關聯（連）交易行為
遵守了香港與國內上市規則的相關規定，交易價格等公允、合理，不存在損害本公司
及其他股東合法利益的情形。本公司與關聯（連）方2025年度日常關聯（連）交易總額未
超出2025年預計總額上限。
（二）高級管理人員任免以及薪酬情況
   公司高級管理人員的任免程序均嚴格按照相關規定要求進行，公司高級管理人員
的任免未出現違規行為。
   公司對高級管理人員支付的薪酬符合公司薪酬管理制度的要求，能夠嚴格按照考
核結果進行發放，相關數據真實、準確，不存在違規現象。
（三）定期報告
   報告期內，公司嚴格依照《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及規
範性文件的要求，按時編製並披露了《長城汽車股份有限公司2024年年度報告》
                                    《長城
汽車股份有限公司2025年第一季度報告》
                   《長城汽車股份有限公司2025年半年度報告》
及《長城汽車股份有限公司2025年第三季度報告》，其中，共發佈業績快報1次、業績
預告1 次，不存在業績更正的情形。公司準確披露了相應報告期內的財務數據和重要
事項，向投資者充分揭示了公司經營情況。公司董事、高級管理人員均對公司定期報
告簽署了書面確認意見。公司對定期報告、內控評價報告等的審議及披露程序合法合
規，財務數據準確詳實，真實地反映了公司的實際情況。
                    – 86 –
附錄四                 長城汽車股份有限公司2025年度
                      獨立董事述職報告（樂英）
（四）聘任或者更換會計師事務所情況
聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2025年度外部審計機構。上述事項
已經本公司董事會審計委員會及董事會及年度股東大會審議通過。
（五）本公司及股東承諾履行情況
   本公司對以前年度本公司、股東作出的承諾已向社會公開披露，2025年，本公司
及股東未出現違反承諾的情況。
（六）內部控制的執行情況
   本公司嚴格按照《企業內部控制基本規範》及相關配套指引搭建長城汽車內部控
制體系，已制定《長城汽車股份有限公司內部控制自評管理制度》及《長城汽車股份有
限公司內部控制管理制度》等內控建設體系文件，對本公司關鍵業務流程、關鍵控制環
節進行嚴格控制，形成《長城汽車股份有限公司2025年度內部控制評價報告》，未發現
存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。
（七）股權激勵及員工持股計劃情況
   本人按照監管機構的法律法規及本公司相關制度的要求，全面審閱了本公司2025
年度相關股權激勵計劃及員工持股計劃的授予、登記、回購註銷、調整限制性股票回
購價格及期權行權價格、行使相關權益條件成就等事項，認為公司嚴格遵守《中華人
民共和國公司法》
       《中華人民共和國證券法》
                  《上市公司股權激勵管理辦法》
                               《長城汽車
股份有限公司章程》
        《長城汽車股份有限公司2020年限制性股票及股票期權激勵計劃》
《長城汽車股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》
                         《長城汽車股份有限公司2021年
股票期權激勵計劃》
        《長城汽車股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃》
                                 《長城汽車
股份有限公司2023 年股票期權激勵計劃》
                    《長城汽車股份有限公司2023 年員工持股計
                    – 87 –
附錄四               長城汽車股份有限公司2025年度
                    獨立董事述職報告（樂英）
劃》
 《長城汽車股份有限公司2023 年第二期員工持股計劃》及《長城汽車股份有限公司
行為。
四、 總體評價和建議
  報告期內，本人始終以維護公司和全體股東利益為出發點，嚴格按照監管法規及
本公司相關制度的要求，本着客觀、公正、獨立的原則忠實履行獨立董事職責，充分
發揮了獨立董事的作用。
  在任期內，本人將繼續充分行使獨立董事職權，持續關注監管政策變化和行業發
展動態，深入學習相關法律法規和專業知識，不斷提升履職能力，為提高本公司董事
會決策水平和維護全體投資者合法權益而努力。
                                獨立董事：樂英
                  – 88 –
附錄五                    長城汽車股份有限公司2025年度
                         獨立董事述職報告（范輝）
             長城汽車股份有限公司
各位股東及股東代表：
   作為長城汽車股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）的獨立董事，2025年
度本人嚴格按照《中華人民共和國公司法》
                  《中華人民共和國證券法》
                             《上市公司治理準
則》
 《上市公司章程指引》
          《上市公司股東會規則》
                    《上市公司獨立董事管理辦法》
                                 《上海
證券交易所股票上市規則》
           《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律、法規和
《長城汽車股份有限公司章程》的規定，恪盡職守，勤勉盡責，充分發揮獨立董事的獨
立作用，維護了本公司及全體股東的利益。作為本公司董事會獨立董事（獨立非執行董
事），現將2025年度履職情況匯報如下：
一、 獨立董事的基本情況
   本人范輝，男，48歲，中國註冊會計師，本人2000年畢業於中央財經大學稅務系
稅務專業，2003年畢業於北京工商大學會計學專業。本人於2000年9月至2005年5月於
天健會計師事務所擔任高級項目經理，2005年6月至2010年4月於德勤華永會計師事務
所任高級經理，2010年5月至2012年12月於昆吾九鼎投資管理有限公司擔任副總裁，
主任，2015年12月至今於易科縱橫投資管理（北京）有限公司擔任創始合夥人，2017年
匯通投資管理有限公司任執行董事，2020年6月至2024年5月於名品世家酒業連鎖股份
有限公司（於新三板上市的公司，股份代碼：835961）任獨立董事，2021 年9月至今於
徐州中煤百甲重鋼科技股份有限公司任獨立董事（於北交所上市的公司，股份代碼：
代碼：2306）獨立非執行董事。自2023 年6 月16 日至今擔任本公司獨立非執行董事。
                     – 89 –
附錄五                  長城汽車股份有限公司2025年度
                       獨立董事述職報告（范輝）
委員會委員、戰略及可持續發展委員會委員。
     本人未在本公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務，也未在公司主要股東單位
擔任任何職務，與公司及公司主要股東或有利害關係的機構和人員之間不存在妨礙本
人進行獨立客觀判斷的關係，未從公司及公司主要股東或有利害關係的機構和人員取
得額外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影響擔任本公司獨立董事獨立性
的情形。
二、 履職情況
（一）出席會議的情況
                   應出席        親自出席   委託出席   缺席
     姓名             （次）        （次）    （次）   （次）
     范輝               16        16      0     0
下：
                   應出席        親自出席   委託出席   缺席
     姓名             （次）        （次）    （次）   （次）
     范輝                1         1      0     0
                   應出席        親自出席   委託出席   缺席
     姓名             （次）        （次）    （次）   （次）
     范輝                8         8      0     0
                     – 90 –
附錄五                 長城汽車股份有限公司2025年度
                      獨立董事述職報告（范輝）
                  應出席        親自出席   委託出席   缺席
   姓名              （次）        （次）    （次）   （次）
   范輝               11         11      0     0
                  應出席        親自出席   委託出席   缺席
   姓名              （次）        （次）    （次）   （次）
   范輝                3          3      0     0
   本人於董事會及各委員會會議前，均會詳細審閱公司預先提供的會議材料，全面
掌握公司生產經營信息，以期為會議決策做好必要準備。在會議過程中，本人認真審
議各項議案，積極參與討論並提出合理化建議，力求為提升公司董事會及各委員會的
決策水平貢獻力量。
   本公司於2025年合計召開8次股東會，本人出席了2024年年度股東大會、2025年
第一次H股類別股東會議及2025年第一次A股類別股東會議，且已出席其他股東會審議
事項相關的董事會會議。
及討論的基礎上對董事會及各委員會審議事項全部投贊成票，董事會及各委員會所有
決議均全票通過。
（二）與內部審計及會計師事務所溝通情況
   報告期內，本人與公司內部審計機構及會計師事務所進行積極溝通，特別是年報
審計期間，在年審會計師事務所進場審計前、出具初步審計意見後，與內部審計人員
                    – 91 –
附錄五                長城汽車股份有限公司2025年度
                     獨立董事述職報告（范輝）
及會計師事務所對重點審計事項、審計要點、審計人員配備等事項進行溝通，及時關
注審計過程，督促審計進度，確保審計工作的及時、準確、客觀、公正。
（三）與中小股東的溝通交流情況
說明會及2025年第三季度業績說明會，直面中小股東關心的問題並提出建議，發揮獨
立董事在監督和中小投資者保護方面的重要作用。
（四）現場工作與上市公司配合情況
   履職期間，本人通過現場交流、電話、電子郵件等多種方式，與公司董事會、管
理層及證券業務人員保持密切溝通，並充分保障了現場履職時間。
   本人在2025年度勤勉履職，通過參加3次獨立董事專門會議、11次審計委員會會
議及16次董事會會議，對公司重大事項進行了審慎審議，並對關聯交易等事項發表獨
立意見，有效履行了監督職責。此外，本人於2025年6月18日出席2024年年度股東大
會，向股東匯報了2024年度履職情況。通過上述會議及工作，本人2025年度的履職總
時長已達142小時。
   在本人的履職期間，公司（包括董事會、管理層及相關各部門）為獨立董事有效
行使職權提供了充分的條件與支持：對於獨立董事要求補充的資料或作出的問詢，均
能予以及時、完整的回應與解釋；公司管理層亦保持主動、暢通的溝通，及時匯報公
司生產經營及重大事項進展，積極徵詢並聽取獨立董事的意見與建議。
三、 重點關注事項情況
（一）關聯（連）交易情況
   本人認為本公司2025年度日常關聯（連）交易遵循了公平、公正、公開的市場化
原則，交易定價公允合理。
                   – 92 –
附錄五                 長城汽車股份有限公司2025年度
                      獨立董事述職報告（范輝）
   本人嚴格按照監管機構的法律法規及本公司相關制度的要求，全面審閱了2025年
度日常A股及H股關聯（連）交易執行情況，對本公司日常經營過程中發生的關聯（連）
交易的必要性、客觀性以及交易價格是否公允、合理，是否損害本公司及股東利益等
方面依照程序進行了審核。董事會審議上述事項的表決程序符合監管機構及本公司的
相關規定，關聯董事在審議關聯（連）交易議案時迴避表決，本年度關聯（連）交易行為
遵守了香港與國內上市規則的相關規定，交易價格等公允、合理，不存在損害本公司
及其他股東合法利益的情形。本公司與關聯（連）方2025年度日常關聯（連）交易總額未
超出2025年預計總額上限。
（二）高級管理人員任免以及薪酬情況
   公司高級管理人員的任免程序均嚴格按照相關規定要求進行，公司高級管理人員
的任免未出現違規行為。
   公司對高級管理人員支付的薪酬符合公司薪酬管理制度的要求，能夠嚴格按照考
核結果進行發放，相關數據真實、準確，不存在違規現象。
（三）定期報告
   報告期內，公司嚴格依照《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及規
範性文件的要求，按時編製並披露了《長城汽車股份有限公司2024年年度報告》
                                    《長城
汽車股份有限公司2025年第一季度報告》
                   《長城汽車股份有限公司2025年半年度報告》
及《長城汽車股份有限公司2025年第三季度報告》，其中，共發佈業績快報1次、業績
預告1 次，不存在業績更正的情形。公司準確披露了相應報告期內的財務數據和重要
事項，向投資者充分揭示了公司經營情況。公司董事、高級管理人員均對公司定期報
                    – 93 –
附錄五                 長城汽車股份有限公司2025年度
                      獨立董事述職報告（范輝）
告簽署了書面確認意見。公司對定期報告、內控評價報告等的審議及披露程序合法合
規，財務數據準確詳實，真實地反映了公司的實際情況。
（四）聘任或者更換會計師事務所情況
聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2025年度外部審計機構。上述事項
已經本公司董事會審計委員會及董事會及年度股東大會審議通過。
（五）本公司及股東承諾履行情況
   本公司對以前年度本公司、股東做出的承諾已向社會公開披露，2025年，本公司
及股東未出現違反承諾的情況。
（六）內部控制的執行情況
   本公司嚴格按照《企業內部控制基本規範》及相關配套指引搭建長城汽車內部控
制體系，已制定《長城汽車股份有限公司內部控制自評管理制度》及《長城汽車股份有
限公司內部控制管理制度》等內控建設體系文件，對本公司關鍵業務流程、關鍵控制環
節進行嚴格控制，形成《長城汽車股份有限公司2025年度內部控制評價報告》，未發現
存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。
（七）股權激勵及員工持股計劃情況
   本人按照監管機構的法律法規及本公司相關制度的要求，全面審閱了本公司2025
年度相關股權激勵計劃及員工持股計劃的授予、登記、回購註銷、調整限制性股票回
購價格及期權行權價格、行使相關權益條件成就等事項，認為公司嚴格遵守《中華人
民共和國公司法》
       《中華人民共和國證券法》
                  《上市公司股權激勵管理辦法》
                               《長城汽車
股份有限公司章程》
        《長城汽車股份有限公司2020年限制性股票及股票期權激勵計劃》
《長城汽車股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》
                         《長城汽車股份有限公司2021年
                    – 94 –
附錄五                長城汽車股份有限公司2025年度
                     獨立董事述職報告（范輝）
股票期權激勵計劃》
        《長城汽車股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃》
                                 《長城汽車
股份有限公司2023 年股票期權激勵計劃》
                    《長城汽車股份有限公司2023 年員工持股計
劃》
 《長城汽車股份有限公司2023 年第二期員工持股計劃》及《長城汽車股份有限公司
行為。
四、 總體評價和建議
  報告期內，本人始終以維護公司和全體股東利益為出發點，嚴格按照監管法規及
本公司相關制度的要求，本着客觀、公正、獨立的原則忠實履行獨立董事職責，充分
發揮了獨立董事的作用。
  在任期內，本人將繼續充分行使獨立董事職權，持續關注監管政策變化和行業發
展動態，深入學習相關法律法規和專業知識，不斷提升履職能力，為提高本公司董事
會決策水平和維護全體投資者合法權益而努力。
                                  獨立董事：范輝
                   – 95 –
附錄六                    長城汽車股份有限公司2025年度
                        獨立董事述職報告（鄒兆麟）
             長城汽車股份有限公司
各位股東及股東代表：
  作為長城汽車股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）的獨立董事，2025年
度本人嚴格按照《中華人民共和國公司法》
                  《中華人民共和國證券法》
                             《上市公司治理準
則》
 《上市公司章程指引》
          《上市公司股東會規則》
                    《上市公司獨立董事管理辦法》
                                 《上海
證券交易所股票上市規則》
           《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律、法規和
《長城汽車股份有限公司章程》的規定，恪盡職守，勤勉盡責，充分發揮獨立董事的獨
立作用，維護了本公司及全體股東的利益。作為本公司董事會獨立董事（獨立非執行董
事），現將2025年度履職情況匯報如下：
一、 獨立董事的基本情況
  本人鄒兆麟，男，61歲，具有香港、英格蘭及威爾士律師資格、公認反洗錢師資
格及澳洲資深註冊會計師資格。本人亦為北京仲裁委員會及北京國際仲裁院仲裁員。
本人亦為香港公司治理公會資深會士，獲授予特許秘書及公司治理師資格。自2021年
起至今擔任香港公司治理公會理事，並於2024及2025年擔任副會長，現為該會會長。
本人於1987年畢業於香港大學，獲榮譽文學士學位，1994年取得香港大學法律專業文
憑。本人於1997年加入英國史密夫斐爾律師事務所，於2006年成為該所合夥人，並於
克斯國際控股有限公司（於香港聯交所上市的公司，股份代碼：02080）擔任獨立非執
行董事，2025年11月至今於南順（香港）有限公司（香港聯交所上市股份代碼：411）擔
任獨立非執行董事，現為海問律師事務所有限法律責任合夥的合夥人。本人主要從事
                    – 96 –
附錄六                長城汽車股份有限公司2025年度
                    獨立董事述職報告（鄒兆麟）
和擅長的業務領域包括中國內地企業在香港上市、後續股本及債務融資、併購、重組
及分拆、企業管治、ESG披露及上市公司合規等，自2023年6月至今擔任本公司獨立非
執行董事及董事會審計委員會委員、董事會提名委員會主任委員。
   本人未在本公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務，也未在公司主要股東單位
擔任任何職務，與公司及公司主要股東或有利害關係的機構和人員之間不存在妨礙本
人進行獨立客觀判斷的關係，未從公司及公司主要股東或有利害關係的機構和人員取
得額外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影響擔任本公司獨立董事獨立性
的情形。
二、 履職情況
（一）出席會議的情況
                 應出席        親自出席   委託出席   缺席
   姓名             （次）        （次）    （次）   （次）
   鄒兆麟              16        16      0     0
                 應出席        親自出席   委託出席   缺席
   姓名             （次）        （次）    （次）   （次）
   鄒兆麟              11        11      0     0
                 應出席        親自出席   委託出席   缺席
   姓名             （次）        （次）    （次）   （次）
   鄒兆麟               3         3      0     0
                   – 97 –
附錄六                 長城汽車股份有限公司2025年度
                     獨立董事述職報告（鄒兆麟）
   本公司董事會及各委員會召開之前，本人會仔細審閱本公司提前發送的會議材
料，細緻了解本公司的生產經營和運作情況，獲取充分信息，為會議決策做出必要的
準備。會議中，認真審議每個議案，積極參與討論並提出合理化建議，對提高本公司
董事會及各委員會的決策水平發揮了積極的作用。
   本公司於2025年合計召開8次股東大會，本人出席了2024年年度股東大會、2025
年第一次H股類別股東會議及2025年第一次A股類別股東會議，且已出席其他股東會審
議事項相關的董事會會議。
及討論的基礎上對董事會及各委員會審議事項全部投贊成票，董事會及各委員會所有
決議均全票通過。
（二）與內部審計及會計師事務所溝通情況
   報告期內，本人與公司內部審計機構及會計師事務所進行積極溝通，特別是年報
審計期間，在年審會計師事務所進場審計前、出具初步審計意見後，與內部審計人員
及會計師事務所對重點審計事項、審計要點、審計人員配備等事項進行溝通，及時關
注審計過程，督促審計進度，確保審計工作的及時、準確、客觀、公正。
（三）與中小股東的溝通交流情況
度業績說明會，直面中小股東關心的問題並提出建議，發揮獨立董事在監督和中小投
資者保護方面的重要作用。
                    – 98 –
附錄六                長城汽車股份有限公司2025年度
                    獨立董事述職報告（鄒兆麟）
（四）現場工作與上市公司配合情況
   履職期間，本人通過現場交流、電話、電子郵件等多種方式，與公司董事會、管
理層及證券業務人員保持密切溝通，並充分保障了現場履職時間。
   本人在2025年度勤勉履職，通過參加3次獨立董事專門會議、11次審計委員會會
議及16次董事會會議，對公司重大事項進行了審慎審議，並對關聯交易等事項發表獨
立意見，有效履行了監督職責。此外，本人於2025年6月18日出席2024年年度股東大
會，向股東匯報了2024年度履職情況。通過上述會議及工作，本人2025年度的履職總
時長已達138小時。
   在本人的履職期間，公司（包括董事會、管理層及相關各部門）為獨立董事有效
行使職權提供了充分的條件與支持：對於獨立董事要求補充的資料或作出的問詢，均
能予以及時、完整的回應與解釋；公司管理層亦保持主動、暢通的溝通，及時匯報公
司生產經營及重大事項進展，積極徵詢並聽取獨立董事的意見與建議。
三、 重點關注事項情況
（一）關聯（連）交易情況
   本人認為本公司2025年度日常關聯（連）交易遵循了公平、公正、公開的市場化
原則，交易定價公允合理。
   本人嚴格按照監管機構的法律法規及本公司相關制度的要求，全面審閱了2025年
度日常A股及H股關聯（連）交易執行情況，對本公司日常經營過程中發生的關聯（連）
交易的必要性、客觀性以及交易價格是否公允、合理，是否損害本公司及股東利益等
方面依照程序進行了審核。董事會審議上述事項的表決程序符合監管機構及本公司的
相關規定，關聯董事在審議關聯（連）交易議案時迴避表決，本年度關聯（連）交易行為
                   – 99 –
附錄六                 長城汽車股份有限公司2025年度
                     獨立董事述職報告（鄒兆麟）
遵守了香港與國內上市規則的相關規定，交易價格等公允、合理，不存在損害本公司
及其他股東合法利益的情形。本公司與關聯（連）方2025年度日常關聯（連）交易總額未
超出2025年預計總額上限。
（二）高級管理人員任免以及薪酬情況
   公司高級管理人員的任免程序均嚴格按照相關規定要求進行，公司高級管理人員
的任免未出現違規行為。
   公司對高級管理人員支付的薪酬符合公司薪酬管理制度的要求，能夠嚴格按照考
核結果進行發放，相關數據真實、準確，不存在違規現象。
（三）定期報告
   報告期內，公司嚴格依照《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及規
範性文件的要求，按時編製並披露了《長城汽車股份有限公司2024年年度報告》
                                    《長城
汽車股份有限公司2025年第一季度報告》
                   《長城汽車股份有限公司2025年半年度報告》
及《長城汽車股份有限公司2025年第三季度報告》，其中，共發佈業績快報1次、業績
預告1 次，不存在業績更正的情形。公司準確披露了相應報告期內的財務數據和重要
事項，向投資者充分揭示了公司經營情況。公司董事、高級管理人員均對公司定期報
告簽署了書面確認意見。公司對定期報告、內控評價報告等的審議及披露程序合法合
規，財務數據準確詳實，真實地反映了公司的實際情況。
（四）聘任或者更換會計師事務所情況
聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2025年度外部審計機構。上述事項
已經本公司董事會審計委員會及董事會及年度股東大會審議通過。
                    – 100 –
附錄六                長城汽車股份有限公司2025年度
                    獨立董事述職報告（鄒兆麟）
（五）本公司及股東承諾履行情況
   本公司對以前年度本公司、股東做出的承諾已向社會公開披露，2025年，本公司
及股東未出現違反承諾的情況。
（六）內部控制的執行情況
   本公司嚴格按照《企業內部控制基本規範》及相關配套指引搭建長城汽車內部控
制體系，已制定《長城汽車股份有限公司內部控制自評管理制度》及《長城汽車股份有
限公司內部控制管理制度》等內控建設體系文件，對本公司關鍵業務流程、關鍵控制環
節進行嚴格控制，形成《長城汽車股份有限公司2025年度內部控制評價報告》，未發現
存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。
（七）股權激勵及員工持股計劃情況
   本人按照監管機構的法律法規及本公司相關制度的要求，全面審閱了本公司2025
年度相關股權激勵計劃及員工持股計劃的授予、登記、回購註銷、調整限制性股票回
購價格及期權行權價格、行使相關權益條件成就等事項，認為公司嚴格遵守《中華人
民共和國公司法》
       《中華人民共和國證券法》
                  《上市公司股權激勵管理辦法》
                               《長城汽車
股份有限公司章程》
        《長城汽車股份有限公司2020年限制性股票及股票期權激勵計劃》
《長城汽車股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》
                         《長城汽車股份有限公司2021年
股票期權激勵計劃》
        《長城汽車股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃》
                                 《長城汽車
股份有限公司2023 年股票期權激勵計劃》
                    《長城汽車股份有限公司2023 年員工持股計
劃》
 《長城汽車股份有限公司2023 年第二期員工持股計劃》及《長城汽車股份有限公司
行為。
                   – 101 –
附錄六              長城汽車股份有限公司2025年度
                  獨立董事述職報告（鄒兆麟）
四、 總體評價和建議
  報告期內，本人始終以維護公司和全體股東利益為出發點，嚴格按照監管法規及
本公司相關制度的要求，本着客觀、公正、獨立的原則忠實履行獨立董事職責，充分
發揮了獨立董事的作用。
  在任期內，本人將繼續充分行使獨立董事職權，持續關注監管政策變化和行業發
展動態，深入學習相關法律法規和專業知識，不斷提升履職能力，為提高本公司董事
會決策水平和維護全體投資者合法權益而努力。
                             獨立董事：鄒兆麟
                 – 102 –
附錄七                 長城汽車股份有限公司2026年
                    限制性股票激勵計劃（草案）
證券代碼：601633                證券簡稱：長城汽車
轉債代碼：113049                轉債簡稱：長汽轉債
            長城汽車股份有限公司
                （草案）
              長城汽車股份有限公司
               二〇二六年四月
                 – 103 –
附錄七                 長城汽車股份有限公司2026年
                    限制性股票激勵計劃（草案）
                 聲明
  本公司董事會及全體董事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述
及重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
                 – 104 –
附錄七                    長城汽車股份有限公司2026年
                       限制性股票激勵計劃（草案）
                   特別提示
一、 長城汽車股份有限公司2026年限制性股票激勵計劃（草案）
                              （以下簡稱「本激勵計
   劃」或「本計劃」）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
   市公司股權激勵管理辦法》及其他有關法律、法規、規章及規範性文件，以及長
   城汽車股份有限公司（以下簡稱「公司」或「長城汽車」）
                            《公司章程》等規定制定。
二、 本激勵計劃採取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定向發行
   的本公司A股普通股股票。
三、 本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票不超過3,730萬股，涉及的標的股票種類
   為A股普通股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股份總數的0.4359%。
   截至本激勵計劃草案公告日，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的
   股票總數累計未超過公司股份總數的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過
   全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股份總數的
   在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公
   積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予
   數量將根據本激勵計劃予以相應的調整。
四、 本激勵計劃限制性股票的授予價格為10.38元 ╱ 股。
   在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公
   積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票
   的授予價格將根據本激勵計劃予以相應的調整。
五、 本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的所有限制
   性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過36個月。
                    – 105 –
附錄七                  長城汽車股份有限公司2026年
                     限制性股票激勵計劃（草案）
六、 本激勵計劃授予的激勵對象總人數共計不超過1,515人，包括公司公告本激勵計
  劃時在公司（含控股子公司）任職的部分管理人員及核心技術（業務）骨幹。不
  含本公司獨立董事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父
  母、子女。
七、 公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得實行股權激勵的以下情形：
  （一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
      意見的審計報告；
  （二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表
      示意見的審計報告；
  （三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤
      分配的情形；
  （四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
  （五）中國證監會認定的其他情形。
八、 本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得成為激
  勵對象的以下情形：
  （一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
  （二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
  （三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或
      採取市場禁入措施；
  （四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
                  – 106 –
附錄七                  長城汽車股份有限公司2026年
                     限制性股票激勵計劃（草案）
  （五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
  （六）中國證監會認定的其他情形。
九、 公司承諾不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形
  式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十、 公司承諾本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
  漏。
十一、本激勵計劃的激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述
  或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信
  息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃
  所獲得全部利益返還公司。
十二、本激勵計劃經公司股東會、A股及H股類別股東會議審議通過後方可實施。本激
  勵計劃經公司股東會、A股及H股類別股東會議審議通過後，公司將在60日內按
  相關規定召開董事會對激勵對象授予權益，並完成登記、公告等相關程序。公司
  未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施
  本激勵計劃，未授予的限制性股票失效（根據《管理辦法》及其他相關法律、法規
  規定，上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在上述60日內）。
十三、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分佈不具備上市條件。
十四、由股東會授權董事會負責本計劃的後續管理，董事會對本計劃有最終解釋權。
                 – 107 –
附錄七                                                                長城汽車股份有限公司2026年
                                                                   限制性股票激勵計劃（草案）
                                                               目錄
聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   104
特別提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .        105
第一章              釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .    109
第二章              本激勵計劃的目的與原則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                             111
第三章              本激勵計劃的管理機構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                          113
第四章              激勵對象的確定依據和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                114
第五章              限制性股票的來源、數量和分配. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                     116
第六章              本激勵計劃的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期 . . . . . . . . .                                                                117
第七章              限制性股票的授予價格及其確定方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                          120
第八章              限制性股票的授予與解除限售條件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                       121
第九章              本激勵計劃的調整方法和程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                   126
第十章              限制性股票的會計處理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                          129
第十一章                 股權激勵計劃的實施程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                             131
第十二章                 公司 ╱ 激勵對象各自的權利義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                    136
第十三章                 公司 ╱ 激勵對象發生異動的處理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                    138
第十四章                 限制性股票的回購註銷原則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                142
第十五章                 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .    145
                                                             – 108 –
附錄七                     長城汽車股份有限公司2026年
                        限制性股票激勵計劃（草案）
                 第一章       釋義
  以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
長城汽車、       指   長城汽車股份有限公司
 本公司、公司
本激勵計劃、本計劃   指   長城汽車股份有限公司2026年限制性股票激勵計劃
                （草案）
限制性股票       指   公司根據本計劃規定的條件和價格，授予激勵對象
                一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限
                售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，
                方可解除限售
激勵對象        指   按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的人員
授予日         指   公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必
                須為交易日
授予價格        指   公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
限售期         指   本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成
                就，限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的
                期間
解除限售期       指   本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象
                持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間
解除限售條件      指   根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限
                售所必需滿足的條件
                     – 109 –
附錄七                       長城汽車股份有限公司2026年
                          限制性股票激勵計劃（草案）
有效期              指   自限制性股票授予登記完成之日起至所有限制性股
                     票全部解除限售或回購註銷之日止
《公司法》            指   《中華人民共和國公司法》
《證券法》            指   《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》           指   《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》           指   《長城汽車股份有限公司章程》
中國證監會            指   中國證券監督管理委員會
證券交易所            指   上海證券交易所
元、萬元             指   人民幣元、人民幣萬元
註：
     據計算的財務指標。
                       – 110 –
附錄七                    長城汽車股份有限公司2026年
                       限制性股票激勵計劃（草案）
            第二章   本激勵計劃的目的與原則
一、 制定本激勵計劃的目的
  基於面向未來長期的發展和治理，構建創新的長期激勵機制，通過賦予激勵對象
權利義務，將有效推動員工由「打工者」向「合夥人」的轉變，要把「做工作」變成「幹事
業」，凝聚一批具備共同價值觀的時代奮鬥者和事業帶頭人，促進公司長期穩健發展，
實現全體股東利益一致。具體來講，本激勵計劃的推出具有以下目的：
       務）骨幹的激勵和約束機制，充分調動其積極性，凝心聚力，有效地將股東
       利益、公司效益和核心團隊個人利益結合在一起，保障「利出一孔，力出一
       孔」，促進公司持續、穩健、快速的發展。
       力，也有利於調動公司管理層和核心骨幹人員的積極性和創造性，確保公
       司未來發展戰略和經營目標的實現，從而為股東創造更為持久、豐厚的回
       報。
       高價值崗位及關鍵人才，滿足公司對核心技術人才和管理人才的巨大需
       求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力資源優勢，進一步激發公司創新
       活力，為公司的持續快速發展注入新的動力。
二、 本激勵計劃堅持以下原則：
       公司實施激勵計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準
  確、完整、及時地實施信息披露。
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附錄七                  長城汽車股份有限公司2026年
                     限制性股票激勵計劃（草案）
      公司實施本激勵計劃遵循自主決定，自願參加，公司不以強行分配的方式
 強制參加激勵計劃。
      本激勵計劃與公司關鍵業績指標掛鈎，強化公司共同願景，緊密綁定公司
 管理層和核心骨幹人員與股東的長期利益。
                  – 112 –
附錄七                   長城汽車股份有限公司2026年
                      限制性股票激勵計劃（草案）
           第三章    本激勵計劃的管理機構
一、 股東會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、變更和終
  止。股東會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦
  理。
二、 董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬
  委員會，負責擬定和修訂本激勵計劃並報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通
  過後，報股東會、A股及H股類別股東會議審議。董事會可以在股東會授權範圍
  內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。
三、 薪酬委員會是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有利於公司的持續
  發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。薪酬委員會對本
  激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規範性文件和證券交易所業務規則進
  行監督，並且負責審核激勵對象的名單。
四、 公司在股東會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，薪酬委員會需向公司
  董事會提出建議，薪酬委員會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，
  是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
  公司在向激勵對象授出權益前，薪酬委員會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象
獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，
薪酬委員會應當同時發表明確意見。
  激勵對象在行使權益前，薪酬委員會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權
益的條件是否成就發表明確意見。
                   – 113 –
附錄七                     長城汽車股份有限公司2026年
                        限制性股票激勵計劃（草案）
             第四章   激勵對象的確定依據和範圍
一、 激勵對象的確定依據
  （一）激勵對象確定的法律依據
      本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、
  法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
      下列人員不得成為激勵對象：
           罰或者採取市場禁入措施；
  （二）激勵對象確定的職務依據
      本激勵計劃的激勵對象為公司（含控股子公司）的部分管理人員及核心技術
  （業務）骨幹。
                     – 114 –
附錄七                     長城汽車股份有限公司2026年
                        限制性股票激勵計劃（草案）
二、 激勵對象的範圍
  本激勵計劃授予的激勵對象不超過1,515人，包括：
  （一）公司控股子公司的董事、高級管理人員；
  （二）公司（含控股子公司）中層管理人員、核心技術（業務）人員。
  本激勵計劃涉及的激勵對象不包括公司獨立董事、單獨或合計持有公司5%以上
股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。所有激勵對象必須在本激勵計劃的
有效期內於公司（含與公司合併報表的子公司）任職並簽署勞動合同。
三、 激勵對象的核實
  （一）本計劃經董事會審議通過後，公司應該在召開股東會、A 股及H股類別股
      東會議前，通過公司網站或者其他途徑，在內部公示激勵對象的姓名和職
      務，公示期不少於10天。
  （二）公司薪酬委員會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並應當
      在股東會、A股及H股類別股東會議審議本激勵計劃前5日披露薪酬委員會
      對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名
      單亦應經公司薪酬委員會核實。
                     – 115 –
附錄七                         長城汽車股份有限公司2026年
                            限制性股票激勵計劃（草案）
             第五章   限制性股票的來源、數量和分配
一、 本激勵計劃的股票來源
   本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司A股普通股。
二、 授出限制性股票的數量
   公司擬向激勵對象授予不超過3,730萬股限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告
時公司股份總數的0.4359%。
   激勵對象獲授的限制性股票分配情況如下：
                                           佔授予限制性     佔目前
                         獲授的限制性              股票總數    股份總數
   姓名        職務               股票數量            的比例     的比例
                               （萬股）
   管理人員及核心技術
   （業務）骨幹（不超過1,515人）               3,730      100%   0.4359%
   合計（不超過1,515人）                   3,730      100%   0.4359%
   註：
        股份總數的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃
        提交股東會、A股及H股類別股東會議審議時公司股份總數的10%。
        控制人及其配偶、父母、子女。
                         – 116 –
附錄七                    長城汽車股份有限公司2026年
                       限制性股票激勵計劃（草案）
      第六章   本激勵計劃的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
一、 本激勵計劃的有效期
  本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股
票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過36個月。
二、 本激勵計劃的授予日
  授予日在本激勵計劃經公司股東會、A股及H股類別股東會議審議通過後由董事
會確定。公司需在股東會、A股及H股類別股東會議審議通過後60 日內授予限制性股
票並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原
因，並宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
  授予日必須為交易日，且不得為下列區間：
  ①    公司年度報告公告前 60 日，半年度報告及季度報告公告前 30 日，因特殊
       原因推遲年度報告日期的，自原預約年度報告公告前60日起至公告刊發之
       日；因特殊原因推遲半年度報告及季度報告公告日期的，自原預約半年度
       報告及季度報告公告前30日起至公告刊發之日；
  ②    公司業績預告、業績快報公告前5日內；
  ③    自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
       之日或進入決策程序之日，至依法披露之日；
  ④    中國證監會、上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司規定的其他期間。
                    – 117 –
附錄七                    長城汽車股份有限公司2026年
                       限制性股票激勵計劃（草案）
     上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。如公司董事、高級管
理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持股票行為，則按照《證
券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。
三、 本激勵計劃的限售期
     本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為12個月、24個月。激勵對象因獲授的
尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等
股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該
等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同，若公司對尚未解除限售的限制性
股票進行回購，該等股份將一併回購。
     限售期內，激勵對象根據激勵計劃所獲授的尚未解除限售的限制性股票不得轉讓
或用於擔保、質押或償還債務。
     限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解
除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
四、 本激勵計劃的解除限售安排
     本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所
示：
                                        解除
     解除限售安排     解除限售時間                限售比例
     第一個解除限售期   自相應授予登記完成之日起12個月後的      50%
                  首個交易日至
                  相應授予登記完成之日起24個月內的
                  最後一個交易日當日止
                    – 118 –
附錄七                      長城汽車股份有限公司2026年
                         限制性股票激勵計劃（草案）
                                          解除
  解除限售安排        解除限售時間                  限售比例
  第二個解除限售期      自相應授予登記完成之日起24個月後的        50%
                    首個交易日至
                    相應授予登記完成之日起36個月內的
                    最後一個交易日當日止
  在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能
申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購並註銷激勵對象相
應尚未解除限售的限制性股票。
五、 本激勵計劃禁售期
  本激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文
件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
       得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所
       持有的本公司股份。
       個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，
       本公司董事會將收回其所得收益。
       規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有
       關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉
       讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和
       《公司章程》的規定。
                      – 119 –
附錄七                      長城汽車股份有限公司2026年
                         限制性股票激勵計劃（草案）
            第七章   限制性股票的授予價格及其確定方法
一、 限制性股票的授予價格
  限制性股票的授予價格為每股10.38元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股
二、 限制性股票授予價格的確定方法
  限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
       元。
                      – 120 –
附錄七                      長城汽車股份有限公司2026年
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            第八章   限制性股票的授予與解除限售條件
一、 限制性股票的授予條件
  同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
       ①   最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
           表示意見的審計報告；
       ②   最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無
           法表示意見的審計報告；
       ③   上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
           利潤分配的情形；
       ④   法律法規規定不得實行股權激勵的；
       ⑤   中國證監會認定的其他情形。
       ①   最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
       ②   最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
       ③   最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
           罰或採取市場禁入措施；
       ④   具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
                      – 121 –
附錄七                         長城汽車股份有限公司2026年
                            限制性股票激勵計劃（草案）
          ⑤   法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
          ⑥   中國證監會認定的其他情形。
二、 限制性股票的解除限售條件
     解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限
售：
          ①   最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
              表示意見的審計報告；
          ②   最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無
              法表示意見的審計報告；
          ③   上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
              利潤分配的情形；
          ④   法律法規規定不得實行股權激勵的；
          ⑤   中國證監會認定的其他情形。
          ①   最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
          ②   最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
          ③   最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
              罰或採取市場禁入措施；
          ④   具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
                         – 122 –
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                           限制性股票激勵計劃（草案）
      ⑤    法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
      ⑥    中國證監會認定的其他情形。
      公司發生上述第1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲
 授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，對出現第1）條規定情形負
 有個人責任的，回購價格不得高於授予價格；某一激勵對象發生上述第2）條規定
 情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應
 當由公司回購註銷，回購價格不得高於授予價格。
      本激勵計劃的解除限售考核年度為2026、2027兩個會計年度，根據每個考
 核年度業績目標達成率(P)的完成情況，確定公司層面可解除限售的比例(X)，各
 年度業績考核目標如下圖所示：
          績效指標選取              銷售量              淨利潤
      各績效指標權重                     50%          50%
           業績目標         ∑（績效指標實際達成值 ╱ 績效指標
           達成率(P)             目標值）× 績效指標權重
           第一個解除                             2026年淨利潤
            限售期                              不低於100億元
           第二個解除                             2027年淨利潤
            限售期                              不低於150億元
      註：   以上「淨利潤」是指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤。以上「銷量」是指公司年
           報披露的全年銷量。
                        – 123 –
附錄七                          長城汽車股份有限公司2026年
                             限制性股票激勵計劃（草案）
                                                     公司層面解除
          考核指標       年度業績目標達成結果
                                                     限售比例(X)
                               P ≥100%                X=100%
        業績目標達成率(P)          80%≤P＜100%                 X=P
                               P＜80%                   X=0
       公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售
  的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷。
       若本激勵有效期內任何一個解除限售期未達到解除限售條件，當期可申請
  解除限售的相應比例的限制性股票不得遞延到下一年解除限售，由公司統一回購
  註銷。
       激勵對象年度績效評價結果劃分為A、B、C+、C、D、E六個檔次，個人
  層面解除限售比例(N)按下表考核結果確定：
        年度績效評價結果      A             B    C+    C        D      E
         個人層面解除
         限售比例(N)
       激勵對象個人當年實際解除限售比例＝當期可解除限售比例 × 公司層面解除
  限售比例(X)× 個人層面解除限售比例(N)。
       激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷。
三、 考核指標的科學性和合理性說明
  本激勵計劃考核指標的設立符合法律法規和公司章程的基本規定。公司考核指標
分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
                          – 124 –
附錄七                  長城汽車股份有限公司2026年
                     限制性股票激勵計劃（草案）
  本激勵計劃公司層面的考核指標分別為銷量、淨利潤。銷量是我公司的核心戰略
指標，引入旨在支撐銷量目標的實現；淨利潤是公司盈利能力及企業成長性的最終體
現，不斷增加的淨利潤，是企業生存的基礎和發展的條件。公司預測未來3年在汽車行
業存量市場的發展背景下，市場競爭將進一步加劇，公司將堅定追求有質量的市場佔
有率提升，堅持長期主義與可持續高質量發展，聚焦資源深化向新能源、智能化、全
球化轉型：技術研發方面，公司將加速技術迭代與創新，加大在智能化及新能源領域
的研發投入，提升產品競爭力，開創品類創新；品牌及渠道方面，公司將加速互聯網
模式下的新營銷及渠道能力建設，加大品牌打造和渠道升級的投入；深化構建技術與
品牌雙輪驅動企業增長的新格局。
  為了進一步增加公司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的
促進作用，充分調動公司核心骨幹員工的主動性和創造性，提升公司競爭力，確保公
司能保持較為持續穩定的增長，實現公司利益、股東利益、員工利益的統一。在綜合
考慮當前宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況以及公司未來發展規劃等相關
因素後，經過合理預測並兼顧本計劃的激勵作用，公司為本計劃設定了上述業績考核
目標，並相應設置了階梯解鎖的考核模式，實現業績增長水平與權益解鎖比例的動態
調整，在體現較高成長性、盈利能力要求的同時，保障預期激勵效果，因此該指標設
定合理、科學。對激勵對象而言，業績目標明確，同時具有一定的挑戰性。
  除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了績效考核體系，能夠對激勵對象
的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度的績效考
核結果，確定激勵對象個人是否達到解鎖的條件。
  綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性和可操作性，考核指標
的設定具有良好的科學性和合理性，同時，對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次
激勵計劃的考核目的。
                  – 125 –
附錄七                                 長城汽車股份有限公司2026年
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                第九章     本激勵計劃的調整方法和程序
一、 限制性股票數量的調整方法
  若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司發生資
本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數
量進行相應的調整。調整方法如下：
       Q＝Q0×(1＋n)
       其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派
  送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數
  量）；Q為調整後的限制性股票數量。
       Q＝Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
       其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2 為
  配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調
  整後的限制性股票數量。
       Q=Q0×n
       其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n
  股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
       公司在發生上述事項的情況下，限制性股票數量不做調整。
                                 – 126 –
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                                      限制性股票激勵計劃（草案）
二、 限制性股票授予價格的調整方法
  若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本
公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股
票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
       P=P0÷(1+n)
       其中：P 0 為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
  利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
       P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
       其中：P 0 為調整前的授予價格；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2 為配股價
  格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整後的
  授予價格。
       P=P0÷n
       其中：P0 為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
       P=P0-V
       其中：P 0 為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價
  格。經派息調整後，P仍須大於1。
                                   – 127 –
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三、 限制性股票激勵計劃調整的程序
  公司股東會授權公司董事會依據上述原因調整限制性股票數量或授予價格。董事
會根據上述規定調整授予價格或限制性股票數量後，將按照有關規定及時公告並通知
激勵對象，並履行信息披露程序。公司將聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦
法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。
  因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的，公司將聘請律師
事務所就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事
會出具專業意見，並應經公司股東會審議批准。
                    – 128 –
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               第十章   限制性股票的會計處理
  按照《企業會計準則第11號 —— 股份支付》和《企業會計準則第22號 —— 金融工
具確認和計量》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除
限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數
量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和
資本公積。
一、 會計處理方法
        根據公司向激勵對象授予股份的情況確認銀行存款、股本、資本公積、庫
  存股和其他應付款。
        根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，以對可解鎖的限制
  性股票數量的最佳估算為基礎，按照授予日權益工具的公允價值，將當期取得的
  職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
        在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結轉解除限售日
  前每個資產負債表日確認的資本公積（其他資本公積）；如果全部或部分股票未被
  解鎖而失效或作廢，則由公司按照授予價格進行回購，按照會計準則及相關規定
  處理。
        如果公司終止實施限制性股票激勵計劃，按照會計準則及相關規定處理。
                      – 129 –
附錄七                            長城汽車股份有限公司2026年
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二、 預計限制性股票的實施對各期經營業績的影響
  根據《企業會計準則第11號 —— 股份支付》及《企業會計準則第22號 —— 金融工
具確認和計量》的相關規定，公司以股票的市場價格為基礎，對限制性股票的公允價值
進行計量。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場價格 －
授予價格。
  假設公司2026年6月授予限制性股票，根據2026年4月28日數據測算，公司向激
勵對象授予的權益工具公允價值總額為35,919.90萬元，具體如下：
                    需攤銷的
  限制性股票數量            總費用            2026年       2027年      2028年
  （萬股）              （萬元）          （萬元）        （萬元）        （萬元）
  註：
  (1)   上述成本預測和攤銷出於會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未來未解除限
        售的情況。
  (2)   上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數
        量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
  (3)   上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
  本預測數是在一定的參數取值基礎上計算的，實際股權激勵成本將根據董事會確
定授予日後各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法
及其對公司財務數據的影響。
                        – 130 –
附錄七                     長城汽車股份有限公司2026年
                        限制性股票激勵計劃（草案）
           第十一章    股權激勵計劃的實施程序
一、 限制性股票激勵計劃生效程序
  （一）薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案，並提交董事會審議。
  （二）董事會依法對本激勵計劃作出決議，董事會審議本激勵計劃時，作為激勵
      對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議
      通過本計劃並履行公示、公告程序後，將本計劃提交股東會審議，同時提
      請股東會授權，負責實施限制性股票的授予和回購註銷等工作。
  （三）薪酬委員會應當就本計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公
      司及全體股東利益的情形發表意見。公司應當聘請律師事務所對本激勵計
      劃出具法律意見書，根據法律、行政法規及《管理辦法》的規定發表專業意
      見。
  （四）公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6 個月內買賣本公司股票的情
      況進行自查。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法
      律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除外。洩露內幕
      信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。
  （五）公司應當在召開股東會、A股及H股類別股東會議前，通過公司網站或其他
      途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10天）。薪酬
      委員會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股
      東會、A股及H股類別股東會議審議本計劃前5日披露薪酬委員會對激勵名
      單審核及公示情況的說明。
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附錄七                   長城汽車股份有限公司2026年
                      限制性股票激勵計劃（草案）
  （六）公司股東會、A股及H股類別股東會議應當對《管理辦法》第九條規定的股
      權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通
      過，單獨統計並披露除公司董事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%
      以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
      公司股東會、A股及H股類別股東會議審議股權激勵計劃時，作為激勵對象
      的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
  （七）公司披露股東會決議公告、經股東會、A股及H股類別股東會議審議通過的
      股權激勵計劃、內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告以及股東
      會法律意見書。
  （八）本激勵計劃經公司股東會、A股及H股類別股東會議審議通過後，公司董事
      會根據股東會的授權，自股東會、A股及H股類別股東會議審議通過本激勵
      計劃之日起60日內授出權益並完成登記、公告等相關手續。董事會根據股
      東會的授權辦理具體的限制性股票的授予和回購註銷等工作。
二、 限制性股票授予程序
  （一）股東會、A股及H股類別股東會議審議通過本激勵計劃後，公司與激勵對象
      簽署《股權激勵授予 ╱ 認購協議書》，以約定雙方的權利義務關係。激勵對
      象未簽署《股權激勵授予 ╱ 認購協議書》的，視為自動放棄。
                   – 132 –
附錄七                  長城汽車股份有限公司2026年
                     限制性股票激勵計劃（草案）
 （二）公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對
      象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。薪酬委員會應當同時發表明
      確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意
      見。
 （三）公司薪酬委員會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實並發表意
      見。
 （四）公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，薪酬委員
      會、律師事務所、獨立財務顧問（如需）應當同時發表明確意見。
 （五）股權激勵計劃經股東會、A股及H股類別股東會議審議通過後，公司應當在
      行授予並完成公告、登記。董事會應當在授予登記完成後及時披露相關實
      施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，
      董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。
 （六）限制性股票的授予對象按照《股權激勵授予 ╱ 認購協議書》的約定將認購限
      制性股票的資金按照公司要求繳付於公司指定賬戶。激勵對象未繳足購股
      款的股份視為激勵對象自動放棄。
 （七）公司授予權益前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由
      證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
 （八）限制性股票授予登記工作完成後，涉及註冊資本變更的，公司向工商登記
      部門辦理公司變更事項的登記手續。
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附錄七                     長城汽車股份有限公司2026年
                        限制性股票激勵計劃（草案）
三、 限制性股票的解除限售程序
  （一）在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應
      當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，薪酬委員會應當同時
      發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具
      法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售
      事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購並註銷其持有的該次解除
      限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
  （二）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事及高級管理
      人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
  （三）公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證
      券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
四、 本激勵計劃的變更程序
  （一）公司在股東會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。
  （二）公司在股東會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東會審議決
      定，且不得包括下列情形：
  （三）公司薪酬委員會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存
      在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
  （四）律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規
      定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
                     – 134 –
附錄七                    長城汽車股份有限公司2026年
                       限制性股票激勵計劃（草案）
五、 本激勵計劃的終止程序
  （一）公司在股東會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會
      審議通過。
  （二）公司在股東會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由股
      東會審議決定。
  （三）律師事務所應當就上市公司終止實施激勵計劃是否符合本辦法及相關法律
      法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業
      意見。
  （四）本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公
      司法》的規定進行處理。
  （五）公司股東會或董事會審議通過終止實施股權激勵計劃決議的，自決議公告
      之日起3個月內，不得再次審議股權激勵計劃。
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附錄七                    長城汽車股份有限公司2026年
                       限制性股票激勵計劃（草案）
         第十二章   公司 ╱ 激勵對象各自的權利義務
一、 公司的權利與義務
  （一）公司具有本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進
      行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司
      將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購並註銷其相應尚未解除限售
      的限制性股票。
  （二）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其
      他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
  （三）公司應及時按照有關規定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務。
  （四）公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算
      有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規
      定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責
      任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售並給激勵對象造成損
      失的，公司不承擔責任。
  （五）公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味着激勵對象享有繼續在公司服務的
      權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關係仍按公
      司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。
  （六）法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
                    – 136 –
附錄七                   長城汽車股份有限公司2026年
                      限制性股票激勵計劃（草案）
二、 激勵對象的權利與義務
  （一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司
      的發展做出應有貢獻。
  （二）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
  （三）激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其股票
      應有的權利，包括但不限於該等股票的投票權、分紅權、配股權等。
      在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票不得
      轉讓、用於擔保或者用於償還債務。
  （四）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其
      他稅費。
  （五）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重
      大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信
      息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權
      激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
  （六）本激勵計劃經公司股東會、A股及H股類別股東會議審議通過後，公司將與
      每一位激勵對象簽署《股權激勵授予 ╱ 認購協議書》，明確約定各自在本次
      激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
  （七）法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
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附錄七                      長城汽車股份有限公司2026年
                         限制性股票激勵計劃（草案）
           第十三章   公司 ╱ 激勵對象發生異動的處理
一、 公司發生異動的處理
  （一）公司出現下列情形之一的，該計劃終止實施：
  （二）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未
      解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷，對發生下列情形
      負有個人責任的，回購價格不得高於授予價格：
           表示意見的審計報告；
           無法表示意見的審計報告；
           利潤分配的情形；
  （三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，導致不符合授
      予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購註銷
      處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已
      獲授權益。
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附錄七                       長城汽車股份有限公司2026年
                          限制性股票激勵計劃（草案）
      董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
  （四）在激勵計劃有效期內，如果發生公司管理層無法控制的政治及政策風險，
      重大自然災害等嚴重影響本激勵計劃正常實施的不可抗力，公司董事會可
      終止實施本激勵計劃。
二、 激勵對象發生異動的處理
  （一）激勵對象因降職，降職後仍符合激勵條件的，按其新任崗位所對應的標
      準，重新核定其可解除限售的限制性股票，所調減的限制性股票由公司回
      購並註銷。
      激勵對象降職後，不再符合本計劃規定的激勵條件的，其已解除限售的限
      制性股票正常解除限售，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購
      註銷。
  （二）激勵對象發生下列情形之一的，其已獲授的限制性股票按照本激勵計劃規
      定的程序進行，且個人層面的績效考核不再納入解除限售條件：
      A.   激勵對象因公喪失民事行為能力；
      B.   激勵對象因公死亡。
  （三）激勵對象退休
           照退休前本激勵計劃規定的程序進行；激勵對象已獲授但尚未達到解
           除限售條件的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
           劃規定的程序進行。
                       – 139 –
附錄七                     長城汽車股份有限公司2026年
                        限制性股票激勵計劃（草案）
 （四）發生以下任一情形時，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
      售，由公司回購註銷：
      A.   激勵對象非因前述第（二）條和第（三）條而與公司終止或解除勞動合
           同的；
      B.   激勵對象因崗位調遷，不在本次激勵計劃覆蓋的單位、崗位範圍內；
      C.   激勵對象在長城汽車股份有限公司全資、控股子公司任職的，若長城
           汽車失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該子公司任職的；
      D.   激勵對象擔任獨立董事或其他因組織調動不能持有公司限制性股票的
           職務。
 （五）激勵對象在任職期間出現以下情況之一的，已獲授但尚未解除限售的限制
      性股票將由公司原價回購並註銷，並且公司可要求激勵對象返還本激勵計
      劃下已解除限售的限制性股票所獲得的收益：
      A.   因違反法律、法規或因違犯公司反賄賂管理體系制度被公司解除勞動
           關係；
      B.   因重大工作失誤或過錯給公司造成嚴重損失的。
 （六）激勵對象離職後被發現存在以下情況之一的，公司有權要求激勵對象返還
      其在本激勵計劃下獲得的收益：
      A.   在職期間存在違犯公司反賄賂管理體系行為的；
      B.   在職期間因重大工作失誤或過錯給公司造成嚴重損失的；
      C.   違反競業限制相關規定的。
 （七）上述第（五）~（六）條收益是指截至各批次限制性股票解鎖日獲得的淨收益。
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附錄七                    長城汽車股份有限公司2026年
                       限制性股票激勵計劃（草案）
  （八）在本計劃實施過程中，激勵對象出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激
      勵對象情形的，公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未解除限售的限
      制性股票將由公司回購並註銷，回購價格不得高於授予價格。
  （九）其他未說明的情況由薪酬委員會認定，並確定其處理方式。
三、 公司與激勵對象之間爭議的解決
  公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及 ╱ 或雙方簽訂的股權激勵協議所發生
的或與本激勵計劃及 ╱ 或股權激勵協議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解
決，或通過公司董事會薪酬委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方
未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向
公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
                    – 141 –
附錄七                                  長城汽車股份有限公司2026年
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                第十四章       限制性股票的回購註銷原則
一、 限制性股票的回購價格
  公司按本激勵計劃規定回購註銷限制性股票的，除按下述規定需對回購數量和價
格進行調整的情形外，回購數量為原授予但尚未解除限售的限制性股票，回購價格為
授予價格加上同期銀行存款利息之和。但對出現《管理辦法》第十八條第一款情形負有
個人責任的激勵對象，或者出現《管理辦法》第十八條第二款情形的激勵對象，回購價
格為授予價格。
二、 回購數量的調整方法
  激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票數量事項的，公
司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量做相應的調整。公司按照調整後的數量
對激勵對象獲授的限制性股票及基於獲授限制性股票獲得的公司股票進行回購。調整
方法如下：
        Q＝Q0×(1＋n)
        其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派
  送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數
  量）；Q為調整後的限制性股票數量。
        Q＝Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
        其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2 為
  配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調
  整後的限制性股票數量。
                                  – 142 –
附錄七                                   長城汽車股份有限公司2026年
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       Q=Q0×n
       其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n
  股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
       公司在發生上述情況時，限制性股票數量不做調整。
三、 回購價格的調整方法
  激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事
項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。公司按照調整
後的價格對激勵對象獲授的限制性股票及基於獲授限制性股票獲得的公司股票進行回
購。調整方法如下：
       P=P0÷(1+n)
       其中：P 0 為每股限制性股票授予價格；n為每股資本公積轉增股本、派送股
  票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數
  量）；P為調整後的每股限制性股票回購價格。
       P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
       其中：P 0 為每股限制性股票授予價格；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2 為
  配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例），P為調
  整後的每股限制性股票回購價格。
                                   – 143 –
附錄七                      長城汽車股份有限公司2026年
                         限制性股票激勵計劃（草案）
       P=P0÷n
       其中：P0 為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為
  n股股票）；P為調整後的每股限制性股票回購價格。
       P=P0-V
       其中：P 0 為調整前的每股限制性股票的回購價格；V為每股的派息額；P為
  調整後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後，P仍須大於1。
四、 回購數量及回購價格的調整程序
       量或回購價格。董事會根據上述規定調整回購數量或回購價格後應及時公
       告。
       決議並經股東會批准。
五、 回購註銷的程序
       法》的規定和本計劃的安排出具專業意見；
       股票的相關手續，經證券交易所確認後，及時向證券登記結算公司辦理完
       畢註銷手續，並進行公告。
                      – 144 –
附錄七                   長城汽車股份有限公司2026年
                      限制性股票激勵計劃（草案）
               第十五章        附則
一、 本激勵計劃在公司股東會、A股及H股類別股東會議審議通過後生效。
二、 本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
                                長城汽車股份有限公司
                                   董事會
                 – 145 –
附錄八              長城汽車股份有限公司2026年限制性
                   股票激勵計劃實施考核管理辦法
                 長城汽車股份有限公司
   長城汽車股份有限公司（以下簡稱「公司」）為了進一步建立、健全公司長效激勵
機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司管理人員及核心技術（業務）骨幹的積極
性，有效地將股東利益、公司利益和核心人員個人利益結合在一起，提升公司經營管
理水平，在充分保障股東利益的前提下，公司制定了《長城汽車股份有限公司2026 年
限制性股票激勵計劃（草案）》
             （以下簡稱「本激勵計劃」或「本計劃」）。
   為保障本激勵計劃的順利實施，現根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、行政法規、規範性文件和
《長城汽車股份有限公司章程》的有關規定，並結合公司實際情況，特制定本辦法。
一、 考核目的
   進一步完善公司法人治理結構，建立健全公司激勵與約束機制，保障本激勵計劃
的順利實施，並在最大程度上發揮本激勵計劃的作用，進而確保公司發展戰略和經營
目標的實現。
二、 考核原則
  （一）考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴格按照本辦法考核評估激
      勵對象；
  （二）考核指標與公司中長期發展戰略、年度經營目標結合；與激勵對象關鍵工
      作業績、工作能力和工作態度結合。
                   – 146 –
附錄八             長城汽車股份有限公司2026年限制性
                  股票激勵計劃實施考核管理辦法
三、 考核範圍
   本辦法適用於本激勵計劃確定的所有激勵對象，具體包括在公司任職的控股子公
司的董事和高級管理人員、公司（含控股子公司）中層管理人員及核心技術（業務）骨
幹，不包括獨立董事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、
子女。
   所有激勵對象必須在激勵計劃的有效期內於公司（含與公司合併報表的子公司）
任職並簽署勞動合同。
四、 考核機構與執行機構
  （一）董事會薪酬委員會負責本激勵計劃的組織、實施工作；
  （二）各單位人力資源部負責相關考核數據的收集和提供，並對數據的真實性和
       可靠性負責；
  （三）公司董事會負責本辦法的審批。
五、 考核指標與標準
（一）公司層面業績考核要求
   本激勵計劃的解除限售考核年度為2026、2027兩個會計年度，根據每個考核年度
業績目標達成率(P)的完成情況，確定公司層面可解除限售的比例(X)，各年度業績考
核目標如下圖所示：
      績效指標選取          銷售量             淨利潤
      各績效指標權重          50%             50%
       業績目標       ∑（績效指標實際達成值 ╱ 績效指標
       達成率(P)          目標值）× 績效指標權重
                   – 147 –
附錄八                  長城汽車股份有限公司2026年限制性
                       股票激勵計劃實施考核管理辦法
      績效指標選取              銷售量                 淨利潤
       第一個解除                                2026 年淨利潤不
        限售期                                  低於100億元
       第二個解除                                2027 年淨利潤不
        限售期                                  低於150億元
  註：   以上「淨利潤」是指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤。以上「銷量」是指公司年報披露
       的全年銷量。
                            年度業績目標          公司層面解除
          考核指標
                                 達成結果       限售比例(X)
                                 P ≥ 100%    X=100%
        業績目標達成率(P)         80%≤P＜100%         X=P
                                 P＜80%        X=0
  公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回購註銷。
  若本激勵有效期內任何一個解除限售期未達到解除限售條件，當期可申請解除限
售的相應比例的限制性股票不得遞延到下一年解除限售，由公司統一回購註銷。
                       – 148 –
附錄八                  長城汽車股份有限公司2026年限制性
                       股票激勵計劃實施考核管理辦法
（二）個人層面績效考核要求
     激勵對象年度績效評價結果劃分為A、B、C+、C、D、E六個檔次，個人層面解
除限售比例(N)按下表考核結果確定：
       年度績效評價結果         A             B   C+    C     D    E
     個人層面解除限售比例(N)   100%        100%     90%   80%   0%   0%
     激勵對象個人當年實際解除限售比例＝當期可解除限售比例 × 公司層面解除限售
比例(X)× 個人層面解除限售比例(N)。
     激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷。
六、 考核期間與次數
（一）考核期間
     激勵對象每期限制性股票解除限售的前一會計年度。
（二）考核次數
     本激勵計劃的考核年度為2026、2027兩個會計年度，每年考核一次。
七、 考核程序
     每年度各激勵對象的績效考核由各單位人力資源部門組織實施，並保存考核結
果，提交至長期激勵管理執行小組。
     長期激勵管理執行小組根據考核結果確定激勵對象是否解除限售以及解除限售比
例。
                            – 149 –
附錄八              長城汽車股份有限公司2026年限制性
                   股票激勵計劃實施考核管理辦法
八、 考核記錄的管理
（一）考核結果反饋及申訴
        結束5個工作日內將考核結果通知被考核對象。
        工作日內向各單位人力資源部提出申訴，人力資源部根據實際情況在2個工
        作日內完成考核結果覆核，並根據覆核結果對考核結果進行修正。
（二）考核結果歸檔
        作為保密資料歸案保存。
        記錄，須由當事人簽字。
        批准後由各單位人力資源部統一銷毀。
九、 附則
  （一）本辦法由公司董事會負責制訂、解釋與修訂。若本辦法與日後發佈實施的
        法律、行政法規和部門規章存在衝突的，則以日後發佈實施的法律、行政
        法規和部門規章規定為準。
  （二）本辦法自公司股東會、A股及H股類別股東會審議通過之日起開始實施。
                                 長城汽車股份有限公司
                                    董事會
                       – 150 –
附錄九         上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
日常關聯交易基本情況
     長城汽車股份有限公司與魏建軍先生於2024年10月31日簽訂了框架協議。根據
框架協議，本集團預計了與魏建軍先生及其關聯公司2025-2027 年的日常關聯交易金
額。本公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於預計2025-2027年度日常關
聯交易的議案》，該議案已於2025年1月17日經公司2025年第一次臨時股東大會審議通
過。
     本公司與魏建軍先生於2025年12月29日簽訂了補充協議一，根據補充協議一，
本公司調整了與魏建軍先生及其關聯公司2026年的租賃（長期）關聯交易金額。公司第
八屆董事會第四十五次會議審議通過了《關於調整2026年度租賃（長期）日常關聯（連）
交易上限的議案》。
     根據框架協議及補充協議一，本公司於2026年4月28日召開第八屆董事會第五十
二次會議，審議通過了《關於預計2026年度日常關聯交易的議案》，在審議該議案時，
關聯董事魏建軍先生已回避表決。該日常關聯交易尚需提交公司股東會審議。
（一）2025年日常關聯交易情況
                                        幣種：人民幣      單位：萬元
                                               預計金額與實際發生金
     類別         2025年預計金額上限        2025年實際發生金額 額差異較大原因
     採購產品           1,039,090.00        928,717.68 主要系本公司向關聯方
                                               採購電池包數量較少所
                                               致
                        – 151 –
附錄九         上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
                                                      預計金額與實際發生金
   類別         2025年預計金額上限        2025年實際發生金額 額差異較大原因
   銷售產品             84,954.00             34,481.69 主要系本公司零部件等
                                                      產品銷售較少所致
   採購服務             39,160.00              9,297.08
   提供服務             14,844.00              9,983.97
   租賃（短期）           41,647.00             40,524.26
   租賃（長期）          248,864.00            193,108.67 主要系本公司租賃關聯
                                                      方資產較少所致
   提供租賃              2,000.00              1,697.55
（二）2026年日常關聯交易預計金額上限和類別
                                          幣種：人民幣          單位：萬元
   類別                           預計金額上限                  實際發生金額
   採購產品                         1,194,954.00              150,274.98
   銷售產品                           80,452.00                 3,375.08
   採購服務                           17,456.00                 2,129.86
   提供服務                           14,267.00                  927.18
   租賃（短期）                         41,267.00                 9,209.78
   租賃（長期）                        119,000.00                39,299.91
   提供租賃                             2,000.00                 368.82
                     – 152 –
附錄九        上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
 註1 ： 本集團與魏建軍先生及其關聯公司的2026年預計關聯交易金額，與雙方簽署的框架協議及
      補充協議一中所列2026年度關聯交易預計金額一致。
 註2 ： 採購產品交易主要為向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司採購動力電池總成，向保
      定市長城智能科技有限公司及其子公司採購水電，向未勢能源科技有限公司採購燃料電池
      系統及儲氫系統，向保定科林供熱有限公司採購蒸汽等。
      本集團自魏建軍先生及其關聯公司的採購產品交易主要為本公司向蜂巢能源科技股份有限
      公司及其分子公司採購動力電池總成，考慮到結合公司的未來發展，本公司預計新能源汽
      車銷量將會提升，因此本公司2026年度的採購產品交易較歷史年度有所上調。
 註3 ： 銷售產品主要為向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司銷售零部件，向未勢能源科技
      有限公司及其分子公司銷售空壓機、氫泵等物資，向長城重工有限公司銷售設備等。
 註4 ： 採購服務主要為委託河北極致電力科技有限公司進行運維服務、委託蜂巢能源科技股份有
      限公司及其分子公司試驗檢測服務、委託保定興芮酒店管理有限公司餐飲住宿服務等。
 註5 ： 租賃（短期）主要為向保定市長城智能科技有限公司及其子公司租賃設備、宿舍、房屋，向
      上海燃料電池汽車動力系統有限公司租賃辦公位、房屋等。
 註6 ： 租賃（長期）主要為向保定市長城智能科技有限公司及其子公司租賃廠房、土地及設備、向
      上海燃料電池汽車動力系統有限公司租賃房屋等。
      根據中國財政部於2018年修訂的《企業會計準則第21號 － 租賃》，本集團於框架協議項下的
      租賃交易包括長期租賃及短期租賃。長期租賃指租期超過12個月的租賃，而短期租賃指租
      期為12個月或以下的租賃。
      根據中國財政部於2018年修訂的《企業會計準則第21號 － 租賃》，本集團作為補充協議一項
      下長期租賃交易的承租方，於長期租賃的租期內的資產承租權應當被確認為使用權資產。
      本集團須按補充協議一訂立的長期租賃每年所牽涉的使用權資產價值設定年度上限。
      本集團與魏建軍先生及其關聯公司之間租賃（長期）2026年金額上限，主要結合公司主營業
      務經營實際需求確定，主要參考本集團向保定市長城智能科技有限公司及其子公司租賃廠
      房、土地、設備、宿舍等（涵蓋以往年度租賃合同到期後續簽及新增廠房、土地、設備、宿
      舍等租賃事項）。
 註7 ： 提供服務主要為向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司提供運輸服務及修理服務等。
 註8 ： 提供租賃主要為向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司提供場地租賃，向未勢能源科
      技河北有限公司提供場地租賃等。
                        – 153 –
附錄九            上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
關聯方和關聯關係
      魏建軍先生作為本公司的董事長及實際控制人，間接持有保定市長城控股集團有
限公司（以下簡稱「長城控股」）99%股權，同時，長城控股持有本公司控股股東創新長
城62.85%股權，而創新長城持有本公司59.77%已發行股本。
(1)   保定市長城控股集團有限公司
      統一社會信用代碼：91130600061683642P
      成立時間：2013年01月31日
      法定代表人：魏建軍
      企業性質：其他有限責任公司
      註冊資本：人民幣170,000萬元
      註冊地址：河北省保定市蓮池區朝陽南大街2066號
      經營範圍：企業總部管理；信息技術諮詢服務；互聯網信息服務；互聯網生活
服務平台、互聯網科技創新平台、互聯網公共服務平台；物聯網技術服務；住宅裝飾
和裝修；文化、體育用品及器材、機械設備、五金產品及電子產品、計算機、軟件及
輔助設備批發；房地產中介服務；醫療設備經營租賃；文化設備和用品出租；健康諮
詢；節能技術推廣服務；綠化管理；國內貿易代理服務；信息系統集成服務；教學專
用儀器研發、設計；數字內容服務；繪圖、計算及測量儀器的研發、設計；計算機
軟、硬件的開發與銷售；園區基礎設施建設與管理；教育軟件開發；園林植物種植；
日用雜貨銷售；企業管理諮詢；自有房屋租賃；園區產業服務；健康管理服務；節能
管理服務；公共關係服務；會議及展覽服務；企業自有設備租賃服務。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
                           – 154 –
附錄九            上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
      股東情況：魏建軍先生及韓雪娟女士直接及間接持股合計100%
      關聯關係：本公司實際控制人魏建軍先生最終控制，依據上市規則第6.3.3（ 三）
的規定，長城控股為本公司關聯方。
(2)   蜂巢能源科技股份有限公司
      統一社會信用代碼：91320413MA1W477R4G
      成立時間：2018年02月12日
      法定代表人：楊紅新
      企業性質：股份有限公司（非上市）
      註冊資本：人民幣334,637.4167萬元
      註冊地址：常州市金壇區鑫城大道8899號
      經營範圍：許可項目：供電業務；電力設施承裝、承修、承試；各類工程建設活
動；技術進出口；貨物進出口；進出口代理；道路貨物運輸（不含危險貨物）
                                 （依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）
一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電池
製造；電池銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；信息諮詢服務（不含許可類
信息諮詢服務）；互聯網數據服務；信息系統集成服務；集成電路芯片及產品銷售；集
成電路芯片設計及服務；集成電路芯片及產品製造；輸配電及控制設備製造；智能輸
配電及控制設備銷售；新能源汽車電附件銷售；分佈式交流充電樁銷售；集中式快速
充電站；機動車充電銷售；新能源汽車換電設施銷售；電動汽車充電基礎設施運營；
合同能源管理；工程和技術研究和試驗發展；資源再生利用技術研發；電子元器件與
機電組件設備製造；電子元器件與機電組件設備銷售；電子專用材料研發；電子專用
材料製造；電子專用材料銷售；電力電子元器件銷售；電子測量儀器銷售；電子專用
設備銷售；非居住房地產租賃；住房租賃；以自有資金從事投資活動；普通貨物倉儲
服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；塑料製品銷售；橡膠製品銷售；電線、
                          – 155 –
附錄九            上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
電纜經營；金屬材料銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；高性能纖維及複合材料
銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
      股東情況：魏建軍先生及韓雪娟女士間接持股合計39.03%
      關聯關係：本公司實際控制人魏建軍先生擔任董事，依據上市規則第6.3.3（ 三）
的規定，蜂巢能源科技股份有限公司為本公司關聯方。
(3)   未勢能源科技有限公司
      統一社會信用代碼：91310114MA1GW8MT77
      成立時間：2019年4月15日
      法定代表人：張天羽
      企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）
      註冊資本：人民幣84,190.3145萬元
      註冊地址：常熟經濟技術開發區金港路18號濱江海外大廈18-1號1004
      經營範圍：許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）
                             （依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：技術服
務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電池製造；機械零件、
零部件銷售；站用加氫及儲氫設施銷售；貨物進出口；技術進出口；機械設備銷售；
機械設備租賃；特種設備出租；電氣設備銷售；通訊設備銷售；工業設計服務；網絡
與信息安全軟件開發；軟件開發；品牌管理；市場營銷策劃；社會經濟諮詢服務；會
議及展覽服務；租賃服務（不含許可類租賃服務）；項目策劃與公關服務；企業形象策
劃；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）
                    （除依法須經批准的項目外，憑營業執
照依法自主開展經營活動）
      股東情況：魏建軍先生及韓雪娟女士直接及間接持股合計51.32%
      關聯關係：本公司實際控制人魏建軍先生間接控制，依據上市規則第6.3.3（ 三）
的規定，未勢能源科技有限公司為本公司關聯方。
                          – 156 –
附錄九            上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
(4)   河北創標科技有限公司
      統一社會信用代碼：91130609MA0E794G99
      成立時間：2019年10月22日
      法定代表人：王月
      企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
      註冊資本：人民幣19,000萬元
      註冊地址：保定市徐水經濟開發區富園路北法治街東
      經營範圍：一般項目：廚具衛具及日用雜品研發；物聯網技術研發；智能家庭消
費設備銷售；智能家庭消費設備製造；計算機軟硬件及輔助設備批發；物業管理；園
區管理服務；集貿市場管理服務；會議及展覽服務；規劃設計管理；住房租賃；非居
住房地產租賃；租賃服務（不含許可類租賃服務）；創業空間服務；人力資源服務（不
含職業中介活動、勞務派遣服務）；科技中介服務；商務代理代辦服務；企業管理諮
詢；法律諮詢（不含依法須律師事務所執業許可的業務）。（除依法須經批准的項目外，
憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：建設工程施工；住宅室內裝飾裝修。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部
門批准文件或許可證件為準）
      股東情況：魏建軍先生及韓雪娟女士間接持股合計100%
      關聯關係：本公司實際控制人魏建軍先生間接控制，依據上市規則第6.3.3（ 三）
的規定，河北創標科技有限公司為本公司關聯方。
(5)   保定科林供熱有限公司
      統一社會信用代碼：9113060905095489XD
      成立時間：2012年7月20日
      法定代表人：陳靜勇
      企業性質：其他有限責任公司
      註冊資本：人民幣69,000萬元
      註冊地址：保定市徐水區大王店產業園區經一路東側
                           – 157 –
附錄九            上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
      經營範圍：熱力生產、供應；熱力工程施工；設備維修（待取得資質等級證書後
方可進行經營活動）；供熱設計；灰渣銷售；自有房屋租賃；電力銷售；火力發電；
電力工程設計施工；節能技術的研發推廣；售電服務；電力設施銷售、維護；電力設
備運行維護，新能源技術開發、技術諮詢；電力設備的銷售、租賃；綜合節能技術服
務；電力技術諮詢，新能源發電技術開發；節能設備的安裝和維護；金屬廢料和碎
屑、非金屬廢料和碎屑加工處理（以上經營範圍中涉及專項審批和許可證管理的待取得
許可後方可經營）
      股東情況：魏建軍先生及韓雪娟女士間接持股合計100%
      關聯關係：本公司實際控制人魏建軍先生間接控制，依據上市規則第6.3.3（ 三）
的規定，保定科林供熱有限公司為本公司關聯方。
(6)   重慶創伴企業管理有限公司
      統一社會信用代碼：91500118MA60YC0F90
      成立時間：2020年6月3日
      法定代表人：孫志誠
      企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
      註冊資本：人民幣5,000萬元
      註冊地址：重慶市永川區鳳龍大道666號（重慶永川工業園區鳳凰湖工業園內）
      經營範圍：一般項目：非居住房地產租賃，機械設備租賃，辦公設備租賃服務，
生產線管理服務，企業總部管理（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展
經營活動）
      股東情況：魏建軍先生及韓雪娟女士間接持股合計100%
      關聯關係：本公司實際控制人魏建軍先生間接控制，依據上市規則第6.3.3（ 三）
的規定，重慶創伴企業管理有限公司為本公司關聯方。
                          – 158 –
附錄九           上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
(7)   保定市長城智能科技有限公司
      統一社會信用代碼：91130600MA0CYX0L5M
      成立時間：2018年11月21日
      法定代表人：李廣
      企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
      註冊資本：人民幣100,000萬元
      註冊地址：保定市蓮池區朝陽南大街2066號
      經營範圍：智能家居的技術研發；新能源技術開發、轉讓、推廣；園區管理服
務；園區基礎設施建設；規劃設計管理；信息技術諮詢服務；計算機軟件的開發與銷
售；會議及展覽服務；自有房屋及設備租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
      股東情況：魏建軍先生及韓雪娟女士間接持股合計100%
      關聯關係：公司實際控制人魏建軍先生間接控制，依據上市規則第6.3.3（ 三）的
規定，保定市長城智能科技有限公司為本公司關聯方。
(8)   河北極致電力科技有限公司
      統一社會信用代碼：91130405MA0GA8Y8XK
      成立時間：2021年4月26日
      法定代表人：孫志誠
      企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
      註冊資本：人民幣4,000萬元
      註冊地址：河北省保定市徐水區徐水經濟開發區法治街1號雲致科技谷
      經營範圍：許可項目：建設工程施工；建設工程施工（除核電站建設經營、民用
機場建設）；發電業務、輸電業務、供（配）電業務；建築智能化系統設計；電氣安裝
服務；建設工程設計；建築物拆除作業（爆破作業除外）；建築勞務分包。（依法須經批
准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件
或許可證件為準）一般項目：充電樁銷售；機動車充電銷售；充電控制設備租賃；集中
式快速充電站；電動汽車充電基礎設施運營；輸配電及控制設備製造；電力設施器材
                          – 159 –
附錄九            上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
製造；新能源汽車換電設施銷售；儲能技術服務；互聯網數據服務；數據處理和存儲
支持服務；承接總公司工程建設業務；光伏發電設備租賃；光伏設備及元器件銷售；
信息系統集成服務；風電場相關裝備銷售；信息系統運行維護服務；工程技術服務（規
劃管理、勘察、設計、監理除外）；新興能源技術研發；合同能源管理；碳減排、碳轉
化、碳捕捉、碳封存技術研發；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉
讓、技術推廣；配電開關控制設備研發；配電開關控制設備銷售；智能輸配電及控制
設備銷售；熱力生產和供應。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經
營活動）
      股東情況：魏建軍先生及韓雪娟女士間接持股合計100%
      關聯關係：公司實際控制人魏建軍先生間接控制，依據上市規則第6.3.3（ 三）的
規定，河北極致電力科技有限公司為本公司關聯方。
(9)   愛情生活住房租賃（保定）有限公司
      統一社會信用代碼：91130600MA7CD1WE2J
      成立時間：2021年11月9日
      法定代表人：孟傑
      企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
      註冊資本：人民幣5,000萬元
      註冊地址：河北省保定市蓮池區朝陽南大街1988號-A6-96號底商
      經營範圍：房地產租賃經營。住房租賃。非居住房地產租賃。商業綜合體管理
服務。櫃台、攤位出租。停車場服務。會議及展覽服務。專業設計服務。企業管理諮
詢。酒店管理。市場營銷策劃。集貿市場管理服務。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）
      股東情況：魏建軍先生及韓雪娟女士間接持股合計100%
                          – 160 –
附錄九         上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
   關聯關係：公司實際控制人魏建軍先生間接控制，依據上市規則第6.3.3（ 三）的
規定，愛情生活住房租賃（保定）有限公司為本公司關聯方。
(10) 上海燃料電池汽車動力系統有限公司
   統一社會信用代碼：91310114734081428F
   成立時間：2001年12月14日
   法定代表人：張天羽
   企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
   註冊資本：人民幣33,000萬元
   註冊地址：嘉定區嘉松北路6655號6幢
   經營範圍：一般項目：燃料電池汽車動力平台及相關技術科研開發，基於燃料
電池汽車動力平台的整車相關技術開發，燃料電池汽車試制，燃料電池汽車動力平台
及零部件研製與銷售，技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，應用軟件開發及
銷售，機電產品（除特種設備）研製及銷售，自有房屋租賃，物業管理，燃料電池系統
設計、組裝。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項
目：道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）
   股東情況：魏建軍先生及韓雪娟女士間接持股合計51.32%
   關聯關係：公司實際控制人魏建軍先生間接控制，依據上市規則第6.3.3（ 三）的
規定，上海燃料電池汽車動力系統有限公司為本公司關聯方。
(11) 長城重工有限公司
   統一社會信用代碼：91370800MACRJ7F52A
   成立時間：2023年8月21日
   法定代表人：唐海鋒
   企業性質：其他有限責任公司
   註冊資本：人民幣8,200萬元
   註冊地址：山東省濟寧市高新區王因街道海川路69號創意大廈二層2610
                        – 161 –
附錄九         上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
   經營範圍：一般項目：礦山機械製造；建築工程用機械製造；機械零件、零部
件加工；礦山機械銷售；建築工程用機械銷售；建築工程機械與設備租賃；工程和技
術研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推
廣；軟件開發；軟件銷售；人工智能理論與算法軟件開發；人工智能應用軟件開發；
人工智能基礎軟件開發；人工智能行業應用系統集成服務；人工智能硬件銷售；計算
機系統服務；信息系統集成服務；數據處理服務；大數據服務；信息技術諮詢服務；
採礦行業高效節能技術研發；機械零件、零部件銷售；計算機軟硬件及輔助設備零
售；計算機軟硬件及輔助設備批發；電子產品銷售；智能儀器儀表銷售；土石方工程
施工；會議及展覽服務；專業設計服務；工業設計服務；技術進出口；貨物進出口；
租賃服務（不含許可類租賃服務）；機械設備租賃；專用設備修理；充電樁銷售。（除依
法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
   股東情況：魏建軍先生及韓雪娟女士間接持股合計48.78%
   關聯關係：公司實際控制人魏建軍先生間接控制，依據上市規則第6.3.3（ 三）的
規定，長城重工有限公司為本公司關聯方。
(12) 未勢能源科技河北有限公司
   統一社會信用代碼：91130600MA0FTC730A
   成立時間：2020年12月09日
   法定代表人：張天羽
   企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
   註冊資本：人民幣5,000萬元
   註冊地址：河北省保定市高新區祥和路1號
   經營範圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、
技術推廣；電池製造；電池銷售；電氣設備銷售；通訊設備銷售；工業設計服務；貨
物進出口；技術進出口；機械設備租賃；站用加氫及儲氫設施銷售；特種設備銷售；
租賃服務（不含許可類租賃服務）;非居住房地產租賃；居民日常生活服務（除依法須經
                       – 162 –
附錄九           上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
批准的項目外，自主開展法律法規未禁止、未限制的經營活動）許可項目：特種設備製
造；特種設備設計（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體
經營項目以批准文件或許可證件為準）
     股東情況：魏建軍先生及韓雪娟女士間接持股合計51.32%
     關聯關係：公司實際控制人魏建軍先生間接控制，依據上市規則第6.3.3（ 三）的
規定，未勢能源科技河北有限公司為本公司關聯方。
     本公司及控股子公司與上述關聯公司發生的關聯交易系正常的生產經營所需。上
述關聯公司經營情況與財務狀況良好，均具備履約能力。
關聯交易主要內容和定價政策
     根據框架協議，本集團與魏建軍先生及其關聯公司在日常經營中的交易主要包
括採購產品（主要包括動力電池總成、水電、模塊、設備、物資及蒸汽等）、銷售產品
（主要包括物資、設備、零部件、蒸汽等）、採購服務（主要包括委託測試、危廢物處
置、物流、倉儲服務、廠房工程建設、招標服務、住宿體檢、技術開發服務及運營服
務等）和提供服務（主要包括運輸服務、車輛維修服務、信息技術服務等）、提供租賃
（主要包括場地、辦公室、叉車等）、租賃（長期）
                      （主要包括廠房、土地、設備、宿舍
等）、租賃（短期）
        （主要包括房屋、設備、場地、車輛、宿舍、食堂等）。
     根據補充協議一，本公司調整了本集團與魏建軍先生及其關聯公司租賃（長期）
                     – 163 –
附錄九          上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
      根據框架協議及補充協議一，本集團與魏建軍先生及其關聯公司發生的採購產
品、銷售產品、採購服務、提供服務、租賃（長期）、租賃（短期）及提供租賃等交易的
定價原則應符合相關法律、法規及上市規則的要求，並參照本集團於日常業務過程中
按照正常商業條款向獨立第三方採購或提供類似產品及服務所收取的現行市場價格，
按公平合理的原則及一般商業條款而釐定：
     交易類別（本集團向魏建
     軍先生及其關聯公司）                  定價原則
 採購產品              如該產品有政府部門公佈的定價或指導價，本集團向魏
                   建軍先生及其關聯公司採購該產品將採納政府部門公佈
                   的定價或指導價。如該產品無政府定價或指導價，本集
                   團通過公開招標方式確定採購價格，或本集團業務部門
                   將根據行業標準，市場狀況，以及如可行至少應參考兩
                   項與獨立第三方進行的同期類似可比交易，或者至少應
                   參考兩家獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可
                   比交易的價格，並與交易方最終談判確定採購價格。
 銷售產品              如該產品有政府部門公佈的定價或指導價，銷售價格將
                   採納該價格。如該產品無政府定價或指導價，本集團將
                   參照可比較產品的現行公平市場價格後，按符合本集團
                   利益的一般商業條款釐定及協商，本集團出售該產品的
                   價格將不會低於上述公平市場價格範圍。
                       – 164 –
附錄九     上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
交易類別（本集團向魏建
 軍先生及其關聯公司）                 定價原則
              產品銷售合同條款（包括價格、銷售政策等）將不優於
              適用於本集團向獨立第三方銷售具有可比較質量的可比
              較種類產品的條款。
              對於無市場可比價格的產品，其價格將由合同雙方公平
              磋商後釐定。本集團會參考產品相關的歷史價格，並基
              於成本加公平合理利潤率的原則來保證供應的產品條款
              公平合理。
採購服務          本集團通過公開招標方式確定交易價格，或本集團業務
              部門參考行業標準、市場狀況、本公司的營業策略，以
              及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似
              可比交易，或者至少應參考兩家獨立第三方在正常交易
              情況下提供同期類似可比交易的價格，並與交易方最終
              談判確定採購價格。
提供服務          本集團將參照可比較服務的現行公平市場價格後，按符
              合本集團利益的一般商業條款釐定及協商，本集團提供
              服務的價格將不會低於上述公平市場價格範圍。
                  – 165 –
附錄九        上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
 交易類別（本集團向魏建
 軍先生及其關聯公司）                  定價原則
租賃             本集團通過公開招標方式確定交易價格，或本集團業務
               部門參考行業標準、市場狀況、本集團的營業策略，以
               及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似
               可比交易，或者至少應參考兩家獨立第三方在正常交易
               情況下提供同期類似可比交易的價格，並與魏建軍先生
               及其關聯公司進行談判並最終確定交易價格。
提供租賃           本集團將參照可比較租賃業務的現行公平市場價格後，
               按符合本集團利益的一般商業條款釐定及協商，本集團
               提供租賃的價格將不會低於上述公平市場價格範圍。
     交易將於任何時間在符合並按照上市規則以及相關監管機構的指引、規則及規定
的情況下進行。
                   – 166 –
附錄九      上交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易
關聯交易的目的和對上市公司的影響
  本集團與關聯方之間的持續性、經常性關聯交易是基於正常的業務往來，有利於
根據各方的資源優勢合理配置資源及提高生產效率，符合本公司的經營發展需要。上
述關聯交易均由交易雙方根據自願、平等、互利的原則進行，定價公允，不存在損害
公司及股東利益的情形，對公司本期及未來財務狀況、經營成果無不利影響。
  上述日常關聯交易金額佔公司收入或成本的比重較低，且不會對本公司主要業務
的獨立性造成影響。本公司主要業務或收入、利潤來源不依賴相關關聯交易。
  此議案乃基於上交所上市規則而作出。
                 – 167 –
                          股東週年大會通告
            長城汽車股份有限公司
    GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
                   （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
               股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
                           股東週年大會通告
    茲通告長城汽車股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於2026年6月26日（星期
五）下午2時正假座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市蓮池區朝陽南大街2076號長
城汽車哈弗技術中心會議室舉行截至2025年12月31日止年度之股東週年大會（「股東週
年大會」），以考慮、批准及授權以下：
                                普通決議案
         告）；
                              （詳情載於本公司 2025 年年度報
         告）；
         日在香港聯合交易所有限公司網站 ( w w w . h k e x n e w s . h k ) 及本公司網站
         ( www.gwm.com.cn )發出之公告及於2026年6月4日在香港聯合交易所有限
         公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發出之通
         函）；
         站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )）；
                               （詳情載於本公司於 2026 年 6
         月4 日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站
         ( www.gwm.com.cn )發出之通函）；
*   僅供識別
                                  – 168 –
                      股東週年大會通告
      日在香港聯合交易所有限公司網站 ( w w w . h k e x n e w s . h k ) 及本公司網站
      ( www.gwm.com.cn )發出之通函）；
      年 12 月 31 日止年度的外部核數師，為公司提供財務報表審計、審閱以及
      內部控制情況審計等服務，任期自本議案獲通過當日起至2026 年股東週
      年大會召開之日止，並授權本公司董事會（「董事會」）確定其報酬，金額
      不超過人民幣 450 萬元（詳情載於本公司於 2026 年 3 月 27 日在香港聯合交
      易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )
      發出之公告及於本公司於2026 年6 月4 日在香港聯合交易所有限公司網站
      ( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發出之通函）；
      公司於2026年6月4日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )
      及本公司網站( www.gwm.com.cn )發出之通函）；
      限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )）所載上
      交所上市規則項下之2026年度日常關聯交易；
                            特別決議案
                              – 169 –
                  股東週年大會通告
  在下列條件的規限下，授予本公司董事會一項無條件及一般性授權，以單
獨或同時配發、發行及 ╱ 或處理本公司股本的新增股份（不論是A股或H股）。於
有關期間內，可行使一次或以上該無條件一般性授權：
  (a)   除本公司董事會可能於有關期間內訂立或授予發售建議、協議或購股
        權，而該發售建議、協議或購股權可能需要在有關期間結束後行使該
        項授權外，該授權的效力不得超逾有關期間；
  (b)   由本公司董事會根據該等授權批准配發、發行或有條件或無條件同意
        配發、發行的A股和H股（包括但不限於普通股、優先股、可轉換為
        股份的證券、可認購任何股份或上述可轉換證券的期權、權證或類似
        權利）面值總額不得分別超過：
        (i)    本公司已發行A股總面值的20%；及 ╱ 或
        (ii)   本公司已發行H股總面值的20%，
        兩個情況均以本決議案日期為準；及
  (c)   本公司董事會只會在符合中華人民共和國（以下簡稱「中國」）公司法
        及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以不時修訂者為準），並且
        在獲得中國證券監督管理委員會及 ╱ 或其它有關的中國政府機關批
        准的情況下，方會行使上述的權利。
  在本決議案上述發行股份的規限下，授權本公司董事會：
  (a)   批准、簽訂、做出、促使簽訂及做出所有其認為是與發行該等新股有
        關的所有文件、契約和事宜，包括（但不限於）：
        (i)    釐定將予發行的股份類別及數目；
        (ii)   釐定新股份的定價方式、發行對象、發行利率及發行 ╱ 轉換 ╱
               行使價格（包括價格區間）；
                       – 170 –
                股東週年大會通告
      (iii) 釐定發售新股的開始和結束日期；
      (iv)   釐定發售新股所得款項用途；
      (v)    釐定將向現有股東發行新股（如有）的類別及數目；
      (vi)   因行使該等權利而可能需要訂立或授予該等發售建議、協議或
             購股權；及
      (vii) 若向本公司的股東提呈發售或配售股份，但因海外法律或規例
             制定的禁止或規定，且董事會作出基於此等原因的查詢後，認
             為有必要或適宜的情況下，不包括居住在中國或中國香港特別
             行政區（以下簡稱「香港」）以外的地方的股東；
(b)   聘請與發行有關的中介機構，批准及簽署發行所需、適當、可取或有
      關的一切行為、協議、文件及其他相關事宜；審議批准及代表公司簽
      署與發行有關的協議，包括但不限於承銷協議、配售協議、中介機構
      聘用協議等；
(c)   審議批准及代表公司簽署向有關監管機構遞交的與發行相關的發行文
      件。根據監管機構和公司上市地的要求，履行相關的審批程序，並向
      香港及 ╱ 或任何其他地區及司法管轄權區（如適用）的相關政府部門
      辦理所需的存檔、註冊及備案手續等；
(d)   根據境內外監管機構要求，對有關協議和法定文件進行修改；
(e)   根據本決議案第一分段發行股份實際增加本公司的註冊資本，向中國
      的有關機構註冊增加的資本，並對本公司的公司章程做出其認為合適
      的修改，以反映新增註冊資本；及
                     – 171 –
                  股東週年大會通告
  (f)   於中國、香港及 ╱ 或向其它有關機構辦理所有必需的存檔及註冊。
        就本決議案而言：
        「A股」      指   本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可供中國
                      投資者以人民幣認購及買賣的內資股；
        「董事會」     指   本公司的董事會；
        「H股」      指   本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可以港元
                      認購及買賣的境外上市外資股；及
        「有關期間」 指      由本決議案獲得通過之日起，至下列三者最早發
                      生者的日期止的期間：
        (i)    本決議案通過後，本公司下屆股東週年大會結束之日；或
        (ii)   在本決議案通過後十二個月期間屆滿之日；或
        (iii) 於股東大會上本公司股東通過特別決議案撤消或更改本決議案
               所授予的授權之日；
  (a)   在下文(b)及(c)段之規限下，批准董事會於有關期間按照中國主管證
        券事務的政府或監管機關、香港聯交所、上海證券交易所或任何其他
        政府或監管機關之所有適用法律、法規及規例及 ╱ 或規定，行使本
        公司全部權力回購本公司已發行及在香港聯交所上市的每股面值人
        民幣1元之H股及在上海證券交易所上市的每股面值為人民幣1元之A
        股；
                       – 172 –
                股東週年大會通告
(b)   根據上文(a)段之批准本公司獲授權可在有關期間回購本公司H股總面
      值不得超過本決議案獲通過及相關決議案於本公司類別股東大會獲通
      過當日本公司已發行H股數目的10%及A股總面值不得超過本決議案
      獲通過及相關決議案於本公司類別股東會議獲通過當日本公司已發行
      A股數目的10%；
(c)   上文(a)段之批准須待達成下列條件後，方可作實：
      (i)    本公司定於2026年6月26日（星期五）
                                （或適用的押後日期）舉行
             的本公司H股股東類別股東大會及2026年6月26日（星期五）
                                          （或
             適用的押後日期）舉行的A股股東類別股東大會通過一項與本段
             所載決議案條款（本第(c)(i)分段除外）相同的特別決議案；
      (ii)   根據中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關（若適用）
             的批准；及
      (iii) 根據上文所述本公司公司章程第22條所載通知程序，本公司任
             何債權人並無要求本公司就所欠債權人任何款項作出還款或提
             供擔保（或如本公司任何債權人要求本公司還款或提供擔保，則
             本公司經全權酌情決定已就該等款項作出還款或提供擔保）。倘
             本公司決定根據本(c)(iii)項條件的情況向其任何債權人償還任
             何款項，則預期本公司會動用內部資金償還該等款項；
(d)   待中國所有相關政府部門批准本公司回購相關股份及上述條件達成
      後，授權董事會進行以下事宜：
      (i)    決定回購時機、期限、價格及數量；
      (ii)   通知債權人並進行公告；
      (iii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；
      (iv)   根據監管機構和上市地證券交易所的要求，履行相關的批准、
             備案程序；
                     – 173 –
                股東週年大會通告
      (v)    根據相關法律、法規及規例，執行、進行、簽署及採取所有彼
             等認為與上文(a)段擬進行的股份回購有關並使其生效的合適、
             必要或適當的文件、行動、事情及步驟；
      (vi)   辦理回購股份的註銷程序，減少註冊資本，對本公司公司章程
             作出其認為適當的修訂，反映本公司的新資本架構，並履行有
             關法定的登記及備案手續；及
      (vii) 簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜；
(e)   在本決議案中：
      「A股股東類別       指   A股股東類別股東大會；
            股東大會」
      「董事會」         指   本公司董事會；
      「H股」          指   本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可以港
                        元認購及買賣的境外上市外資股；
      「H股股東類別       指   H股股東類別股東大會；
            股東大會」
      「香港聯交所」       指   香港聯合交易所有限公司；及
      「有關期間」        指   通過本特別決議案當日起至下列最早時間止的
                        期間：
      (i)    本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束時；
      (ii)   股東週年大會通過本決議案，以及H股股東類別股東大會及A股
             股東類別股東大會通過相關決議案後滿十二個月時；或
      (iii) 股東於股東大會以特別決議案、或股東於本公司H股股東類別
             股東大會或A股股東類別股東大會以特別決議案撤回或更改本
             特別決議案所給予授權當日。」
                        – 174 –
                   股東週年大會通告
      對董事會辦理A股股份及H股股份回購股份事宜的具體授權：授權公司任
一名董事代表董事會根據公司需要和市場情況，在獲得有關監管機構批准以及符
                      （以下簡稱「《公司章程》」）的
合法律、行政法規、《長城汽車股份有限公司章程》
情況下，在相關授權期間適時決定回購不得超過本決議案獲通過當日本公司已發
行H股數目的10%及本決議案獲通過當日本公司已發行A股數目的10%事項（包括
但不限於：決定回購股份的時間、數量、價格，開立境外股票賬戶並辦理相應外
匯變更登記手續，通知債權人並進行公告，註銷回購股份，減少註冊資本，修訂
《公司章程》並辦理變更登記手續以及簽署辦理其他與回購股份相關的文件及事
宜）；
      限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )）所載長
      城汽車股份有限公司2026年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要；
      限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )）所載長
      城汽車股份有限公司2026年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法；
      限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )）所載關
      於提請股東會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2026年限制性股票激
      勵計劃相關事宜；
      限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )）所載關
      於回購註銷2023年員工持股計劃部分股份暨2023年員工持股計劃終止的議
      案；
                        普通決議案
      酬方案；
           酬方案；
                         – 175 –
                    股東週年大會通告
            酬方案；
            酬方案；
            酬方案；
      （詳情載於本公司於2026 年3 月27 日在香港聯合交易所有限公司網站
   ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.gwm.com.cn )發出之公告及於 2026
   年 6 月 4 日在香港聯合交易所有限公司網站 ( www.hkexnews.hk ) 及本公司網站
   ( www.gwm.com.cn )發出之通函）；
         案；
             定其薪酬方案；
             其薪酬方案；
             定其薪酬方案；
       （詳情載於本公司於2026 年3 月27 日在香港聯合交易所有限公司網站
   ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.gwm.com.cn )發出之公告及於 2026
   年 6 月 4 日在香港聯合交易所有限公司網站 ( www.hkexnews.hk ) 及本公司網站
   ( www.gwm.com.cn )發出之通函）。
                                                   承董事會命
                                                    董事長
                                                    魏建軍
中華人民共和國河北省保定市
                           – 176 –
                            股東週年大會通告
附註：
(A)   本公司將由2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五）
                                         （包括首尾兩天）期間暫停辦理股
      東登記，期間將不會辦理股份過戶登記手續。於2026年6月22日（星期一）營業時間結束時名列於
      本公司股東名冊的H股股東在完成出席股東週年大會的登記程序後，有權出席股東週年大會並於會
      上投票。為享有出席股東週年大會並於會上投票的權利，填妥的所有股份過戶文件須不遲於2026
      年6月22日（星期一）香港時間下午4時30分送交本公司H股股份過戶登記處。
      本公司H股的股份過戶登記處地址為：
      香港中央證券登記有限公司
      香港
      灣仔
      皇后大道東183號
      合和中心17樓
(B)   擬出席股東週年大會的H股持有人，必須填妥出席股東週年大會的回執，不遲於2026 年6 月22 日
      （星期一）交回本公司董事會秘書處。董事會秘書處詳情如下：
      中華人民共和國
      河北省保定市
      蓮池區朝陽南大街2266號
      電話：(86-312) 2197813
      傳真：(86-312) 2197812
(C)   凡有權出席股東週年大會並於會上投票的H股持有人，均可書面委託一名或以上代表（不論該代表
      是否為股東），代其出席股東週年大會及投票。委任超過一名代表的股東，其代表只能以投票方式
      行使表決權。
(D)   代表委任書須以書面方式由委託人簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署，如委任書由委託
      人的代理人簽署，則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
(E)   代表委任表格及（倘代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）授權書或其
      他授權文件的經公證副本須不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前24小時送達本公司
      H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M
      樓），方為有效。
(F)   委任代表代表股東出席股東週年大會，須出示身份證及註明簽發日期的委任代表或其法定代表人已
      簽署的授權文據。如法人股東的法定代表人出席股東週年大會，該法定代表人必須出示其身份證及
      證明其法定代表人身份的有效文件。如法人股東委派其法定代表人以外的公司代表出席股東週年大
      會，該代表必須出示其身份證及加蓋法人股東印章並由其法定代表人正式簽署的授權文據。
(G)   出席股東週年大會現場登記時間為2026年6月26日（星期五）下午1時正至1時50分，下午1時50分
      以後將不再辦理出席現場會議的股東登記。登記地點為中國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2076
      號長城汽車哈弗技術中心會議室。
(H)   預計股東週年大會需時半天，出席股東週年大會的股東交通及食宿費用自理。
(I)   A股股東參會事項請參見本公司2026年6月4日於上海證券交易所網站（網址：www.sse.com.cn ）及
      本公司官方網站（網址：www.gwm.com.cn ）發佈的長城汽車股份有限公司關於召開2025年年度股東
      會、2026年第二次H股類別股東會議及2026年第二次A股類別股東會議的通知。
                              – 177 –
                    H股股東類別股東大會通告
            長城汽車股份有限公司
    GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
                    （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
               股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
                      H股股東類別股東大會通告
    茲通告長城汽車股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於2026年6月26日（星期
五）下午3時正（或緊隨本公司股東週年大會結束或延期後）或任何押後日期假座中華人
民共和國（「中國」）河北省保定市蓮池區朝陽南大街2076號長城汽車哈弗技術中心會議
室舉行H股股東類別股東大會（「H股股東類別股東大會」），以考慮並酌情通過以下決
議案（不論有否修訂）：
                           特別決議案
         (a)   在下文(b)及(c)段之規限下，批准董事會於有關期間按照中國主管證
               券事務的政府或監管機關、香港聯交所、上海證券交易所或任何其他
               政府或監管機關之所有適用法律、法規及規例及 ╱ 或規定，行使本
               公司全部權力回購本公司已發行及在香港聯交所上市的每股面值人
               民幣1元之H股及在上海證券交易所上市的每股面值為人民幣1元之A
               股；
         (b)   根據上文(a)段之批准，本公司獲授權可在有關期間回購本公司H股總
               面值不得超過本決議案獲通過及相關決議案於本公司股東週年大會及
               A股股東類別股東大會獲通過當日本公司已發行H股數目的10%及A
               股總面值不得超過本決議案獲通過及相關決議案於本公司類別股東會
               議獲通過當日本公司已發行A股數目的10%；
*   僅供識別
                            – 178 –
             H股股東類別股東大會通告
(c)   上文(a)段之批准須待達成下列條件後，方可作實：
      (i)    本公司定於2026年6月26日（星期五）
                                （或適用的押後日期）舉行
             的本公司股東週年大會及2026年6月26日（星期五）
                                      （或適用的押
             後日期）舉行的A股股東類別股東大會通過一項與本段所載決議
             案條款（本第(c)(i)分段除外）相同的特別決議案；
      (ii)   根據中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關（若適用）
             的批准；及
      (iii) 根據上文所述本公司公司章程第22條所載通知程序，本公司任
             何債權人並無要求本公司就所欠債權人任何款項作出還款或提
             供擔保（或如本公司任何債權人要求本公司還款或提供擔保，則
             本公司經全權酌情決定已就該等款項作出還款或提供擔保）。倘
             本公司決定根據本(c)(iii)項條件的情況向其任何債權人償還任
             何款項，則預期本公司會動用內部資金償還該等款項；
(d)   待中國所有相關政府部門批准本公司回購相關股份及上述條件達成
      後，授權董事會進行以下事宜：
      (i)    決定回購時機、期限、價格及數量；
      (ii)   通知債權人並進行公告；
      (iii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；
      (iv)   根據監管機構和上市地證券交易所的要求，履行相關的批准、
             備案程序；
      (v)    根據相關法律、法規及規例，執行、進行、簽署及採取所有彼
             等認為與上文(a)段擬進行的股份回購有關並使其生效的合適、
             必要或適當的文件、行動、事情及步驟；
                     – 179 –
             H股股東類別股東大會通告
      (vi)   辦理回購股份的註銷程序，減少註冊資本，對本公司公司章程
             作出其認為適當的修訂，反映本公司的新資本架構，並履行有
             關法定的登記及備案手續；及
      (vii) 簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜；
(e)   在本決議案中：
      「A股股東類別     指   A股股東類別股東大會；
         股東大會」
      「董事會」       指   本公司董事會；
      「H股」        指   本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可以港
                      元認購及買賣的境外上市外資股；
      「H股股東類別     指   H股股東類別股東大會；
         股東大會」
      「香港聯交所」     指   香港聯合交易所有限公司；及
      「有關期間」      指   通過本特別決議案當日起至下列最早時間止的
                      期間：
      (i)    本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束時；
      (ii)   H股股東類別股東大會通過本決議案，以及股東週年大會及A股
             股東類別股東大會通過相關決議案後滿十二個月時；或
      (iii) 股東於股東大會以特別決議案、或股東於H股股東類別股東大
             會或A股股東類別股東大會以特別決議案撤回或更改本特別決
             議案所給予授權當日。」
                      – 180 –
                 H股股東類別股東大會通告
         對董事會辦理A股股份及H股股份回購股份事宜的具體授權：授權公司任
   一名董事代表董事會根據公司需要和市場情況，在獲得有關監管機構批准以及符
   合法律、行政法規、《長城汽車股份有限公司章程》
                         （以下簡稱「《公司章程》」）的
   情況下，在相關授權期間適時決定回購不得超過本決議案獲通過當日本公司已發
   行H股數目的10%及本決議案獲通過當日本公司已發行A股數目的10%事項（包括
   但不限於：決定回購股份的時間、數量、價格，開立境外股票賬戶並辦理相應外
   匯變更登記手續，通知債權人並進行公告，註銷回購股份，減少註冊資本，修訂
  《公司章程》並辦理變更登記手續以及簽署辦理其他與回購股份相關的文件及事
   宜）；
         限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )）所載長
         城汽車股份有限公司2026年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要；
         限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )）所載長
         城汽車股份有限公司2026年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法；
         限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )）所載關
         於提請股東會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2026年限制性股票激
         勵計劃相關事宜；
         限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )）所載關
         於回購註銷2023年員工持股計劃部分股份暨2023年員工持股計劃終止的議
         案。
                                                     承董事會命
                                                      董事長
                                                      魏建軍
中華人民共和國河北省保定市
                            – 181 –
                     H股股東類別股東大會通告
附註：
      於2026年6月22日（星期一）香港時間下午4時30分名列香港中央證券登記有限公司存置的H股股東
      名冊的H股持有人有權出席H股股東類別股東大會。
      為合資格出席2026年6月26日（星期五）舉行的H股股東類別股東大會並於會上投票，所有H股過戶
      文件及相關股票須不遲於2026 年6 月22 日（星期一）香港時間下午4 時30 分送達本公司於香港的股
      份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 –
      (1)   合資格出席H股股東類別股東大會並於會上投票的股東有權以書面形式委任一名或多名委任
            代表代其出席及投票。委任代表毋須為股東。
      (2)   委任代表應透過委任人或正式書面授權代表簽署的委任書委任。如代表委任表格由委任人
            的代表簽署，授權該代表代為簽署的授權書或其他授權文件須經公證人核證。
      (3)   授權書或其他經公證人核證的授權文件連同填妥的代表委任表格，須不遲於H股股東類別股
            東大會指定舉行時間24小時前送達本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公
            司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
      (1)   股東或其委任代表在出席H股股東類別股東大會時須出示身份證明。倘股東為法人，其法定
            代表或該股東的董事會或其他管治團體授權的其他人士，可以在出示該股東的董事會或其
            他管治團體委任該等人士出席大會的決議案副本後出席H股股東類別股東大會。
      (2)   擬出席H股股東類別股東大會（或其任何續會）的H股持有人，須填妥出席H股股東類別股東
            大會（或其任何續會）的回執，並不遲於2026年6月22日（星期一）交回本公司董事會秘書處。
      (3)   股東可親自或以郵遞或傳真方式將回執交回本公司。
      本公司將於2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五）
                                         （包括首尾兩天）暫停辦理股東登
      記手續。
      (1)   出席 H股股東類別股東大會現場登記時間為 2026 年6 月26 日（星期五）下午 1 時正至 1 時50
            分，下午1時50分以後將不再辦理出席現場會議的股東登記。登記地點為中國河北省保定市
            蓮池區朝陽南大街2076號長城汽車哈弗技術中心會議室。
      (2)   H股股東類別股東大會歷時約半天，出席大會的股東須自行承擔差旅費和住宿費。
                                – 182 –
                    H股股東類別股東大會通告
(3)   本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為：
      香港灣仔
      皇后大道東183號
      合和中心17樓
(4)   本公司登記地址為：
      中國
      河北省保定市
      蓮區朝陽南大街2076號
      長城汽車哈弗技術中心
      電話：(86-312) 2197813
      傳真：(86-312) 2197812
(5)   本通告中，除文義另有指明外，下列詞語具有以下涵義：
      「人民幣」 指 中華人民共和國法定貨幣人民幣
                            – 183 –
                    長城汽車股份有限公司
             GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
                                   （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                              股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
                              股東週年大會適用的代表委任表格
                                                                    本代表委任表格相關之
                                                                    股份數目（附註1）
本 人 ╱ 吾 等（ 附 註 2 ）                                                  ，
地址為                                                                 ，
為長城汽車股份有限公司（「本公司」）                                    股H股（附註3）之登記持有人，
茲委任大會主席或                                          （附註4）
                                                       為本人 ╱ 吾等之代表，代
表本人 ╱ 吾等出席於2026 年6 月26 日（星期五）下午2 時正假座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市蓮池區朝陽南大街
會上就下文所述決議案依照下列指示投票，倘無指示，本人 ╱ 吾等之代表可自行酌情投票。
                                                決議案
                             普通決議案                                   贊成（附註5）    反對（附註5）   棄權（附註5）
         度報告）；
                            （詳情載於本公司2025年年度
         報告）；
         日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站
         ( www.gwm.com.cn )發出之公告及於2026年6月4日在香港聯合交易所
         有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )
         發出之通函）；
         司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )）；
         網站( www.gwm.com.cn )發出之通函）；
         日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站
         ( www.gwm.com.cn )發出之通函）；
         審閱以及內部控制情況審計等服務，任期自本議案獲通過當日起至
         確定其報酬，金額不超過人民幣450 萬元（詳情載於本公司於2026 年
         司網站( www.gwm.com.cn )發出之公告及於本公司於2026 年6 月4 日
         在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站
         ( www.gwm.com.cn )發出之通函）；
         情載於本公司於2026 年6 月4 日在香港聯合交易所有限公司網站
         ( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發出之通函）；
         聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站
         ( www.gwm.com.cn )）所載上交所上市規則項下之2026年度日常關聯
         交易；
*        僅供識別
                               決議案
                  特別決議案                      贊成（附註5）   反對（附註5）   棄權（附註5）
      在下列條件的規限下，授予本公司董事會一項無條件及一般性授權，
      以單獨或同時配發、發行及 ╱ 或處理本公司股本的新增股份（不論是
      A股或H股）。於有關期間內，可行使一次或以上該無條件一般性授
      權：
      (a) 除本公司董事會可能於有關期間內訂立或授予發售建議、協議
          或購股權，而該發售建議、協議或購股權可能需要在有關期間
          結束後行使該項授權外，該授權的效力不得超逾有關期間；
      (b) 由本公司董事會根據該等授權批准配發、發行或有條件或無條
          件同意配發、發行的 A 股和 H 股（包括但不限於普通股、優先
          股、可轉換為股份的證券、可認購任何股份或上述可轉換證券
          的期權、權證或類似權利）面值總額不得分別超過：
          (i)   本公司已發行A股總面值的20%；及 ╱ 或
          (ii) 本公司已發行H股總面值的20%，兩個情況均以本決議案
                日期為準；及
      (c) 本公司董事會只會在符合中華人民共和國（以下簡稱「中國」）公
          司法及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以不時修訂者為
          準），並且在獲得中國證券監督管理委員會及 ╱ 或其它有關的
          中國政府機關批准的情況下，方會行使上述的權利。
      在本決議案上述發行股份的規限下，授權本公司董事會：
      (a) 批准、簽訂、做出、促使簽訂及做出所有其認為是與發行該等
          新股有關的所有文件、契約和事宜，包括（但不限於）：
          (i)   釐定將予發行的股份類別及數目；
          (ii) 釐定新股份的定價方式、發行對象、發行利率及發行 ╱
                轉換 ╱ 行使價格（包括價格區間）；
          (iii) 釐定發售新股的開始和結束日期；
          (iv) 釐定發售新股所得款項用途；
          (v) 釐定將向現有股東發行新股（如有）的類別及數目；
          (vi) 因行使該等權利而可能需要訂立或授予該等發售建議、協
                議或購股權；及
          (vii) 若向本公司的股東提呈發售或配售股份，但因海外法律或
                規例制定的禁止或規定，且董事會作出基於此等原因的查
                詢後，認為有必要或適宜的情況下，不包括居住在中國或
                中國香港特別行政區（以下簡稱「香港」）以外的地方的股
                東；
      (b) 聘請與發行有關的中介機構，批准及簽署發行所需、適當、可
          取或有關的一切行為、協議、文件及其他相關事宜；審議批准
          及代表公司簽署與發行有關的協議，包括但不限於承銷協議、
          配售協議、中介機構聘用協議等；
      (c) 審議批准及代表公司簽署向有關監管機構遞交的與發行相關的
          發行文件。根據監管機構和公司上市地的要求，履行相關的審
          批程序，並向香港及 ╱ 或任何其他地區及司法管轄權區（如適
          用）的相關政府部門辦理所需的存檔、註冊及備案手續等；
      (d) 根據境內外監管機構要求，對有關協議和法定文件進行修改；
      (e) 根據本決議案第一分段發行股份實際增加本公司的註冊資本，
          向中國的有關機構註冊增加的資本，並對本公司的公司章程做
          出其認為合適的修改，以反映新增註冊資本；及
      (f) 於中國、香港及 ╱ 或向其它有關機構辦理所有必需的存檔及註
          冊。就本決議案而言：
          「A股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00 元，可供中國投資
          者以人民幣認購及買賣的內資股；
          「董事會」指本公司的董事會；
          「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00 元，可以港元認購
          及買賣的境外上市外資股；及
          「有關期間」指由本決議案獲得通過之日起，至下列三者最早發
          生者的日期止的期間：
          (i)   本決議案通過後，本公司下屆股東週年大會結束之日；或
          (ii) 在本決議案通過後十二個月期間屆滿之日；或
          (iii) 於股東大會上本公司股東通過特別決議案撤消或更改本決
                議案所授予的授權之日；
                                    決議案
                     特別決議案                          贊成（附註5）   反對（附註5）   棄權（附註5）
      (a) 在下文(b)及(c)段之規限下，批准董事會於有關期間按照中國主
          管證券事務的政府或監管機關、香港聯交所、上海證券交易所
          或任何其他政府或監管機關之所有適用法律、法規及規例及 ╱
          或規定，行使本公司全部權力回購本公司已發行及在香港聯交
          所上市的每股面值人民幣1元之H股及在上海證券交易所上市的
          每股面值為人民幣1元之A股；
      (b) 根據上文(a)段之批准本公司獲授權可在有關期間回購本公司H
          股總面值不得超過本決議案獲通過及相關決議案於本公司類別
          股東大會獲通過當日本公司已發行H股數目的10%及A股總面值
          不得超過本決議案獲通過及相關決議案於本公司類別股東會議
          獲通過當日本公司已發行A股數目的10%；
      (c) 上文(a)段之批准須待達成下列條件後，方可作實：
          (i)   本公司定於 2026 年 6 月 26 日（星期五）
                                         （或適用的押後日
                期）舉行的本公司H股股東類別股東大會及2026 年6 月26
                日（星期五） （或適用的押後日期）舉行的A股股東類別股
                東大會通過一項與本段所載決議案條款（本第(c)(i)分段除
                外）相同的特別決議案；
          (ii) 根據中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關（若
                適用）的批准；及
          (iii) 根據上文所述本公司公司章程第22 條所載通知程序，本
                公司任何債權人並無要求本公司就所欠債權人任何款項作
                出還款或提供擔保（或如本公司任何債權人要求本公司還
                款或提供擔保，則本公司經全權酌情決定已就該等款項作
                出還款或提供擔保）。倘本公司決定根據本(c)(iii)項條件
                的情況向其任何債權人償還任何款項，則預期本公司會動
                用內部資金償還該等款項；
      (d) 待中國所有相關政府部門批准本公司回購相關股份及上述條件
          達成後，授權董事會進行以下事宜：
          (i)   決定回購時機、期限、價格及數量；
          (ii) 通知債權人並進行公告；
          (iii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；
          (iv) 根據監管機構和上市地證券交易所的要求，履行相關的批
                准、備案程序；
          (v) 根據相關法律、法規及規例，執行、進行、簽署及採取所
                有彼等認為與上文(a)段擬進行的股份回購有關並使其生
                效的合適、必要或適當的文件、行動、事情及步驟；
          (vi) 辦理回購股份的註銷程序，減少註冊資本，對本公司公司
                章程作出其認為適當的修訂，反映本公司的新資本架構，
                並履行有關法定的登記及備案手續；及
          (vii) 簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜；
      (e) 在本決議案中：
          「A股股東類別股東大會」指A股股東類別股東大會；
          「董事會」指本公司董事會；
          「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00 元，可以港元認購
          及買賣的境外上市外資股；
          「H股股東類別股東大會」指H股股東類別股東大會；
          「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及
          「有關期間」指通過本特別決議案當日起至下列最早時間止的期
          間：
          (i)   本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束時；
          (ii) 股東週年大會通過本決議案，以及H股股東類別股東大會
                及 A 股股東類別股東大會通過相關決議案後滿十二個月
                時；或
          (iii) 股東於股東大會以特別決議案、或股東於本公司H股股東
                類別股東大會或A股股東類別股東大會以特別決議案撤回
                或更改本特別決議案所給予授權當日。」
      對董事會辦理A股股份及H股股份回購股份事宜的具體授權：授權公
      司任一名董事代表董事會根據公司需要和市場情況，在獲得有關監管
      機構批准以及符合法律、行政法規、《長城汽車股份有限公司章程》
      （以下簡稱「《公司章程》」）的情況下，在相關授權期間適時決定回購
      不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行H股數目的10%及本決議
      案獲通過當日本公司已發行A股數目的10%事項（包括但不限於：決
      定回購股份的時間、數量、價格，開立境外股票賬戶並辦理相應外匯
      變更登記手續，通知債權人並進行公告，註銷回購股份，減少註冊資
      本，修訂《公司章程》並辦理變更登記手續以及簽署辦理其他與回購股
      份相關的文件及事宜）；
                                               決議案
                           特別決議案                                  贊成（附註5）   反對（附註5）   棄權（附註5）
       聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站
       ( www.gwm.com.cn )）所載長城汽車股份有限公司2026年限制性股票
       激勵計劃（草案）及其摘要；
       聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站
       ( www.gwm.com.cn )）所載長城汽車股份有限公司2026年限制性股票
       激勵計劃實施考核管理辦法；
       聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站
       ( www.gwm.com.cn )）所載關於提請股東會授權董事會及其授權人士全
       權辦理公司2026年限制性股票激勵計劃相關事宜；
       聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站
       ( www.gwm.com.cn )）所載關於回購註銷2023年員工持股計劃部分股
       份暨2023年員工持股計劃終止的議案；
                           普通決議案                                          （請填寫投票的股份數）
                                                                  累積投票（附註6）
       其薪酬方案；
       酬方案；
       酬方案；
       酬方案；
       酬方案；
（詳情載於本公司於2026年3月27日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )
發出之公告及於2026年6月4日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發出
之通函）；
       方案；
       定其薪酬方案；
       其薪酬方案；
       定其薪酬方案；
（詳情載於本公司於2026年3月27日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )
發出之公告及於2026年6月4日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發出
之通函）。
日期：2026年                  月                日                  簽署（附註6）：
附註：
(1)    請填上登記於　閣下名下且與本代表委任表格相關之本公司股份數目。如未填上有關股數，則本代表委任表格將視為與所有以　閣下名義登記之本公
       司股份有關。
(2)    請用正楷填上全名及地址（按股東名冊所示）。
(3)    請填上登記於　閣下名下之所有本公司股份數目。
(4)    倘擬委任大會主席以外之人士為代表，請刪去「大會主席或」字樣，並在空欄內填上所擬委派代表之姓名。每位股東有權委任一名或多名代表出席大會
       並投票。代表毋須為本公司股東。本代表委任表格之任何變更，均須由簽署人簽署示可。
(5)    注意：倘　閣下擬投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內填上「」。倘　閣下擬投票反對任何決議案，請在「反對」欄內填上「」。倘　閣下擬就任何
       決議案投棄權票，請在「棄權」欄內填上「」。如無任何指示，則　閣下之代表有權自行酌情投票。　閣下之代表亦有權就召開會議之通告所述決議案以
       外正式提呈大會之任何其他決議案自行酌情投票。
(6)    第16、17項議案選舉第九屆董事會執行董事及非執行董事及選舉第九屆董事會獨立非執行董事將實行累積投票制。在填寫「累積投票」欄時，請按照以
       下指示進行填寫：
       ①    閣下持有的每一股份均有與議案下應選董事人數相同的表決權。例如，如　閣下擁有100股本公司股份，則　閣下對第16項議案的表決股份總
            數為400股，第17項議案的表決股份總數為300股。
       ②    閣下可分別在候選人姓名後面「累積投票」欄內填寫對應的票數，最低為零，最高為所擁有的該議案組下最大票數，且不必是投票人股份數的
            整倍數。如果　閣下在候選人姓名後面的空格內用「」表示，視為將　閣下擁有的總票數平均分配給相應候選人。
       ③    閣下可以將擁有的表決票全部投向一位候選人，亦可以將擁有的表決票平均或分散投向多位候選人。
       ④    閣下給予候選人的全部表決票之和不可超過　閣下持有的全部股份擁有的表決權總數，否則所有投票無效，視為放棄表決權；
            若　閣下給予候選人的全部表決票之和少於　閣下持有的全部股份擁有的表決權總數，投票有效，差額部分視為放棄表決權。
(7)    本代表委任表格必須由　閣下及　閣下正式書面授權之人士簽署。如股東為公司或機構，則代表委任表格必須蓋上公司或機構印鑑，或由任何董事或
       正式書面授權人士簽署。若為聯名持有人，則本代表委任表格須由本公司股東名冊內排名首位之股東簽署。
(8)    倘出席股東或代表就相關決議案並無投票，則本代表委任表格將視為已遭撤銷。
(9)    本代表委任表格及（倘該代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）該授權書或其他授權文件的經公證之副本必須不遲於股東週
       年大會指定舉行時間24小時前（如為H股持有人）送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183
       號合和中心17M樓），方為有效。
(10)   若為本公司股份之聯名股東，則任何該等持有人均可親自或委派代表於股東週年大會上就有關股份投票，猶如彼為唯一享有有關權利的人士。然而，
       倘親自或委派代表出席大會之聯名持有人超過一名，則僅於本公司股東名冊排名首位之持有人享有投票權。
                長城汽車股份有限公司
         GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
                        （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                    股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
                 H股股東類別股東大會適用的代表委任表格
                                                本代表委任表格相關之
                                                股份數目（附註1）
本人 ╱ 吾等（附註2）                                                 ，
地址為                                                          ，
為長城汽車股份有限公司（「本公司」）                            股H股 （附註3）
                                                       之登記持有人，
茲委任大會主席或                                    （附註4）
                                                 為本人 ╱ 吾等之代表，
代表本人 ╱ 吾等出席於2026年6月26日（星期五）下午3時正（或緊隨本公司股東週年大會結束或其續會後）假座中華
人民共和國（「中國」）河北省保定市蓮池區朝陽南大街2076號長城汽車哈弗技術中心會議室召開之本公司H股股東類
別股東大會（「H股股東類別股東大會」）或其任何續會，並在該會議或其任何續會上就下文所述決議案依照下列指示
投票，倘無指示，本人 ╱ 吾等之代表可自行酌情投票。
                                 決議案
                    特別決議案                        贊成（附註5）    反對（附註5）   棄權（附註5）
     (a) 在下文(b)及(c)段之規限下，批准董事會於有關期間按照中國
         主管證券事務的政府或監管機關、香港聯交所、上海證券交
         易所或任何其他政府或監管機關之所有適用法律、法規及規
         例及 ╱ 或規定，行使本公司全部權力回購本公司已發行及在
         香港聯交所上市的每股面值人民幣1元之H股及在上海證券交
         易所上市的每股面值為人民幣1元之A股；
     (b) 根據上文(a)段之批准，本公司獲授權可在有關期間回購本公
         司H股總面值不得超過本決議案獲通過及相關決議案於本公
         司股東週年大會及A股股東類別股東大會獲通過當日本公司
         已發行H股數目的10%及A股總面值不得超過本決議案獲通過
         及相關決議案於本公司類別股東會議獲通過當日本公司已發
         行A股數目的10%；
     (c) 上文(a)段之批准須待達成下列條件後，方可作實：
         (i)   本公司定於2026 年6 月26 日（星期五）
                                     （或適用的押後日
               期）舉行的本公司股東週年大會及2026年6月26日（星期
               五）
                （或適用的押後日期）舉行的A股股東類別股東大會
               通過一項與本段所載決議案條款（本第(c)(i)分段除外）
               相同的特別決議案；
         (ii) 根據中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關
              （若適用）的批准；及
         (iii) 根據上文所述本公司公司章程第29條所載通知程序，本
               公司任何債權人並無要求本公司就所欠債權人任何款項
               作出還款或提供擔保（或如本公司任何債權人要求本公
               司還款或提供擔保，則本公司經全權酌情決定已就該等
               款項作出還款或提供擔保）。倘本公司決定根據本(c)(iii)
               項條件的情況向其任何債權人償還任何款項，則預期本
               公司會動用內部資金償還該等款項；
* 僅供識別
                                             決議案
                          特別決議案                                 贊成（附註5）   反對（附註5）   棄權（附註5）
     (d) 待中國所有相關政府部門批准本公司回購相關股份及上述條
         件達成後，授權董事會進行以下事宜：
         (i)   決定回購時機、期限、價格及數量；
         (ii) 通知債權人並進行公告；
         (iii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；
         (iv) 根據監管機構和上市地證券交易所的要求，履行相關的
               批准、備案程序；
         (v) 根據相關法律、法規及規例，執行、進行、簽署及採取
               所有彼等認為與上文(a)段擬進行的股份回購有關並使其
               生效的合適、必要或適當的文件、行動、事情及步驟；
         (vi) 辦理回購股份的註銷程序，減少註冊資本，對本公司公
               司章程作出其認為適當的修訂，反映本公司的新資本架
               構，並履行有關法定的登記及備案手續；及
         (vii) 簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜；
     (e) 在本決議案中：
         「A股股東類別股東大會」指A股股東類別股東大會；
         「董事會」指本公司董事會；
         「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00 元，可以港元認
         購及買賣的境外上市外資股；
         「H股股東類別股東大會」指H股股東類別股東大會；
         「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及
         「有關期間」指通過本特別決議案當日起至下列最早時間止的
         期間：
         (i)   本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束時；
         (ii) H股股東類別股東大會通過本決議案，以及股東週年大
               會及A股股東類別股東大會通過相關決議案後滿十二個
               月時；或
         (iii) 股東於股東大會以特別決議案、或股東於H股股東類別
               股東大會或A股股東類別股東大會以特別決議案撤回或
               更改本特別決議案所給予授權當日。」
     對董事會辦理A股股份及H股股份回購股份事宜的具體授權：授權
     公司任一名董事代表董事會根據公司需要和市場情況，在獲得有關
     監管機構批准以及符合法律、行政法規、《長城汽車股份有限公司
     章程》 （以下簡稱「《公司章程》」）的情況下，在相關授權期間適時決
     定回購不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行H股數目的10%
     及本決議案獲通過當日本公司已發行A股數目的10%事項（包括但
     不限於：決定回購股份的時間、數量、價格，開立境外股票賬戶並
     辦理相應外匯變更登記手續，通知債權人並進行公告，註銷回購股
     份，減少註冊資本，修訂《公司章程》並辦理變更登記手續以及簽
     署辦理其他與回購股份相關的文件及事宜）；
     聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站
     ( www.gwm.com.cn )）所載長城汽車股份有限公司2026年限制性股
     票激勵計劃（草案）及其摘要；
     聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站
     ( www.gwm.com.cn )）所載長城汽車股份有限公司2026年限制性股
     票激勵計劃實施考核管理辦法；
                                              決議案
                           特別決議案                                 贊成（附註5）   反對（附註5）   棄權（附註5）
      聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站
      ( www.gwm.com.cn )）所載關於提請股東會授權董事會及其授權人士
      全權辦理公司2026年限制性股票激勵計劃相關事宜；
      聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站
      ( www.gwm.com.cn )）所載關於回購註銷2023年員工持股計劃部分
      股份暨2023年員工持股計劃終止的議案。
日期：2026年              月            日                       簽署（附註6）：
附註：
(1)   請填上登記於　閣下名下且與本代表委任表格相關之本公司股份數目。如未填上有關股數，則本代表委任表格將視為與所有以　閣下名義登
      記之本公司股份有關。
(2)   請用正楷填上全名及地址（按股東名冊所示）。
(3)   請填上登記於　閣下名下之所有本公司股份數目，並刪去不適用者。
(4)   倘擬委任大會主席以外之人士為代表，請刪去「大會主席或」字樣，並在空欄內填上所擬委派代表之姓名。每位股東有權委任一名或多名代
      表出席大會並投票。代表毋須為本公司股東。本代表委任表格之任何變更，均須由簽署人簽署示可。
(5)   注意：倘　閣下擬投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內填上「」。倘　閣下擬投票反對任何決議案，請在「反對」欄內填上「」。倘　閣
      下擬就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內填上「」。如無任何指示，則　閣下之代表有權自行酌情投票。　閣下之代表亦有權就召開會
      議之通告所述決議案以外正式提呈大會之任何其他決議案自行酌情投票。
(6)   本代表委任表格必須由　閣下及　閣下正式書面授權之人士簽署。如股東為公司或機構，則代表委任表格必須蓋上公司或機構印鑑，或由任
      何董事或正式書面授權人士簽署。若為聯名持有人，則本代表委任表格須由本公司股東名冊內排名首位之股東簽署。
(7)   倘出席股東或代表就相關決議案並無投票，則本代表委任表格將視為已遭撤銷。
(8)   本代表委任表格及（倘該代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）該授權書或其他授權文件的經公證之副本必須不
      遲於於H股股東類別股東大會指定舉行時間24小時前送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔
      皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
(9)   若為本公司股份之聯名股東，則任何該等持有人均可親自或委派代表於於H股股東類別股東大會上就有關股份投票，猶如彼為唯一享有有關
      權利的人士。然而，倘親自或委派代表出席大會之聯名持有人超過一名，則僅於本公司股東名冊排名首位之持有人享有投票權。
                 長城汽車股份有限公司
          GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
                        （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                   股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
                         出席股東週年大會通知書（回執）
股東姓名（附註1）                                                                         ，
地址為                                                                               ，
持股數目    （附註2）
                                                                          股H股。
本人 ╱ 吾等擬出席或委派代表出席將於2026年6月26日（星期五）下午2時正假座中華人民共和
國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2076號長城汽車哈弗技術中心會議室召開之本公司股東週年
大會。
附註：
      份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓或通過郵寄、傳
      真或電郵方式將此通知書交回本公司董事會秘書處。本公司董事會秘書處位於中華人民共和國河北省保定市
      蓮池區朝陽南大街2266號（電話：(86-312) 2197813，傳真：(86-312) 2197812，電郵：gfzbk@ gwm.cn )。
簽署：                                        日期：
* 僅供識別
                 長城汽車股份有限公司
          GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
                        （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                   股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
                    出席H股股東類別股東大會通知書（回執）
股東姓名（附註1）                                                                        ，
地址為                                                                              ，
持股數目    （附註2）
                                                                         股H股。
本人 ╱ 吾等擬出席或委派代表出席將於2026年6月26日（星期五）下午3時正（或緊隨本公司股
東週年大會結束或延期後）假座中華人民共和國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2076號長城汽
車哈弗技術中心會議室召開之本公司H股股東類別股東大會。
附註：
      份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓或通過郵寄、傳
      真或電郵方式將此通知書交回本公司董事會秘書處。本公司董事會秘書處位於中華人民共和國河北省保定市
      蓮池區朝陽南大街2266號（電話：(86-312) 2197813，傳真：(86-312) 2197812，電郵：gfzbk@gwm.cn )。
簽署：                                        日期：
* 僅供識別

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