长城汽车股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
A 股股票代码：601633
H 股股票代码：02333（港币柜台）及 82333（人民币柜台）
会议资料
会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进
行，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理
委员会《上市公司股东会规则》、本公司《股东会议事规则》等文件的有关要求，通知
如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东会的股东及股东授权代表应于2026年6月26日（星期五）下午
表决权的股份总数后，已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会
议表决。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场会议的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从会议工作人员安排，共同维护股
东会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、会议投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在
会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表
决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选
项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视
为弃权。
七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应
与本次股东会表决事项相关。
八、《关于 2025 年度经审计财务会计报告的议案》《关于 2025 年度<董事会工作
报告>的议案》《关于 2025 年度利润分配方案的议案》《关于 2025 年年度报告及摘要的
议案》
《关于 2025 年度<独立董事述职报告>的议案》
《关于 2026 年度公司经营方针的议
案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于修订<长城汽车股份有限公司薪酬管理制度>
的议案》《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》《关于重选魏建军先生为第九届董
事会执行董事及确定其薪酬方案的议案》《关于重选赵国庆先生为第九届董事会执行董
事及确定其薪酬方案的议案》《关于重选李红栓女士为第九届董事会执行董事及确定其
薪酬方案的议案》《关于重选何平先生为第九届董事会非执行董事及确定其薪酬方案的
议案》
《关于重选邹兆麟先生为第九届董事会独立非执行董事及确定其薪酬方案的议案》
《关于重选范辉先生为第九届董事会独立非执行董事及确定其薪酬方案的议案》《关于
选举田雅娟女士为第九届董事会独立非执行董事及确定其薪酬方案的议案》为普通决议
案，需由出席 2025 年年度股东会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通
过。《关于授予董事会发行 A 股及 H 股一般性授权的议案》《关于授予董事会回购 A 股
及 H 股一般性授权的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2026 限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司
分股份暨 2023 年员工持股计划终止的议案》为特别决议案，需由出席 2025 年年度股东
会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过，其中《关于授予董事
会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2026 限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于回购注销 2023 年员工
持股计划部分股份暨 2023 年员工持股计划终止的议案》还需分别由出席 2026 年第二次
H 股类别股东会议的 H 股股东（包括股东授权代表）、出席 2026 年第二次 A 股类别股东
会议的 A 股股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护
会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
会议议程
会议时间：
现场会议时间：2026年6月26日（星期五）下午14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：河北省保定市莲池区朝阳南大街2076号长城汽车哈弗技术中心会
议室；
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
会议主席：董事长魏建军先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东针对本次股东会表决事项集中发言及提问；
七、现场与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、会议休会（统计表决结果）；
九、宣布会议决议及表决结果；
十、律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
关于 2025 年度经审计财务会计报告的议案
根据《长城汽车股份有限公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》要求，董事会需审议长城汽车股份有限公司依据中国
《企业会计准则》和《企业会计制度》编制的 2025 年度经审计财务会计报告。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司 2025 年年度报告》及《长城汽车股份有限公司
财务报表及审计报告》
关于 2025 年度《董事会工作报告》的议案
根据《长城汽车股份有限公司章程》及《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》要求，上市公司董事会需在年度股东会上进行工作报告。长城汽车股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会在法定职权和股东会授权范围内勤勉尽责、
科学决策，有效的维护了公司和股东的利益，并出具 2025 年度《董事会工作报
告》。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司 2025 年年度报告》中的“第五节 董事会报告”。
关于 2025 年度利润分配方案的议案
截至 2025 年 12 月 31 日，长城汽车股份有限公司（以下简称 “公司”或
“本公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币 45,164,568,691.54 元。经
董事会决议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。本次利润分配方案如下：
年 3 月 27 日止，公司总股本为 8,557,872,265 股。以此计算本次合计拟派发 2025
年度现金红利人民币 2,995,255,292.75 元（含税）。本年度拟派发现金红利占公
司 2025 年度归属于本公司股东净利润的比例为 30.36%。
发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续公司总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn）
披 露的《长城汽车股份有限公司 2025 年度利润分配方案公告》
关于 2025 年年度报告及摘要的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》要求，上市公司董事会对 2025 年年度报告全文及摘要进行审议，保证
长城汽车股份有限公司所披露的信息真实、准确、完整。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司 2025 年年度报告》及《长城汽车股份有限公司
关于 2025 年度《独立董事述职报告》的议案
根据《上市公司章程指引》及《上市公司独立董事管理办法》要求，在年度
股东会中，上市公司独立董事需作出述职报告。长城汽车股份有限公司独立董事
勤勉尽责，依据相关法律、法规及公司制度的要求，充分发挥独立董事的独立作
用，并分别出具各自的《独立董事述职报告》。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（乐英）》《长城
汽车股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（范辉）》《长城汽车股份有限
公司 2025 年度独立董事述职报告（邹兆麟）》。
关于 2026 年度公司经营方针的议案
根据《长城汽车股份有限公司章程》要求，长城汽车股份有限公司（以下简
称 “长城汽车”）董事会需审议 2026 年度公司经营方针，具体如下：
场拓展，构建全品类、全动力、全档次、全级别的产品布局，不断巩固智能新能
源技术领先地位，开启全新归元平台，以“一车多动力、一车多品类、一车多姿
态”的全场景适配能力，满足全球用户需求。同时公司将深耕全球化营销、研发、
生产、配套体系与管理机制，通过精益管理与流程数智化提升运营效能，大力引
进高端领军人才，优化组织架构与治理体系，以高效运营支撑全球化战略高质量
推进。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
长城汽车股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》《长城汽车股份有限公司章程》要求，建议股东会同意续聘德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）为长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2026
年 12 月 31 日止年度外部审计师，为公司提供财务报表审计、审阅以及内部控制
情况审计等服务，任期自本议案获通过当日起至 2026 年年度股东会召开之日止，
并授权董事会确定其报酬，金额不超过人民币 450 万元。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
长城汽车股份有限公司
关于修订《长城汽车股份有限公司薪酬管理制度》的议案
为进一步提升长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）规范治理水平，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司治理准则》等
相关法律、法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，
结合公司实际情况，公司拟对《长城汽车股份有限公司薪酬管理制度》进行修订。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn）
披露的《长城汽车股份有限公司薪酬管理制度（修订稿）》。
关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与魏建军先生于
本公司及其子公司（以下简称“本集团”）预计了与魏建军先生及其直接或间接
控制的公司以及其担任董事的公司（以下简称“魏建军先生及其关联公司”）2025-
《关于预计 2025-2027 年度日常关联交易的议案》，该议案已于 2025 年 1 月 17
日经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
本公司与魏建军先生于 2025 年 12 月 29 日签订了框架协议补充协议一（以
下简称“补充协议一”），根据补充协议一，本公司调整了与魏建军先生及其关
联公司 2026 年的租赁（长期）关联交易金额。公司第八届董事会第四十五次会
议审议通过了《关于调整 2026 年度租赁（长期）日常关联（连）交易上限的议
案》。
根据框架协议及补充协议一，预计本集团与魏建军先生及其关联公司的
币种：人民币 单位：万元
类别 2026 年预计金额上限 2026 年 1-3 月实际发生金额
采购产品 1,194,954.00 150,274.98
销售产品 80,452.00 3,375.08
采购服务 17,456.00 2,129.86
提供服务 14,267.00 927.18
租赁（短期） 41,267.00 9,209.78
租赁（长期） 119,000.00 39,299.91
提供租赁 2,000.00 368.82
具体情况详见《长城汽车股份有限公司关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
关联股东保定市长城控股集团有限公司持有本公司 37,998,500 股 H 股，关联股东保
定创新长城资产管理有限公司持有本公司 5,115,000,000 股 A 股，对本议案回避表决。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披
露的《长城汽车股份有限公司关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
关于授予董事会发行 A 股及 H 股一般性授权的议案
一、在下列条件的规限下，授予长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会一项无条件及一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理本公司股本
的新增股份（不论是 A 股或 H 股）。于有关期间内，可行使一次或以上该无条件一
般性授权：
（a）除本公司董事会可能于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权，
而该发售建议、协议或购股权可能需要在有关期间结束后行使该项授权
外，该授权的效力不得超逾有关期间；
（b）由本公司董事会根据该等授权批准配发、发行或有条件或无条件同意配
发、发行的 A 股和 H 股股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为
股份的证券、可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权
利）数量不得分别超过：
（Ⅰ）本公司已发行 A 股总数的 20%；及/或
（Ⅱ）本公司已发行 H 股总数的 20%，
两个情况均以本决议案日期为准；及
（c）本公司董事会只会在符合中华人民共和国（以下简称“中国”）公司法及
香港联合交易所有限公司证券上市规则（以不时修订者为准），并且在获
得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况
下，方会行使上述的权利。
二、在本决议案第一分段发行股份的规限下，授权本公司董事会：
（a）批准、签订、做出、促使签订及做出所有其认为是与发行该等新股有关的
所有文件、契约和事宜，包括（但不限于）：
（Ⅰ）厘定将予发行的股份类别及数目；
（Ⅱ）厘定新股份的定价方式、发行对象、发行利率及发行╱转换╱行使
价格（包括价格区间）；
（Ⅲ）厘定发售新股的开始和结束日期；
（Ⅳ）厘定发售新股所得款项用途；
（Ⅴ）厘定将向现有股东发行新股（如有）的类别及数目；
（Ⅵ）因行使该等权利而可能需要订立或授予该等发售建议、协议或购股
权；及
（Ⅶ）若向本公司的股东提呈发售或配售股份，但因海外法律或规例制定
的禁止或规定，且董事会作出基于此等原因的查询后，认为有必要
或适宜的情况下，不包括居住在中国或中国香港特别行政区（以下
简称“香港”）以外的地方的股东；
（b）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关
的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与
发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、中介机构聘用协
议等；
（c）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的发行文件。
根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向境内及
/或香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门
办理所需的存档，注册及备案手续等；
（d）根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；
（e）根据本决议案第一分段发行股份实际增加本公司的注册资本，向中国的
有关机构注册增加的资本，并对本公司的公司章程做出其认为合适的修
改，以反映新增注册资本；及
（f）于中国、香港及/或向其它有关机构办理所有必需的存档及注册。
就本决议案而言：
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元，可供中国投资者
以人民币认购及买卖的内资股；
「董事会」 指 本公司董事会；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及
买卖的境外上市外资股；及
[有关期间] 指 由本决议案获得通过之日起，至下列三者最早发生者的
日期止的期间：
（a）本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束之
日；或
（b）在本决议案通过后十二个月期间届满之日；或
（c）于股东会上本公司股东通过特别决议案撤消或更改
本决议案所授予的授权之日。
以上议案为特别决议案，请股东会审议。
长城汽车股份有限公司
关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案
鉴于长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发展需要，授权本公
司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”
）上市的 H 股股票（以下简称“H 股股票”）及在上海证券交易所（以下简称
“上交所”
）上市的 A 股股票（以下简称“A 股股票”），须符合以下条件：
(a) 在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的
政府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法
规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每
股面值人民币1元之H股股票及在上交所上市的每股面值人民币1元之A股股票；
(b) 根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得
超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H股
数目的10%及A股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议
获通过当日本公司已发行A股数目的10%；
(c) 上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i) 本公司定于2026年6月26日（星期五）（或适用的押后日期）举行的本公司H
股股东类别股东会议及2025年6月26日（星期五）（或适用的押后日期）举行的A股股东
类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本议案第(c)（i）分段除外）相同的特
别决议案；
(ii) 根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及
(iii) 根据上文所述公司章程第22条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求
本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司
还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本
公司决定根据(c) (iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会
动用内部资金偿还该等款项。
(d) 待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董
事会进行以下事宜：
(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii) 通知债权人并进行公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v) 根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文
(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步
骤；
(vi) 办理回购股份的注销程序（如需），减少注册资本，对本公司公司章程作出
其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及
(vii) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e) 在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」 指 A股股东类别股东会议；
「董事会」 指 本公司董事会；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元，可
以港元认购及买卖的境外上市外资股；
「H股股东类别股东会议」 指 H股股东类别股东会议；
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」 指 通过本特别决议案当日起至下列最早时
间止的期间：
(i) 本决议案通过后的本公司下届年度
股东会结束时；
(ii) 年度股东会通过本决议案，以及H股
股东类别股东会议及A股股东类别股东会
议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii) 股东于股东会以特别决议案、或股
东于本公司H股股东类别股东会议或A股
股东类别股东会议以特别决议案撤回或
更改本特别决议案所给予授权当日。
对董事会办理A股股份及H股股份回购股份事宜的具体授权：授权公司任一名董事代
表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、
《长城汽车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的情况下，在相关授权期间
适时决定回购不得超过本决议案获通过当日本公司已发行H股数目的10%及本决议案获
通过当日本公司已发行A股数目的10%事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、
价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销
回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与
回购股份相关的文件及事宜）。
以上议案为特别决议案，请股东会审议。
长城汽车股份有限公司
关于《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权
利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干
事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进长城汽车股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司”）长期稳健发展，实现全体股东利益一致。依据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其
他有关法律、法规、规章及规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，制定
《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》。
截至 2026 年 6 月 2 日止，2026 年限制性股票激励计划激励对象中的本公司股东合
共持有 A 股 19,426,155 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请股东会审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日及 2026 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn） 披露的《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及《H
案）》、
股公告-长城汽车股份有限公司股东特别大会通函、通告、委任表格及出席回执》。
关于《长城汽车股份有限公司 2026 限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证长城汽车股
份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，
并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。根据
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及《长
城汽车股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况特制定《长城汽车股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
截至 2026 年 6 月 2 日止，2026 年限制性股票激励计划激励对象中的本公司股东合
共持有 A 股 19,426,155 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请股东会审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日及 2026 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn） 披露的《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及《H 股公告-长城汽车股份有限公司股东特别大会通函、通告、委
任表格及出席回执》。
关于提请股东会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
为有效落实、执行本公司 2026 年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟
提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相
关事宜，具体授权包括但不限于：
为有效落实、执行本公司 2026 年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟
提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相
关事宜，具体授权包括但不限于：
理授予限制性股票所需的全部事宜；
本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股
票数量、授予价格或回购价格进行调整；
合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、岗位调迁、降职、退休、死亡等特
殊情形或公司/个人层面绩效考核不达标时，处理激励对象尚未解除限售的限制性股票,
并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；
收益予以收回；
修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或
更换；
事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
锁定事宜；
券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；
的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或╱和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
激励计划有关的协议；
会计师、律师等中介机构；
文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2026 年限制性
股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
截至 2026 年 6 月 2 日止，2026 年限制性股票激励计划激励对象中的本公司股东合
共持有 A 股 19,426,155 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请股东会审议。
长城汽车股份有限公司
关于回购注销 2023 年员工持股计划部分股份暨 2023 年员工持股
计划终止的议案
截至目前，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）公司 2023 年员工持股计划
已全部解锁，累计向符合解锁条件的持有人完成过户 27,820,109 股，未达到解锁条件
不可解锁部分 A 股股票合计 6,931,291 股。结合 2023 年员工持股计划考核及归属情况，
管理委员会同意 2023 年员工持股计划未达到解锁条件不可解锁的 6,931,291 股 A 股股
票由公司回购注销，回购价格按照 2023 年员工持股计划初始购买价格确定，即人民币
鉴于上述情况，公司拟以人民币 13.52 元/股的价格回购注销前述 2023 年员工持股
计划未达到解锁条件不可解锁部分 A 股股票。前述回购完成之后，公司 2023 年员工持
股计划将相应终止，并由管理委员会进行清算及分配，相关权益均归属于公司。
为更好地推进本次回购注销股份相关事宜，提请股东会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2023 年员工持股计划回购注销相关事宜，具体授权包括但不限于：在遵守
相关监管要求和业务规则的情况下，决定向相关机构提交回购注销申请、注销日期、减
少注册资本、修订《公司章程》并办理变更登记手续及处理其他一切必要事宜。
以上议案为特别决议案，请股东会审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 披露
的《长城汽车股份有限公司关于回购注销 2023 年员工持股计划部分股份暨 2023 年员工
持股计划终止的公告》及《H 股公告-长城汽车股份有限公司股东特别大会通函、通告、
委任表格及出席回执》。
关于选举公司第九届董事会执行董事及非执行董事
及确定其薪酬方案的议案
鉴于长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会截至
根据《公司章程》第 120 条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
一、关于重选魏建军先生为第九届董事会执行董事及确定其薪酬方案的议案
根据《公司章程》要求及本公司股东保定创新长城资产管理有限公司提名，重选魏
建军先生为本公司第九届董事会成员。于 2025 年年度股东会获委任为执行董事的前提
下，魏建军先生将与本公司签订服务协议，任期自 2025 年年度股东会审议通过之日起
至第九届董事会届满。
魏建军先生作为本公司执行董事不领取任何薪酬，只领取作为公司管理人员的服务
薪酬，薪酬将主要包括基本薪酬、绩效薪酬、津贴、部分福利以及其他形式从公司获得
的报酬，每年具体薪酬将根据本公司《薪酬管理制度》及年度考核结果由公司董事会薪
酬委员会核定并由董事会向股东会报告，本公司将对魏建军先生的每年薪酬于本公司适
时发布的年报中予以披露。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
执行董事候选人魏建军先生基本情况如下：
魏建军先生（「魏先生」），62 岁，本公司董事长、执行董事，1999 年毕业于中共
河北省委党校企业管理专业。魏先生 1990 年加入保定长城汽车工业公司（本公司前
身并担任总经理），2001 年 6 月至今任本公司董事长,负责集团整体战略规划及业务
发展。魏先生为河北省第九届、第十届人大代表及中共十八大党代表。魏先生现兼任
本公司主要股东保定创新长城资产管理有限公司董事长、总经理。
截至 2026 年 6 月 2 日止，魏先生控制的保定市长城控股集团有限公司持有本公
司 37,998,500 股 H 股，长城控股控制的保定创新长城资产管理有限公司持有本公司
二、关于重选赵国庆先生为第九届董事会执行董事及确定其薪酬方案的议案
根据《公司章程》要求及本公司股东保定创新长城资产管理有限公司提名，重选赵
国庆先生为本公司第九届董事会成员。于 2025 年年度股东会获委任为执行董事的前提
下，赵国庆先生将与本公司签订服务协议，任期自 2025 年年度股东会审议通过之日起
至第九届董事会届满。
赵国庆先生作为本公司执行董事不领取任何薪酬，只领取作为公司管理人员的服务
薪酬，薪酬将主要包括基本薪酬、绩效薪酬、长期激励、津贴、福利（各项社会保险及
住房公积金等）以及其他形式从公司获得的报酬 ，每年具体薪酬将根据本公司《薪酬管
理制度》及年度考核结果由公司董事会薪酬委员会核定并由董事会向股东会报告，本公
司将对赵国庆先生的每年薪酬于本公司适时发布的年报中予以披露。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
执行董事候选人赵国庆先生基本情况如下：
赵国庆先生（
「赵先生」），48 岁，本公司副董事长、执行董事、副总经理。赵先生
部长，技术中心副主任，现主管公司运营及配套采购业务。2010 年 6 月至今任本公司副
总经理，2022 年 3 月 18 日至今任本公司副董事长、执行董事。
截至 2026 年 6 月 2 日止，赵先生直接持有本公司 A 股股票 1,434,606 股，获分配
划项下 360 万份额，每一份额为 1 元，将来归属时以实物（股份）或现金交收，赵先生
按份额比例获分配 178,894 股。
三、关于重选李红栓女士为第九届董事会执行董事及确定其薪酬方案的议案
根据《公司章程》要求及本公司股东保定创新长城资产管理有限公司提名，重选李
红栓女士为本公司第九届董事会成员。于 2025 年年度股东会获委任为执行董事的前提
下，李红栓女士将与本公司签订服务协议，任期自 2025 年年度股东会审议通过之日起
至第九届董事会届满。
李红栓女士作为本公司执行董事不领取任何薪酬，只领取作为公司管理人员的服务
薪酬，薪酬将主要包括基本薪酬、绩效薪酬、长期激励、津贴、福利（各项社会保险及
住房公积金等）以及其他形式从公司获得的报酬，每年具体薪酬将根据本公司《薪酬管
理制度》及年度考核结果由公司董事会薪酬委员会核定并由董事会向股东会报告，本公
司将对李红栓女士的薪酬于本公司适时发布的年报中予以披露。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
执行董事候选人李红栓女士基本情况如下：
李红栓女士（
「李女士」），42 岁，公司执行董事、财务总监、董事会秘书。中国注
册会计师，2007 年加入公司，从事财务管理工作 19 年，李女士曾任公司财务部本部长
助理，长城控股财务总监，主导控股集团财务组织搭建与变革，财务体系与风控体系搭
建与落地等工作。2020 年 6 月至今任本公司财务总监，2022 年 3 月 18 日至今任本公司
执行董事，2022 年 9 月 23 日至今任本公司董事会秘书及公司秘书。
截至 2026 年 6 月 2 日止，李女士直接持有本公司 A 股股票 531,440 股，获分配 2023
年第二期员工持股计划未解锁份额（144,000 A 股）及获分配本公司 2025 年员工持股计
划项下 240 万份额，每一份额为 1 元李红栓女士按份额比例获分配 119,262 股，李红栓
女士的配偶王笑组先生持有 A 股股票 82,100 股。
四、关于重选何平先生为第九届董事会非执行董事及确定其薪酬方案的议案
根据《公司章程》要求及本公司股东保定创新长城资产管理有限公司提名，重选何
平先生为本公司第九届董事会成员。于 2025 年年度股东会获委任为非执行董事的前提
下，何平先生将与本公司签订服务协议，任期自 2025 年年度股东会审议通过之日起至
第九届董事会届满。
何平先生作为本公司非执行董事领取薪酬为人民币 6 万元（税前）/年，此乃参考
何平先生的资历、经验、职责、对本公司的潜在贡献以及现行市场状况而确定并由董事
会向股东会报告，本公司将对何平先生每年的薪酬于本公司适时发布的年报中予以披露。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
非执行董事候选人何平先生基本情况如下：
何平先生（
「何先生」），49 岁，本公司非执行董事。1997 年毕业于复旦大学国际经
济法专业，并取得法学学士学位。1997 年 6 月起，何先生于南方证券有限责任公司投资
银行总部工作。2002 年 3 月至 2005 年 12 月，何先生先后任国都证券有限责任公司投资
银行总部副总经理及总经理。2010 年 12 月，何先生任北京弘毅远方投资顾问有限公司
投资部总监，2012 年 10 月至 2014 年 4 月，改任为风控合规部总经理。2014 年 10 月起
至今任芜湖卓辉创世投资管理有限公司执行董事，总经理。2015 年 10 月至 2024 年 6 月
任长春长生生物科技有限责任公司董事。2002 年 5 月起至今任本公司非执行董事。
截至 2026 年 6 月 2 日止，何先生并无持有本公司股份。
长城汽车股份有限公司
关于选举公司第九届董事会独立非执行董事
及确定其薪酬方案的议案
鉴于长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会截至
根据《公司章程》第 120 条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
一、关于重选邹兆麟先生为第九届董事会独立非执行董事及确定其薪酬方案的议案
根据《公司章程》要求及董事会提名，重选邹兆麟先生为本公司第八届董事会独立
非执行董事。于 2025 年年度股东会获委任为独立非执行董事的前提下，邹兆麟先生将
与本公司签订服务协议，任期自 2025 年年度股东会审议通过之日起至第九届董事会届
满。
邹兆麟先生作为本公司独立非执行董事领取薪酬为人民币 12 万元（税后）/年，此
乃参考邹兆麟先生的资历、经验、职责、对本公司的潜在贡献以及现行市场状况而确定
并由董事会向股东会报告，本公司将对邹兆麟先生每年的薪酬于本公司适时发布的年报
中予以披露。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
独立非执行董事候选人邹兆麟先生基本情况如下：
邹兆麟先生（
「邹先生」），61 岁，具有香港、英格兰及威尔士律师资格、公认反洗
钱师资格及澳洲资深注册会计师资格。邹先生亦为北京仲裁委员会及北京国际仲裁院仲
裁员。邹先生亦为香港公司治理公会资深会士，获授予特许秘书及公司治理师资格。自
会长。邹先生于 1987 年毕业于香港大学，获荣誉文学士学位，1994 年取得香港大学法
律专业文凭。邹先生于 1997 年加入英国史密夫斐尔律师事务所，于 2006 年成为该所合
伙人，并于 2011 年至 2022 年 11 月任该所北京代表处主管合伙人及首席代表，2024 年
任独立非执行董事，2025 年 11 月至今于南顺（香港）有限公司（香港联交所上市股份
代码：411）担任独立非执行董事，现为海问律师事务所有限法律责任合伙的合伙人。邹
先生主要从事和擅长的业务领域包括中国内地企业在香港上市、后续股本及债务融资、
并购、重组及分拆、企业管治、ESG 披露及上市公司合规等，自 2023 年 6 月 16 日至今
担任本公司独立非执行董事。
截至 2026 年 6 月 2 日止，邹先生并无持有本公司股份。
二、关于重选范辉先生为第九届董事会独立非执行董事及确定其薪酬方案的议案
根据《公司章程》要求及董事会提名，重选范辉先生为本公司第八届董事会独立非
执行董事。于 2025 年年度股东会获委任为独立非执行董事的前提下，范辉先生将与本
公司签订服务协议，任期自 2025 年年度股东会审议通过之日起至第九届董事会届满。
范辉先生作为本公司独立非执行董事领取薪酬为人民币 6 万元（税前）/年，此乃
参考范辉先生的资历、经验、职责、对本公司的潜在贡献以及现行市场状况而确定并由
董事会向股东会报告，本公司将对范辉先生每年的薪酬于本公司适时发布的年报中予以
披露。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
独立非执行董事候选人范辉先生基本情况如下：
范辉先生（
「范先生」），48 岁，中国注册会计师，范先生 2000 年毕业于中央财经大
学税务系税务专业，2003 年毕业于北京工商大学会计学专业。范先生于 2000 年 9 月至
华永会计师事务所任高级经理，2010 年 5 月至 2012 年 12 月于昆吾九鼎投资管理有限
公司担任副总裁，2013 年 1 月至 2015 年 11 月于东海岸国际投资（北京）有限公司担任
执行副总裁、投决委主任，2015 年 12 月至今于易科纵横投资管理（北京）有限公司担
任创始合伙人，2017 年 4 月至今，于广东罗庚机器人有限公司任董事，2018 年 7 月至
月于名品世家酒业连锁股份有限公司（于新三板上市的公司，股份代码：835961）任独
立董事，2021 年 9 月至今于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司任独立董事（于北交所
上市的公司，股份代码：835857），于 2023 年 1 月 19 日获委任为乐华娱乐集团（于香
港联交所上市的公司，股份代码：2306）独立非执行董事。自 2023 年 6 月 16 日至今担
任本公司独立非执行董事。
截至 2026 年 6 月 2 日止，范先生并无持有本公司股份。
三、关于选举田雅娟女士为第九届董事会独立非执行董事及确定其薪酬方案的议案
根据《公司章程》要求及董事会提名，选举田雅娟女士为本公司第九届董事会独立
非执行董事。于 2025 年年度股东会获委任为独立非执行董事的前提下，田雅娟女士将
与本公司签订服务协议，任期自 2025 年年度股东会审议通过之日起至第九届董事会届
满。
田雅娟女士作为本公司独立非执行董事领取薪酬为人民币 6 万元（税前）/年，此
乃参考田雅娟女士的资历、经验、职责、对本公司的潜在贡献以及现行市场状况而确定
并由董事会向股东会报告，本公司将对田雅娟女士每年的薪酬于本公司适时发布的年报
中予以披露。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
独立非执行董事候选人田雅娟女士基本情况如下：
田雅娟女士（
「田女士」），46 岁，教授，田女士于 2003 年毕业于河北大学统计学专
业，2006 年，田女士于河北大学统计学专业取得经济学硕士学位后留校任教。2019 年，
田女士于首都经济贸易大学统计学专业取得博士学位。现任河北大学经济学院教授。
截至 2026 年 6 月 2 日止，田女士并无持有本公司股份。
长城汽车股份有限公司
关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案
鉴于长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发展需要，授权本公
司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”
）上市的 H 股股票（以下简称“H 股股票”）及在上海证券交易所（以下简称
“上交所”
）上市的 A 股股票（以下简称“A 股股票”），须符合以下条件：
(a) 在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的
政府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法
规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每
股面值人民币1元之H股股票及在上交所上市的每股面值人民币1元之A股股票；
(b) 根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得
超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H股
数目的10%及A股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议
获通过当日本公司已发行A股数目的10%；
(c) 上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i) 本公司定于2026年6月26日（星期五）
（或适用的押后日期）举行的本公司年
度股东会及2026年6月26日（星期五）
（或适用的押后日期）举行的A股股东类别股东会议
通过一项与本段所载决议案条款（本议案第(c)（i）分段除外）相同的特别决议案；
(ii) 根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及
(iii) 根据上文所述公司章程第22条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求
本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司
还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本
公司决定根据(c) (iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会
动用内部资金偿还该等款项。
(d) 待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董
事会进行以下事宜：
(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii) 通知债权人并进行公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v) 根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文
(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步
骤；
(vi) 办理回购股份的注销程序（如需），减少注册资本，对本公司公司章程作出
其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及
(vii) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e) 在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」 指 A股股东类别股东会议；
「董事会」 指 本公司董事会；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元，可
以港元认购及买卖的境外上市外资股；
「H股股东类别股东会议」 指 H股股东类别股东会议；
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」 指 通过本特别决议案当日起至下列最早时
间止的期间：
(i) 本决议案通过后的本公司下届年度
股东会结束时；
(ii) 年度股东会通过本决议案，以及H股
股东类别股东会议及A股股东类别股东会
议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii) 股东于股东会以特别决议案、或股
东于本公司H股股东类别股东会议或A股
股东类别股东会议以特别决议案撤回或
更改本特别决议案所给予授权当日。
对董事会办理A股股份及H股股份回购股份事宜的具体授权：授权公司任一名董事代
表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、
《长城汽车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的情况下，在相关授权期间
适时决定回购不得超过本决议案获通过当日本公司已发行H股数目的10%及本决议案获
通过当日本公司已发行A股数目的10%事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、
价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销
回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与
回购股份相关的文件及事宜）。
以上议案为特别决议案，请 H 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
关于《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权
利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干
事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进长城汽车股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司”）长期稳健发展，实现全体股东利益一致。依据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其
他有关法律、法规、规章及规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，制定
《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》。
以上议案为特别决议案，请 H 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日及 2026 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn） 披露的《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及《H
案）》、
股公告-长城汽车股份有限公司股东特别大会通函、通告、委任表格及出席回执》。
关于《长城汽车股份有限公司 2026 限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证长城汽车股
份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，
并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。根据
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及《长
城汽车股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况特制定《长城汽车股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案为特别决议案，请 H 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日及 2026 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn） 披露的《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及《H 股公告-长城汽车股份有限公司股东特别大会通函、通告、委
任表格及出席回执》。
关于提请股东会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
为有效落实、执行本公司 2026 年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟
提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相
关事宜，具体授权包括但不限于：
为有效落实、执行本公司 2026 年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟
提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相
关事宜，具体授权包括但不限于：
理授予限制性股票所需的全部事宜；
本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股
票数量、授予价格或回购价格进行调整；
合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、岗位调迁、降职、退休、死亡等特
殊情形或公司/个人层面绩效考核不达标时，处理激励对象尚未解除限售的限制性股票,
并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；
收益予以收回；
修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或
更换；
事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
锁定事宜；
券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；
的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或╱和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
激励计划有关的协议；
会计师、律师等中介机构；
文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2026 年限制性
股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案为特别决议案，请 H 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
关于回购注销 2023 年员工持股计划部分股份暨 2023 年员工持股
计划终止的议案
截至目前，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）公司 2023 年员工持股计划
已全部解锁，累计向符合解锁条件的持有人完成过户 27,820,109 股，未达到解锁条件
不可解锁部分 A 股股票合计 6,931,291 股。结合 2023 年员工持股计划考核及归属情况，
管理委员会同意 2023 年员工持股计划未达到解锁条件不可解锁的 6,931,291 股 A 股股
票由公司回购注销，回购价格按照 2023 年员工持股计划初始购买价格确定，即人民币
鉴于上述情况，公司拟以人民币 13.52 元/股的价格回购注销前述 2023 年员工持股
计划未达到解锁条件不可解锁部分 A 股股票。前述回购完成之后，公司 2023 年员工持
股计划将相应终止，并由管理委员会进行清算及分配，相关权益均归属于公司。
为更好地推进本次回购注销股份相关事宜，提请股东会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2023 年员工持股计划回购注销相关事宜，具体授权包括但不限于：在遵守
相关监管要求和业务规则的情况下，决定向相关机构提交回购注销申请、注销日期、减
少注册资本、修订《公司章程》并办理变更登记手续及处理其他一切必要事宜。
以上议案为特别决议案，请 H 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 披露
的《长城汽车股份有限公司关于回购注销 2023 年员工持股计划部分股份暨 2023 年员工
持股计划终止的公告》及《H 股公告-长城汽车股份有限公司股东特别大会通函、通告、
委任表格及出席回执》。
关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案
鉴于长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发展需要，授权本公
司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”
）上市的 H 股股票（以下简称“H 股股票”）及在上海证券交易所（以下简称
“上交所”
）上市的 A 股股票（以下简称“A 股股票”），须符合以下条件：
(a) 在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的
政府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法
规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每
股面值人民币1元之H股股票及在上交所上市的每股面值人民币1元之A股股票；
(b) 根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得
超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H股
数目的10%及A股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议
获通过当日本公司已发行A股数目的10%；
(c) 上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i) 本公司定于2026年6月26日（星期五）
（或适用的押后日期）举行的本公司年
度股东会及2026年6月26日（星期五）
（或适用的押后日期）举行的H股股东类别股东会议
通过一项与本段所载决议案条款（本议案第(c)（i）分段除外）相同的特别决议案；
(ii) 根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及
(iii) 根据上文所述公司章程第22条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求
本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司
还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本
公司决定根据(c) (iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会
动用内部资金偿还该等款项。
(d) 待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董
事会进行以下事宜：
(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii) 通知债权人并进行公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v) 根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文
(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步
骤；
(vi) 办理回购股份的注销程序（如需），减少注册资本，对本公司公司章程作出
其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及
(vii) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e) 在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」 指 A股股东类别股东会议；
「董事会」 指 本公司董事会；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元，可
以港元认购及买卖的境外上市外资股；
「H股股东类别股东会议」 指 H股股东类别股东会议；
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」 指 通过本特别决议案当日起至下列最早时
间止的期间：
(i) 本决议案通过后的本公司下届年度
股东会结束时；
(ii) 年度股东会通过本决议案，以及H股
股东类别股东会议及A股股东类别股东会
议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii) 股东于股东会以特别决议案、或股
东于本公司H股股东类别股东会议或A股
股东类别股东会议以特别决议案撤回或
更改本特别决议案所给予授权当日。
对董事会办理A股股份及H股股份回购股份事宜的具体授权：授权公司任一名董事代
表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、
《长城汽车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的情况下，在相关授权期间
适时决定回购不得超过本决议案获通过当日本公司已发行H股数目的10%及本决议案获
通过当日本公司已发行A股数目的10%事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、
价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销
回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与
回购股份相关的文件及事宜）。
以上议案为特别决议案，请 H 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
关于《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权
利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干
事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进长城汽车股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司”）长期稳健发展，实现全体股东利益一致。依据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其
他有关法律、法规、规章及规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，制定
《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》。
截至 2026 年 6 月 2 日止，2026 年限制性股票激励计划激励对象中的本公司股东合
共持有 A 股 19,426,155 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请 A 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日及 2026 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn） 披露的《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及《H
案）》、
股公告-长城汽车股份有限公司股东特别大会通函、通告、委任表格及出席回执》。
关于《长城汽车股份有限公司 2026 限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证长城汽车股
份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，
并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。根据
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及《长
城汽车股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况特制定《长城汽车股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
截至 2026 年 6 月 2 日止，2026 年限制性股票激励计划激励对象中的本公司股东合
共持有 A 股 19,426,155 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请 A 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日及 2026 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn） 披露的《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及《H 股公告-长城汽车股份有限公司股东特别大会通函、通告、委
任表格及出席回执》。
关于提请股东会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
为有效落实、执行本公司 2026 年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟
提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相
关事宜，具体授权包括但不限于：
为有效落实、执行本公司 2026 年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟
提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相
关事宜，具体授权包括但不限于：
理授予限制性股票所需的全部事宜；
本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股
票数量、授予价格或回购价格进行调整；
合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、岗位调迁、降职、退休、死亡等特
殊情形或公司/个人层面绩效考核不达标时，处理激励对象尚未解除限售的限制性股票,
并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；
收益予以收回；
修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或
更换；
事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
锁定事宜；
券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；
的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或╱和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
激励计划有关的协议；
会计师、律师等中介机构；
文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2026 年限制性
股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
截至 2026 年 6 月 2 日止，2026 年限制性股票激励计划激励对象中的本公司股东合
共持有 A 股 19,426,155 股，对本议案回避表决。
以上议案为特别决议案，请 A 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
关于回购注销 2023 年员工持股计划部分股份暨 2023 年员工持股
计划终止的议案
截至目前，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）公司 2023 年员工持股计划
已全部解锁，累计向符合解锁条件的持有人完成过户 27,820,109 股，未达到解锁条件
不可解锁部分 A 股股票合计 6,931,291 股。结合 2023 年员工持股计划考核及归属情况，
管理委员会同意 2023 年员工持股计划未达到解锁条件不可解锁的 6,931,291 股 A 股股
票由公司回购注销，回购价格按照 2023 年员工持股计划初始购买价格确定，即人民币
鉴于上述情况，公司拟以人民币 13.52 元/股的价格回购注销前述 2023 年员工持股
计划未达到解锁条件不可解锁部分 A 股股票。前述回购完成之后，公司 2023 年员工持
股计划将相应终止，并由管理委员会进行清算及分配，相关权益均归属于公司。
为更好地推进本次回购注销股份相关事宜，提请股东会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2023 年员工持股计划回购注销相关事宜，具体授权包括但不限于：在遵守
相关监管要求和业务规则的情况下，决定向相关机构提交回购注销申请、注销日期、减
少注册资本、修订《公司章程》并办理变更登记手续及处理其他一切必要事宜。
以上议案为特别决议案，请 A 股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 披露
的《长城汽车股份有限公司关于回购注销 2023 年员工持股计划部分股份暨 2023 年员工
持股计划终止的公告》及《H 股公告-长城汽车股份有限公司股东特别大会通函、通告、
委任表格及出席回执》。
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