证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2026-064
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 首次授予限制性股票第二期拟解锁股票数量：9,182,237股
● 预留授予限制性股票第一期拟解锁股票数量：1,737,925股
● 公司将在限制性股票上市流通前，披露限制性股票解锁上市公告。
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026 年 6 月 4 日召开
第八届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，根
据《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年限制性
股票激励计划》”）有关规定，本公司《2023 年限制性股票激励计划》首次授予限制性股
票第二期及预留授予限制性股票第一期解除限售条件已成就。现将相关事项公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序
议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对2023年限制性股票激励计划激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2024年1月19日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
本公司对2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人于2023年6月13日-2023年12
月12日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与2023年限制性股票
激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。详
见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《长城汽车股份有限公司2023年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2024年1月26日
在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）历次限制性股票授予情况
议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上
海分公司”
）有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2024年2月20日完成了2023年限制性股票
激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有715名激励对象
实际进行认购，其中145名激励对象进行了部分认购。71名激励对象因个人原因未参与
认购。 因此本公司本次实际向715名激励对象授予共计4,555.75万股限制性股票。详见
公司于2024年2月21日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的议案》。详见公司于2025年1月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，
本公司于2025年2月24日完成了2023年限制性股票激励计划预留授予的登记工作。本次
限制性股票预留授予101人，实际授予数量与登记数量产生差异的原因为在资金缴纳过
程中，共有94名激励对象实际进行认购，其中5名激励对象进行了部分认购，7名激励对
象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向94名激励对象授予共计557.5万股限
制性股票。详见公司于2025年2月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（三）历次限制性股票解锁情况
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，根据上
述议案，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一期解
除限售条件成就，根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2023年限制性股票激励计
划》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。详见公司于2025年4月16日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解除
限售条件成就的议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》
首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就，根据公司
股东会的授权，同意公司按照《2023年限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股
票解除限售相关事宜。
（四）历次限制性股票调整情况
审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及
分配实施，根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股
票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，
并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布
的同期存款基准利率）。详见公司于2024年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的
议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股
份有限公司长期激励机制管理办法》
《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟
回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购
注销的首次授予限制性股票数量合计为1,128,000股，拟回购注销的首次授予限制性股
票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存
款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购
注销已于2024年9月13日完成。详见公司于2024年6月4日及2024年9月10日在指定信息披
露媒体发布的相关公告。
次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本
公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,548,000股，拟回购注销的首次授
予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上
同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制
性股票回购注销已于2025年4月14日完成。详见公司于2024年12月13日及2025年4月9日
在指定信息披露媒体发布的相关公告。
次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职、岗位
调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情况，根据《长城汽车股份有限
公司长期激励机制管理办法》
《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注
销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的
首次授予限制性股票数量合计为1,585,564股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购
价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息
（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销已
于2025年4月14日完成。详见公司于2025年2月14日及2025年4月9日在指定信息披露媒体
发布的相关公告。
次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，
根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》
《2023年限制性股票激励计划》的
相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股
票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为587,352股，拟回购注销的首
次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定
加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分
限制性股票回购注销已于2025年6月16日完成。详见公司于2025年4月16日及2025年6月
司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计
划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留
授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议
案》，因公司2024年度A股利润分配实施，根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次
授予限制性股票回购价格为12.86元/股，调整后拟回购的预留授予限制性股票回购价格
为12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中
国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2025年7月9日在指定信息披露媒体
发布的相关公告。
会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离
职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计
划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留
授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为554,400股，
预留授予限制性股票数量合计为521,000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价
格为12.86元/股，预留授予限制性股票回购价格为12.29元/股，并按《2023年限制性股
票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
上述首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销已于2025年9月16日完成。详见公司
于2025年7月9日及2025年9月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
销公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据
《2023年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面不能解除限
售部分限制性股票，同时，因公司部分激励对象离职、降职或结合激励对象年度个人绩
效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》
《2023年限制性股票
激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予
及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为
分限制性股票实际回购注销871,464股）。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为
限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基
准利率）。上述首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销已于2026年6月2日完成。
详见公司于2026年3月31日及2026年5月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
销公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据
《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公
司长期激励机制管理办法》
《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销
《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回
购注销的首次授予限制性股票数量合计为217,932股，拟回购注销的预留授予限制性股
票数量合计为48,111股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为12.86元/股，拟
回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励
计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
二、2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票
第一期解除限售条件成就的说明
根据《2023年限制性股票激励计划》有关规定，本公司《2023年限制性股票激励计
划》首次授予限制性股票第二期解除限售条件成就，自2026年1月26日起进入第二个解
锁期，预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就，自2026年1月24日起进入第一个
解锁期：
限制性股票的解除限售条件成就说明：
公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生相关任一情形，满足
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
限制性股票首次授予及预留授
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
予激励对象未发生相关任一情
会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件
④ 具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
为 2024-2026 年三个会计年度，根据每个考核年度
业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可
解除限售的比例（X），首次授予部分限制性股票各
年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标
销售量 净利润
选取
各绩效指标
权重
业绩目标 ∑（绩效指标实际达成值/绩效
达成率（P） 指标目标值）×绩效指标权重
第一个 2024 年净利润
车销量不低于
解除限售期 不低于 72 亿元
第二个 2025 年净利润 132.38 万辆，归属于上市公司股
车销量不低于
解除限售期 不低于 85 亿元
第三个 公司业绩目标达成率 P=88.67%，
车销量不低于 不低于 100
解除限售期
预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下
=88.67%。
图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标
权重
业绩目标达成 ∑（绩效指标实际达成值/绩效指
率（P） 标目标值）×绩效指标权重
第一个解除 2025 年净利润
车销量不低于
限售期 不低于 85 亿元
第二个解除
车销量不低于 不低于 100
限售期
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司
股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的
全年销量。
年度业绩目标 公司层面解除
考核指标
达成结果 限售比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达
成率（P）
P＜80% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销。
若 2023 年限制性股票激励计划有效期内任何一个
解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除
限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解
除限售，由公司统一回购注销。
个人层面绩效考核要求： （1）663 名首次授予限制性股票
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五 激励对象中：
个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结
果确定： 1 限售期届满前，因离职、降职
（降职后不再符合激励条
年度绩 A B C D E
效评价 件）、岗位调迁、个人绩效考
结果 核为"D"或"E"的激励对象共
个人层
面解除 计 38 名，公司对其已获授但
限售比 尚未解除限售的全部或部分
例（N）
限制性股票予以回购注销
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除 （其中 4 名尚未办理回购注
限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面
解除限售比例（N）。 销）；
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由 2 限售期届满前，因降职（降职
公司回购注销。 后仍符合激励条件）、个人绩
效考核为"C"的激励对象共
计 383 名，公司对其已获授
但尚未解除限售的部分限制
性股票予以回购注销（其中 1
名尚未办理回购注销）；
除限售比例达至 100%或 80%，
满足本项解除限售条件。
（2）85 名预留授予限制性股票
激励对象中：
（降职后不再符合激励条
件）、岗位调迁、个人绩效考
核为"D"或"E"的激励对象共
计 12 名，公司对其已获授但
尚未解除限售的全部或部分
限制性股票予以回购注销
（其中 3 名尚未办理回购注
销）；
后仍符合激励条件）、个人绩
效考核为"C"的激励对象共
计 39 名，公司对其已获授但
尚未解除限售的部分限制性
股票予以回购注销；
限售比例达至 100%或 80%，
满足本项解除限售条件。
综上，首次授予共计 625 名激励
对象，预留授予共计 73 名激励
对象满足本项解除限售条件，可
以解除限售。
董事会认为公司本次限制性股票解除限售符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《2023年限制
性股票激励计划》的相关规定,公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票
第二期及预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就。根据公司股东会的授权，同意
公司按照《2023年限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期及
预留授予限制性股票第一期解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
（一）首次授予限制性股票第二期
在663名首次授予限制性股票激励对象中，625名激励对象达到个人业绩考核要求，
满足本项解除限售条件，可解除限制的股份数量为9,182,237股，具体情况如下：
已获授予 本次可解锁 本次解锁数量占
姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票 已获授予限制性
（股） 数量（股） 股票比例（%）
穆峰 总经理 800,000 212,808 26.60
其他管理人员、核心技术
（业务）骨干（624 人）
合计（625 人） 40,900,500 9,182,237 22.45
注：本次首次授予限制性股票授予对象中有5名激励对象所持有的101,232股限制性
股票，不符合本次解锁条件，目前已完成回购注销公司审批程序，尚未办理完成回购注
销。
（二）预留授予限制性股票第一期
在85名预留授予限制性股票激励对象中，73名激励对象达到个人业绩考核要求，满
足本项解除限售条件，可解除限制的股份数量为1,737,925股，具体情况如下：
已获授予 本次可解锁 本次解锁数量占
姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票 已获授予限制性
（股） 数量（股） 股票比例（%）
管理人员、核心技术 4,753,000 1,737,925 36.56
（业务）骨干（73 人）
注：本次预留授予限制性股票授予对象中有3名激励对象所持有的147,611股限制性
股票，不符合本次解锁条件，目前已完成回购注销公司审批程序，尚未办理完成回购注
销。
四、薪酬委员会意见
薪酬委员会认为，公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规的规定，且
符合《2023 年限制性股票激励计划》和《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司为激励对象申请限制性
股票解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意
公司《2023 年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的 625 名激励对象第二个解除
限售期 9,182,237 股限制性股票，预留授予限制性股票的 73 名激励对象第一个解除限
售期 1,737,925 股限制性股票按照相关规定解除限售。按照相关规定解除限售。
五、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为，本次解锁已履行相应的法律程序，本次解锁条件已
成就，本次解锁符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《2023年限
制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
