金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
性股票/股票期权解锁/行权条件成就相关事项的
法律意见书
金证法意[2026]字 0604 第 0414 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
股票/股票期权解锁/行权条件成就相关事项的
法律意见书
金证法意[2026]字 0604 第 0414 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2023 年限制性股票激
励计划和长城汽车 2023 年股票期权激励计划（以下统称“本次股权激励计划”）
的特聘专项法律顾问，就本次股权激励计划首次授予限制性股票第二期及预留授
予限制性股票第一期解除限售（以下简称“本次解锁”）条件成就，以及首次授予
股票期权第二个行权期行权及预留授予股票期权第一个行权期行权（以下简称
“本次行权”）条件成就有关事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份
有限公司章程》《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《2023 年限制性股票激励计划》”）、《长城汽车股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划》（以下简称“《2023 年股票期权激励计划》”）的有关规定，出
具本法律意见书。
本所律师声明：
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
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具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次解锁及本次行权相关事项出具法律
意见如下：
一、 本次解锁/本次行权已经履行的程序
第七次会议，审议通过《关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》。
次 H 股类别股东会议及 2024 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过《关于长城
汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票
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激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期及
预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2023 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权
期符合行权条件的议案》，确认本次解锁/本次行权相关条件已成就。
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期及预留授予限制
性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条
件的议案》，确认本次解锁/本次行权相关条件已成就。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁/本次行权事项已履
行的程序符合《公司法》《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》《2023
年股票期权激励计划》的相关规定。本次解锁/本次行权尚需按照相关法律法规
规定履行信息披露义务及办理具体解锁/行权手续。
二、 本次解锁条件成就情况
根据《2023 年限制性股票激励计划》以及公司第八届董事会第五十三次会
议审议通过的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
期及预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，本次解锁的条件已
经成就，具体情况如下：
公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生相关任一情形，
否定意见或无法表示意见的审计报告； 满足解除限售条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
限制性股票首次授予激励对
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
象未发生相关任一情形，满
派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
足解除限售条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），
首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率 ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标
司股东的净利润为 98.65 亿
（P） 目标值）×绩效指标权重
元。
第一个解除限售期 车销量不低于
低于 72 亿元 P=88.67%，因此公司层面解
除限售比例（X）=88.67%。
第二个解除限售期 车销量不低于
低于 85 亿元
第三个解除限售期 车销量不低于
低于 100 亿元
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预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标
权重
业绩目标达成率 ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标
（P） 目标值）×绩效指标权重
第一个解除 2025 年净利润不
车销量不低于
限售期 低于 85 亿元
第二个解除
车销量不低于 低于 100
限售期
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利
润，以上“销量”是指经审计的全年销量。
年度业绩目标 公司层面解除限售比
考核指标
达成结果 例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成
率（P）
P＜80% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销。
若 2023 年限制性股票激励计划有效期内任何一个解除限售
期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的
限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注
销。
个人层面绩效考核要求： （1）663 名首次授予限制性
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 股票激励对象中：
次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定： ① 限售期届满前，因离职、
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年度绩效 A B C D E 降职（降职后不再符合
评价结果 激励条件）、岗位调迁、
个人层面 个 人 绩 效 考 核 为 "D" 或
解除限售 "E"的激励对象共计 38
比例 名，公司对其已获授但
（N） 尚未解除限售的全部或
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比 部分限制性股票予以回
例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例 购注销（其中 4 名尚未
（N）。 办理回购注销）；
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购 ② 限售期届满前，因降职
注销。 （降职后仍符合激励条
件）、个人绩效考核为
"C"的激励对象共计 383
名，公司对其已获授但
尚未解除限售的部分限
制性股票予以回购注销
（其中 1 名尚未办理回
购注销）；
③ 625 名激励对象个人层
面解除限售比例达至
除限售条件。
（2）85 名预留授予限制性股
票激励对象中：
① 限售期届满前，因离职、
降职（降职后不再符合
激励条件）、岗位调迁、
个人绩效考核为"D"或
"E"的激励对象共计 12
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名，公司对其已获授但
尚未解除限售的全部或
部分限制性股票予以回
购注销（其中 3 名尚未
办理回购注销）；
② 限售期届满前，因降职
（降职后仍符合激励条
件）、个人绩效考核为
"C"的激励对象共计 39
名，公司对其已获授但
尚未解除限售的部分限
制性股票予以回购注
销；
③ 73 名激励对象个人层面
解除限售比例达至 100%
或 80%，满足本项解除限
售条件。
综上，首次授予共计 625 名
激励对象，预留授予共计 73
名激励对象满足本项解除限
售条件，可以解除限售。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的相应条件
已成就。
三、 本次行权条件成就情况
根据《2023 年股票期权激励计划》以及公司第八届董事会第五十三次会议审
议通过的《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，本次行权条件已成就，
具体情况如下：
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公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生相关任一情形，
否定意见或无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
股票期权首次授予激励对象
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
未发生相关任一情形，满足
派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
行权条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的 2025 年度，公司汽车销量为
完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予的 132.38 万辆，归属于上市公
股票期权各年度业绩考核目标如下图所示： 司股东的净利润为 98.65 亿
绩效指标选取 销售量 净利润 元。公司业绩目标达成率
各绩效指标权重 50% 50% P=88.67%，因此公司层面可
业绩目标达成率 ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标 行权比例（X）=88.67%。
（P） 目标值）×绩效指标权重
第一个行权期 2024 年公司汽 2024 年净利润不
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车销量不低于 低于 72 亿元
第二个行权期 车销量不低于
低于 85 亿元
第三个行权期 车销量不低于
低于 100 亿元
预留授予部分股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标
权重
业绩目标达成率 ∑（绩效指标实际达成值/绩效指
（P） 标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期 车销量不低于
低于 85 亿元
第二个行权期 车销量不低于 低于 100
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利
润，以上“销量”是指经审计的全年销量。
年度业绩目标 公司层面解除限售比
考核指标
达成结果 例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成
率（P）
P＜80% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
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若 2023 年股票期权激励计划有效期内任何一个行权期未达
到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到
下一年行权，由公司统一注销。
个人层面绩效考核要求： （1）1,053 名首次授予股票
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 期权激励对象中：
次，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定： ① 等待期届满前，因离职、
年度绩效 A B C D E 降职（降职后不再符合
评价结果 激励条件）、岗位调迁、
个人层面 个 人 绩 效 考 核 为 "D" 或
行权比例 100% 100% 80% 0% "E"的激励对象共计 76
（N） 名，公司对其已获授但
激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公 尚未行权的全部或部分
司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。 股票期权予以注销；
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 ② 等待期届满前，因降职
（降职后仍符合激励条
件）、个人绩效考核为
"C"的激励对象共计 678
名，公司对其已获授但
尚未行权的部分股票期
权予以注销；
③ 977 名激励对象个人层
面可行权比例达至 100%
或 80%，满足本项行权条
件。
（2）174 名预留授予股票期
权激励对象中：
① 等待期届满前，因离职、
降职（降职后不再符合
激励条件）、岗位调迁、
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个人绩效考核为"D"或
"E"的激励对象共计 25
名，公司对其已获授但
尚未行权的全部或部分
股票期权予以注销；
② 等待期届满前，因降职
（降职后仍符合激励条
件）、个人绩效考核为
"C"的激励对象共计 92
名，公司对其已获授但
尚未行权的部分股票期
权予以注销；
③ 149 名激励对象个人层面
可行权比例达至 100%或
件。
综上，首次授予共计 977 名
激励对象，
预留授予共计 149
名激励对象满足行权条件，
可以行权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权的相应条件
已成就。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次解锁/本次行权已履行相应的法律程序，本
次解锁/本次行权的条件已成就，本次解锁/本次行权符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》《2023 年股票期权激励计划》
的相关规定，尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务及办理具体解锁/行
权手续。
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本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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