北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
部分股票期权相关事项的
法律意见书
金证法意[2026]字 0604 第 0413 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
部分股票期权相关事项的
法律意见书
金证法意[2026]字 0604 第 0413 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2023 年股票期权激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次股权激
励计划注销首次授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律
意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》
章程》 （以下简称“《2023 年
股票期权激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明：
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次注销相关事项出具法律意见如下：
一、本次注销已履行的主要程序
第七次会议，审议通过《关于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实
（草案）及其摘要的议案》
施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
次 H 股类别股东会议及 2024 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过《关于长城
汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《长城汽
车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》。
议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议
案》
。
通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，
因部分激励对象相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，根据《长城汽车
《2023年股票期权激励计划》的相关规定，
股份有限公司长期激励机制管理办法》
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公司拟注销《2023年股票期权激励计划》项下已获授但尚未行权的首次授予部分
股票期权18,948,752股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次注销事项取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及其他相关文件
的有关规定。
二、本次注销的相关情况
根据公司第八届董事会第五十三次会议审议通过的《关于注销公司 2023 年
股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，本次注销的相关情况如下：
（一）本次注销的依据
根据《2023年股票期权激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、
行权安排和禁售期”的规定：
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日
首次授予的股票期权
至首次授予之日起24个月内的最后一个交 1/3
第一个行权期
易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日
首次授予的股票期权
至首次授予之日起36个月内的最后一个交 1/3
第二个行权期
易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日
首次授予的股票期权
至首次授予之日起48个月内的最后一个交 1/3
第三个行权期
易日当日止
若预留部分期权在2024年三季报披露（含当日）前授予，则行权期及各期行
权时间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2024年三季报披露（不含
当日）后授予，则行权期及各期行权时间安排如下：
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行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日
预留授予的股票期权
至预留授予之日起24个月内的最后一个交 1/2
第一个行权期
易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日
预留授予的股票期权
至预留授予之日起36个月内的最后一个交 1/2
第二个行权期
易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权。
（二）本次注销的原因及数量
因1,036名激励对象在首次授予第一个行权期结束后存在未行权的当期股票
期权，根据《2023年股票期权激励计划》
“第六章 本激励计划的有效期、授予日、
行权安排和禁售期”的规定，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公
司予以注销。经公司第八届董事会第五十三次会议审议通过，向上述1,036名首
次授予激励对象注销当期已获授但尚未行权的股票期权共计18,948,752股。
公司拟注销的股票期权共计 18,948,752 股，占公司于 2026 年 6 月 3 日 A 股
股票期权登记总数的比例约为 30.71%，占公司于 2026 年 6 月 3 日总股本的比例
约为 0.22%。
经核查, 本所律师认为, 本次注销的依据、原因、数量等符合《管理办法》
及《2023 年股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次注销获得必要的批准和授权，
本次注销符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《2023 年股票期权激励计划》
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的相关规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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