北京市嘉源律师事务所
关于合肥雪祺电气股份有限公司
解除限售条件成就、部分限制性股票回购注销
并调整回购价格之
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
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致：合肥雪祺电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥雪祺电气股份有限公司
解除限售条件成就、部分限制性股票回购注销
并调整回购价格之法律意见书
嘉源(2026)-05-169
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）与《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和《合肥雪祺电气股份有限公司章程》《合肥雪祺电气股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥雪祺电气股份有限公司（以
下简称“雪祺电气”或“公司”）的委托，就雪祺电气 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就（以下
简称“本次解除限售”）、回购注销部分已授予但未能解除限售的限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销及
本次调整相关事项的情况进行了调查，查阅了雪祺电气本次激励计划的相关文件，
并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
嘉源·法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关事项的合法
合规性发表意见。本法律意见书仅供雪祺电气本次解除限售、本次回购注销及本
次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权
（一）本次激励计划已经履行的主要程序
并提交公司第一届董事会第十九次会议审议。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本次激励计划的实施
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
姓名和职务在公司内部张贴进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何
异议。2025 年 1 月 17 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激
嘉源·法律意见书
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公
司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
会议分别审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
案》
监事会就本次调整及本次授予事项发表了核查意见。
登记完成的公告》，公司向 119 名激励对象授予 525.04 万股限制性股票，授予
价格 7.29 元/股，授予的限制性股票上市日为 2025 年 3 月 7 日。
次会议分别审议通过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划中 1 名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同时公司已完成 2024 年度权
益分派，同意回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
并于 2025 年 9 月 16 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》。
（二）本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准和授权
销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于
于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未完全
达标，不可解除限售比例为 1.41%，不可解除限售的限制性股票由公司回购注销，
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同时公司已完成 2025 年度权益分派，因此同意公司回购注销 36,959 股限制性股
票，并调整回购价格为 6.97 元/股；公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 118 人，可
申请解除限售的限制性股票数量为 2,584,241 股。前述议案已经公司第二届董事
会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并对 2025 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关
事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》以及《激
励计划》的相关规定。公司尚需就前述事项履行相应的信息披露义务、向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续。公司
尚需就本次回购注销及本次调整取得股东会的批准，以及就本次回购注销导致公
司注册资本减少事宜按照《公司法》的相关规定履行相应减资程序。
二、本次解除限售的相关情况
根据公司提供的资料、书面确认及《激励计划》的相关规定，本次解除限售
条件成就情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
限售条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
本次激励计划考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公
司层面解除限售比例（X）。各年度业绩考核目标如下表所示： 根据容诚会计师事
累计营业收入 累计净利润 务所（特殊普通合
对应
解除限 （亿元）（A） （亿元）（B） 伙）出具的《2025
考核
售期 目标值 触发值 目标值 触发值 年年度审计报告》
年度
（An） （Am） （Bn） （Bm） （ 容 诚 审 字
[2026]230Z1841
第一个
解除限 22.2 21.5 11700 11000
年 度实现营业收入为
售期
元，剔除股份支付
业绩考核目标 业绩完成情况 指标对应系数 费用影响后的归属
A≥An a=100% 于上市公司股东的
累计营业收入（A） Am≤A＜An a=A/An 净 利 润 为
A＜Am a=0 115,362,143.70 元。
B≥Bn b=100% 公司本次激励计划
累计净利润（B） Bm≤B＜Bn b=B/Bn 第一个解除限售期
B＜Bm b=0 公司层面业绩考核
公司层面解除限售 未完全达标，对应
取 a 与 b 的孰高值
比例（X） 公司层面可解除限
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据， 售比例为 98.59%。
“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有
效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响
的数据为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相
关规定组织实施，各考核等级对应的个人层面解除限售比例（Y）
如下：
考核评级 合格 不合格
核期内考核结果均
个人层面解除限售
比例（Y）
层面可解除限售比
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度
例为 100％。
＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个
人层面解除限售比例（Y）。因个人层面绩效考核结果导致未能
解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票限售期为自限
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制性股票授予登记完成之日起 14 个月、26 个月。本次激励计划的第一个解除限
售期自限制性股票授予登记完成日起 14 个月后的首个交易日起至限制性股票授
予登记完成日起 26 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制
性股票总量的 50%。本次激励计划的登记完成日为 2025 年 3 月 6 日，故本次激
励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已于 2026 年 5 月 6 日届满。
根据公司提供的资料及书面确认，公司本次符合可解除限售条件的激励对象
人数为 118 人，本次可解除限售的限制性股票数量为 2,584,241 股，占公司目前
总股本的 1.41%。本次解除限售的相关人员及股份数量等具体如下：
本次可解除限售限 剩余未解除限售
获授的权益数
序号 姓名 职务 制性股票数量 限制性股票数量
量（万股）
（万股） （万股）
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、
财务负责人
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干员工（113人） 489.24 241.17 244.62
合计（118人） 524.24 258.42 262.12
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所认为：
公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售数量符合《管理办法》
《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销及本次调整的具体情况
根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于回购注销 2025 年限制
性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》及公司提供的资料、书
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面确认，本次回购注销及本次调整的具体情况如下：
根据公司《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中的相
关规定，公司未满足相关业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
根据公司提供的资料、书面确认及《激励计划》的相关规定，本次激励计划
考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩
考核指标的完成情况核算各年度公司层面解除限售比例（X）。各年度业绩考核
目标如下表所示：
对应考核 累计营业收入（亿元）（A） 累计净利润（万元）（B）
解除限售期
年度 目标值（An） 触发值（Am） 目标值（Bn） 触发值（Bm）
第一个解除限售期 2025 22.2 21.5 11700 11000
第二个解除限售期 2026 46.0 44.8 24700 23900
业绩考核目标 业绩完成情况 指标对应系数
A≥An a=100%
累计营业收入（A） Am≤A＜An a=A/An
A＜Am a=0
B≥Bn b=100%
累计净利润（B） Bm≤B＜Bn b=B/Bn
B＜Bm b=0
公司层面解除限售比例（X） 取 a 与 b 的孰高值
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“净利润”是指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及
的股份支付费用影响的数据为计算依据。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年年度审计报告》
，公司 2025 年度实现营业收入为 1,999,730,603.98
（容诚审字[2026]230Z1841 号）
元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为 115,362,143.70
元。公司本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，公司层
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面可解除限售比例为 98.59%，不可解除限售比例为 1.41%，不可解除限售的限
制性股票由公司回购注销。因此，公司拟回购注销对应考核当年不得解除限售的
限制性股票 36,959 股。
公司于 2026 年 5 月 18 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司
的总股本 183,030,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币
（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于 2026 年 5 月 28
日实施完毕。
根据公司《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”相关规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的
调整。派息事项发生时具体调整如下：P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制
性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述规定以及公司书面确认，调整后的本次激励计划的回购价格为 6.97
元/股（即：P=7.17-0.2）。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
综上，本所认为：
本次回购注销的原因、回购数量、回购价格调整情况及资金来源符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
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相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》以及
《激励计划》的相关规定。公司尚需就前述事项履行相应的信息披露义务、向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续。
公司尚需就本次回购注销及本次调整取得股东会的批准，以及就本次回购注销导
致公司注册资本减少事宜按照《公司法》的相关规定履行相应减资程序。
就。第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售数量符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式伍份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、部分限制性股票
回购注销并调整回购价格之法律意见书》之签署页）
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