上海申达股份有限公司
董事、高级管理人员持股及变动管理制度
（2026 年 6 月 4 日 第十二届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强上海申达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对
董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海申达股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股份的管理。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户
持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 公司及董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、
行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动
的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵
守。
第二章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定
第四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
第五条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计
算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年
可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第六条 上市公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第七条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证
券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理
人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易
日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相
关规定予以管理的申请。
第三章 买卖公司股份的禁止情况
第八条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立 案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个
月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第九条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公
司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会应当及时采取处理措施，核实相
关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股份买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增
的本公司股份。
第十一条 公司可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知
书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持其持有的公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第四章 买卖公司股份行为的报告、申报、监督及披露程序
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级
管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、
上海证券交易所报告。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、
完整
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》
和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、 高级管理人员。
第十五条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披
露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、方式、价格区间、减持原因；
（三）不存在本制度第九条规定的情形说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，公司董事和高管应当在2个交易日内向上海证券交易所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完
毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公
告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行
通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间
区间等。
第十六条 董事、高级管理人员所持公司股份发生变动时，应当自该事实发生之
日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第五章 责任追究
第十七条 公司董事会为本公司违规买卖本公司股份行为的责任追究主体，负责
实施对公司董事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股份行为的责任追
究。
第十八条 公司董事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会、上海证券交
易所、《公司章程》和本制度的相关规定买卖公司股份或未按规定履行相关申报义
务，除由有关证券监管部门依法进行处罚外，公司将在法律、法规许可的范围内视
情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。
第十九条 董事、高级管理人员违反《证券法》第63条第一款、第二款的规定买
入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不
得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东会
有表决权的股份总数。
第六章 附则
第二十条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》 所
用词语释义相同。
第二十一条 因法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的变更导致与
本制度不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及变更后的《公司章程》
为准。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十三条 本制度由公司董事会办公室负责修订和解释。
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