证券简称：新睿电子 证券代码：920211
临海市新睿电子科技股份有限公司
Linhai Sinrobot Electronic Technology Co.,Ltd.
（浙江省台州市临海市大田街道临海光电产业园 2 幢 401 室）
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年六月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完
整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说
明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《临海市新睿电子科技股份有
限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）与本次公开发行有关的承诺的具体内容
（1）控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、徐田君承诺：
事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持公司股票。
起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司向不特定合
格投资者公开发行前的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金
转增等，下同）。
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）。公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股
票的锁定期限自动延长 6 个月。
若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后
证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人自愿
限售直接或间接持有的公司股份。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不
转让本人持有的公司股份。
式、协议转让方式等；在本人减持公司股份时，本人将遵守中国证券监督管理委
员会、证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、完
整、及时地履行信息披露义务。
如本人在限售期届满后减持本次发行上市前所持股份的，将明确并披露未来 12
个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
机构的要求发生变化的，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及
证券监管机构的要求。
（2）控股股东、实际控制人一致行动人新锐泓承诺：
事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持公司股票。
起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位持有或控制的公司向不特
定合格投资者公开发行前的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公
积金转增等，下同）。
行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）。公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有的公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后
涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本单
位自愿限售直接或间接持有的公司股份。
票，如本单位在限售期届满后减持本次发行上市前所持股份的，将明确并披露未
来 12 个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
方式、协议转让方式等；在本单位减持公司股份时，本单位将遵守中国证券监督
管理委员会、证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准
确、完整、及时地履行信息披露义务。
机构的要求发生变化的，本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件
及证券监管机构的要求。
（3）持股 10%以上股东陈湘、龙效周承诺：
事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持公司股票。
起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司向不特定合
格投资者公开发行前的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金
转增等，下同）。
式、协议转让方式等；在本人减持公司股份时，本人将遵守中国证券监督管理委
员会、证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、完
整、及时地履行信息披露义务。
机构的要求发生变化的，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及
证券监管机构的要求。
主体造成直接经济损失的，本人将依法赔偿。
（4）董事（独立董事除外）、取消监事会前在任监事及高级管理人员承诺：
事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持公司股票。
起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司向不特定合格投资
者公开发行前的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，
下同）。
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）。公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股
票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本
条承诺。
期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；离任后 6 个月
内，不转让本人持有的公司股份。
式、协议转让方式等；在本人减持公司股份时，本人将遵守中国证券监督管理委
员会、证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、完
整、及时地履行信息披露义务。
机构的要求发生变化的，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及
证券监管机构的要求。
（1）稳定股价的预案
为了维护公司本次股票上市后在二级市场股价的稳定，充分保护公司股东特
别是中小股东的权益，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司现制定其
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司
股价的预案，具体如下：
（1）启动条件
为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，在满足法律、
法规和规范性文件关于业绩发布、信息披露、增持或回购相关规定的前提下，发
生以下任意情形的，公司将启动股价稳定措施：
启动条件一：自公司股票在北京证券交易所上市之日起 6 个月内，公司股票
连续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如果因派息、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，发行价作相应调整，下同）。
启动条件二：自公司股票在北京证券交易所上市之日起第 7 个月后至第 36
个月内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股
净资产值（如果因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
每股净资产值相应进行调整，下同）。
在公司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个月
起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止的三个单一期间内，因触发启动
条件二而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股
份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单
一期限内不再启动新的稳定股价措施。
（2）中止条件
内，若公司股票连续 3 个交易日的收盘价均达到或高于公司本次发行价格，则相
关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出
现公司股票连续 3 个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实
施稳定股价之股份增持计划；
内，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均达到或高于公司最近一年经审计的每
股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如
再次出现公司股票连续 5 个交易日收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资
产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施；
（3）终止条件
股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实
施完毕及承诺履行完毕：
届满，且各相关主体的因触发启动条件一而启动的全部稳定股价措施已按公告情
况履行完毕的；
市 36 个月期限已届满，且各相关主体的因触发启动条件二而启动的全部稳定股
价措施已按公告情况履行完毕的；
当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、董
事（在公司任职并领取薪酬的非独立董事，下同）、高级管理人员应根据当时有
效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信
息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市
条件。
公司、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员应以定性或定量的
方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的
影响等不同因素的作用，并按顺序采取以下措施以稳定上市后的公司股价：
（1）公司控股股东及实际控制人增持公司股份
《北京证
券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）
且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
公司控股股东及实际控制人将在接到通知之日起 5 个交易日内向公司提交增持
公司股份的方案并由公司公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控
制人增持公司股票的计划。
人用于增持股份的资金金额不低于 100 万元，增持计划开始实施后，若未触发股
价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，
其用于增持股份的资金金额不超过 200 万元。
若因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，公司控股股东及实际控制人单
次用于增持股份的资金金额不低于 100 万元，增持计划开始实施后，若未触发股
价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司控股股东及实际控制人需继续进行增
持。在公司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个月
起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止三个期间的任意一个期间内，公
司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过 200 万元。
（2）董事、高级管理人员增持公司股份
当满足下列任一条件时，触发公司董事、高级管理人员增持公司股份措施：
①公司控股股东及实际控制人增持公司股份方案实施完成后，仍未满足稳定股价
措施中止条件的；②董事或高级管理人员主动要求的。
《北京证券
交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）
且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
人员在接到通知之日起 5 个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公
司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人
员增持公司股票的计划。
公司股份的资金金额不低于该等人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一
会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，增持计划开始实施后，若未触发股价
稳定措施的中止条件或终止条件，则董事、高级管理人员需继续进行增持，其用
于增持股份的资金金额不超过该等人员在担任董事或高级管理人员职务期间上
一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 40%。
若因启动条件二而启动股价稳定预案的，董事、高级管理人员单次用于增持
公司股份的资金金额不低于该等人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一
会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，增持计划开始实施后，若未触发股价
稳定措施的中止条件或终止条件，则董事、高级管理人员需继续进行增持。在公
司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个月起至第
增持股份的资金总额不超过该等人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一
会计年度从公司处领取的税后薪酬的 40%。
市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（3）公司回购股票
当满足下列任一条件时，触发公司回购股票措施：①公司控股股东及实际控
制人、董事和高级管理人员增持公司股份方案实施完成后，仍未满足稳定股价措
施中止条件的；②公司主动要求的。
《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导
致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。
论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是
否回购股票决议后的 2 个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回
购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。
诺就该等回购事宜在股东会（如涉及）中投赞成票，公司董事承诺就该等回购事
宜在董事会中投赞成票。
诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。
外，还应符合下列各项：
①在公司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13
个月起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止三个期间的任意一个单一期
间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 20%；回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件
或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过上
一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次向不特定合格投资者
公开发行股票所募集资金的总额。
关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人及董事、高级
管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及董事、
高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施：
（1）对公司控股股东及实际控制人的约束措施
公司控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按
照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控
股股东及实际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实
际控制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，
直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且
在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12 个月。
（2）对公司董事、高级管理人员的约束措施
本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定
股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股
价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之
日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施
完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12 个月。
（3）对公司的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体
措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公
司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担
相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（2）发行人承诺
自公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市之日起三年内，公司将严格
遵守执行公司股东大会审议通过的《临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预
案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股
价的义务时的约束措施。
自公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市之日起三年内，若公司新聘
任董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董
事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺
自公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市之日起三年内，本人将严格
遵守执行公司股东大会审议通过的《临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预
案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股
价的义务时的约束措施。
在符合上述稳定股价预案条件时，本人将就公司股份回购方案以董事（如有）
身份在董事会上投赞成票。
（4）控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、新锐泓承诺
自公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市之日起三年内，本人/本单
位将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《临海市新睿电子科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司
股价的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履
行稳定股价的义务时的约束措施。
在符合上述稳定股价预案条件时，本人/本单位将就公司股份回购方案在董
事会、股东会（如涉及）上投赞成票。
（1）发行人承诺：
为充分保护中小投资者利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采
取以下措施：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用规范、安全、高效，
公司制定了相应的内控管理制度。本次发行募集资金到位后，公司董事会将会持
续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范使用，防范
募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，
有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目
进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，进一
步提升公司盈利水平和综合竞争力。
公司将在巩固目前市场竞争地位的基础上，继续提升客户服务水平，加大市
场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现
公司营业收入的可持续增长。
公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出高效、科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润
分配政策的连续性与稳定性。公司已根据中国证券监督管理委员会、北京证券交
易所的相关规定及监管要求，制订北交所上市后适用的公司章程（草案），就利
润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了公司股东未来分红回报规划，充分维
护公司股东依法享有的权利，努力提高公司的未来股东回报能力。
（2）董事、高级管理人员承诺：
式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度；
公布的股权激励计划的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并严格遵守相关股权激励计划（如适用）。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，导致公司或投资者遭受经济损失
的，本人愿意依法承担赔偿责任。
（3）控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、新锐泓承诺：
/本单位对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。
若本人/本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，导致公司或投资者遭受
经济损失的，本人/本单位愿意依法承担赔偿责任。
（1）发行人上市后三年股东分红回报规划：
临海市新睿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律、法
规、规范性文件及公司上市后生效的《公司章程》制定了公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划，具体如下：
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情
况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上
对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
公司制定本规划遵循如下原则：
（1）符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；
（2）重视对投资者的合理投资回报，充分听取和考虑中小股东的要求，不
损害投资者的合法权益；
（3）保持利润分配的连续性和稳定性，处理好短期利益及长远发展的关系，
公司利润分配不得损害公司持续经营能力。
（1）公司利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利，并按照公司章程规定的比例范围优先采用现金分红的利润分配方
式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
年度利润分配按有关规定执行）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以
上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东会
审议通过的，公司可以进行现金分红。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例
时应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分
配比例。
（3）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）现金分红的比例：在满足现金分红条件时，任意 3 个连续会计年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。如
存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司
满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
（5）公司发放股票股利应同时满足下列条件：
东整体利益；
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交
股东会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应
由出席股东会的股东或股东代理人以所持表决权过半数通过。
公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股
东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，
应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应
以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。确
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司相关调整现金
分红政策的议案，由独立董事发表意见独立意见，经公司董事会审议后提交公司
股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划经公司股东会审议通过后生效，于公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市之日起实施。本规划由公司董事会负责解释。
（2）发行人承诺：
公司将严格按照上市后生效的《临海市新睿电子科技股份有限公司章程》
《临
海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策（包括现金分红政
策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。
本公司未能依照上述承诺严格执行利润分配政策的，公司将按照未能履行承
诺时的约束措施承担相应责任并采取后续措施。
（3）董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员承诺：
本人将依法履行本人职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按
照上市后生效的《临海市新睿电子科技股份有限公司章程》《临海市新睿电子科
技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后
三年股东分红回报规划》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报
规划。
本人拟采取的措施包括但不限于：
配预案；
策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
如本人违反上述承诺，本人将按照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任
并采取后续措施。
（4）控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、新锐泓承诺：
本人/本单位将依法履行本人/本单位职责，采取一切必要的合理措施，以协
助并促使公司按照上市后生效的《临海市新睿电子科技股份有限公司章程》《临
海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市后三年股东分红回报规划》的相关规定，严格执行相应的利润分配
政策和分红回报规划。
本人/本单位拟采取的措施包括但不限于：
配预案；
策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
如本人/本单位违反上述承诺，本人/本单位将按照未能履行承诺时的约束措
施承担相应责任并采取后续措施。
（1）发行人承诺
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合发行上市条件构成重大、实质影响的，公司承诺将依法回购本次公开发行的
全部新股。自证券监督管理机构或其他有权部门认定公司存在欺诈发行情形之日
起 10 个交易日内，公司董事会将召集股东会审议关于回购本次公开发行的全部
新股股票的议案并公告回购方案，回购价格按照本次发行价格（若公司股票有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购价格将相应进行调整）
加算银行同期活期存款利息确定，回购方案依照法定程序实施。
如法律、法规、规章、规范性文件另有规定或证券监管机构、证券交易所另
有要求的，公司将按照届时有效的相关法律、法规、规章、规范性文件或证券监
管机构、证券交易所的要求履行回购义务。
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实
被证券监管机构或其他有权部门认定后，公司将依法赔偿投资者损失。
（2）董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员承诺
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合发行上市条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购本次公开发
行的全部新股，并在公司召开董事会或股东会对回购股份作出决议时投赞成票。
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实
被证券监管机构或其他有权部门认定后，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、新锐泓承诺
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合发行上市条件构成重大、实质影响的，本人/本单位将督促公司依法回购本
次公开发行的全部新股，并在公司召开董事会或股东会对回购股份作出决议时投
赞成票。
书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合发行上市条件构成重大、实质影响且本人/本单位负有责任的，本人/本单位
承诺将在证券监督管理机构或其他有权部门认定的责任范围内依法买回本次公
开发行的股票。
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实
被证券监管机构或其他有权部门认定后，本人/本单位将依法赔偿投资者损失。
（1）发行人承诺
致承诺无法履行或者无法按期履行的，公司将及时履行信息披露义务。
致承诺无法履行或者无法按期履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，公司承
诺采取以下措施予以约束：
（1）公司将在股东会及证券监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和公众投资者道歉。如承诺可以继续履行且继续履行有利于维护
公司权益的，公司将继续履行承诺；如承诺无法履行或者履行承诺不利于维护公
司权益的，公司将提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，尽可
能保护投资者的权益。
（2）如因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级
管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕。
（4）公司作出并在本次发行招股说明书披露的其他承诺约束措施。
（2）控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、新锐泓、持股
致承诺无法履行或者无法按期履行的，本人/本单位将及时通知公司并履行信息
披露义务。
致承诺无法履行或者无法按期履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，本人/
本单位承诺采取以下措施予以约束：
（1）本人/本单位将在股东会及证券监管机构指定媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉。如承诺可以继续履行且继续履行有利
于维护公司权益的，本人/本单位将继续履行承诺；如承诺无法履行或者履行承
诺不利于维护公司权益的，本人/本单位将提出用新承诺替代原有承诺或者提出
豁免履行承诺义务，尽可能保护投资者的权益。
（2）如因本人/本单位未履行相关承诺事项，给公司造成损失的，本人/本
单位将就该等损失予以赔偿。
（3）如因本人/本单位未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本人/本单位将依法向投资者赔偿相关损失。
（4）本人/本单位不主动转让本人/本单位直接或间接持有的公司股份直至
相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕（但本人/本单位转让股份有利于相
关承诺及补救措施的履行或有利于公司及中小投资人利益的除外），涉及赔偿责
任的，本人/本单位同意公司扣减本人/本单位所获分配的现金分红用于承担相关
赔偿责任。
（5）本人/本单位作出并在本次发行招股说明书披露的其他承诺约束措施。
（3）董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员承诺
致承诺无法履行或者无法按期履行的，本人将及时通知公司并履行信息披露义务。
致承诺无法履行或者无法按期履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，本人承
诺采取以下措施予以约束：
（1）本人将在股东会及证券监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和公众投资者道歉。如承诺可以继续履行且继续履行有利于维护
公司权益的，本人将继续履行承诺；如承诺无法履行或者履行承诺不利于维护公
司权益的，本人将提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，尽可
能保护投资者的权益；
（2）如因本人未履行相关承诺事项，给公司造成损失的，本人将就该等损
失予以赔偿；
（3）如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失；
（4）本人同意公司扣减应向本人发放的薪酬、津贴，以用于执行本人未履
行的承诺直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；
（5）本人作出并在本次发行招股说明书披露的其他承诺约束措施。
控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、新锐泓、董事、取消
监事会前在任监事及高级管理人员承诺：
其他企业没有以任何形式从事与公司的主营业务构成或可能构成竞争关系且对
公司构成重大不利影响的业务或活动；
（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从事与公司的主营业务构成
或可能构成竞争关系且对公司构成重大不利影响的业务或活动；
的其他企业对此已经开展生产、经营，且对公司构成重大不利影响的，本人/本
单位届时将对该等企业的控制权进行处置，公司及其下属企业有权对该等企业的
控制权进行优先收购，以避免产生对公司构成重大不利影响的同业竞争；
的其他企业对此尚未开展生产、经营的，本人/本单位届时控制的其他企业将不
从事对公司构成重大不利影响的同业竞争业务或活动。
本人/本单位愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
上述承诺在本人/本单位作为公司的控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制
人之一致行动人、董事/监事/高级管理人员期间持续有效。
（1）控股股东、实际控制人张继周、董事、取消监事会前在任监事及高级
管理人员、持股 5%以上股东陈湘、龙效周、王国斌、郑黎飞承诺
制的其他企业将尽量减少与公司之间的关联交易；
业与公司之间发生关联交易，对于不可避免的关联业务往来或交易将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定；
回避规定，所涉及的关联交易均将合法、合规的履行决策程序，并及时履行信息
披露义务；
当的股东权利损害公司及其他股东的合法权益。
如本人违反上述承诺，给公司及其子公司造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。上述承诺在本人作为公司关联方期间持续有效
（2）合计持股 5%以上股东慈溪亿群、嘉兴亿群承诺
交易，对于不可避免的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
的回避规定，所涉及的关联交易均将合法、合规的履行决策程序，并及时履行信
息披露义务；
正当的股东权利损害公司及其他股东的合法权益。
如本单位违反上述承诺，给公司及其子公司造成损失的，本单位将依法承担
赔偿责任。上述承诺在本单位作为公司关联方期间持续有效。
控股股东、实际控制人张继周承诺：
自前述违法违规情形发生之日起，至违法违规情形消除后 6 个月内，本人自愿限
售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手
续。
至行为消除后 12 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北
京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
（1）发行人承诺
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操
纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。
本公司对上述事项的承诺真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重
大遗漏；如有虚假或误导性陈述，愿意承担相关法律责任。
（2）控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、董事、高级管
理人员承诺
市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人
责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责
任；
市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。
（3）控股股东、实际控制人一致行动人新锐泓承诺
本单位在公司于全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市
场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。
（1）发行人承诺
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交
易的阶段内，则本公司于上述情形发生之日起 15 个工作日内，将公开发行募集
资金加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；
（2）若上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，
本公司董事会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚
决定后 15 个工作日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告股份回购
方案并提交股东会审议批准，依法回购本次公开发行的全部新股。回购价格按照
发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法
规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定
的从其规定。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额或
者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（2）控股股东、实际控制人张继周及董事、取消监事会前在任监事、高级
管理人员承诺
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司及时依法回购本次向不特定合
格投资者公开发行的全部新股；本人将依法购回已转让的原限售股份（若有）。
回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依
据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
发行人承诺：
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
存在股权争议或潜在纠纷等情形；
的情形；
或间接持有本公司股份的情形；
控股股东、实际控制人张继周、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人
员承诺：
规定，确保不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或
转移公司的资产和资源；
受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为公司的控股股东/实际控制人/
董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。
控股股东、实际控制人张继周承诺：
若公司及其子公司因报告期内未足额为员工缴纳社会保险和/或住房公积金，
经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险和/或住房公积金，或公司及其子公
司因报告期内未足额为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而被有关主管部门处
以罚款或其他任何处罚，本人将无条件向公司补偿该等社会保险和/或住房公积
金全部补缴金额以及全部处罚金额，以及公司及其子公司因此所支付的相关费用，
以避免公司及其子公司遭受损失。
本人自愿对因违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任，上述承
诺在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
（1）控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、徐田君承诺
股份锁定期限 24 个月；
持股份锁定期限 12 个月；
持股份锁定期限 12 个月。
“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指
本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。
（2）控股股东、实际控制人一致行动人新锐泓承诺
持股份锁定期限 24 个月；
所持股份锁定期限 12 个月；
所持股份锁定期限 12 个月。
“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指
本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。
为了避免该汇川技术诉公司不正当竞争纠纷可能给公司带来的直接经济损
失，公司主要股东张继周、陈湘、董李强、龙效周、王国斌、郑黎飞出具了《承
诺函》：若公司在本次汇川技术诉陈文纪等 25 名主体不正当竞争纠纷案件中最终
败诉且公司因此需支付侵权赔偿金、相关诉讼费用等导致公司遭受直接经济损失
的，则公司所受直接经济损失将由上述主要股东按股份比例承担。
股东王国斌、郑黎飞、慈溪亿群、嘉兴亿群、蔡伟敏、邹余承诺：“自本承
诺函出具日至公司股票在北交所上市后 1 个月届满之日止，或本次股票公开发行
并在北交所上市事项终止之日止，不转让本人/本单位持有的公司本次发行上市
前已持有的全部股份。”
（二）前期公开承诺情况
（1）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股
东张继周、董李强、龙效周、殷琴、徐田君、洪流、董正华、郭鸿基、王国斌、
郑黎飞、陈湘承诺
之间的关联交易；
法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，遵循等价、有偿、
公平交易的原则，依法履行相关决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允
性；
成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），本人将督促上述人员履行承诺。
如本人违反上述承诺，给公司及其子公司造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。上述承诺在本人依照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系
统相关规定被认定为公司的关联方期间持续有效。
（2）合计持股 5%以上股东慈溪亿群、嘉兴亿群承诺
公司之间的关联交易；
司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，遵循等价、有
偿、公平交易的原则，依法履行相关决策程序和信息披露义务，保证关联交易的
公允性；
如本人/单位违反上述承诺，给公司及其子公司造成损失的，本单位将依法
承担赔偿责任。上述承诺在本单位依照中国证券监督管理委员会、全国中小企业
股份转让系统相关规定被认定为公司的关联方期间持续有效。
控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强承诺：
事与公司及其子公司的主营业务具有实质性竞争关系或可能有实质性竞争关系
（以下统称“竞争关系”）且对公司构成重大不利影响的业务或活动；
合资或其他法律允许的方式）直接或间接地从事与公司及其子公司的主营业务构
成或可能构成竞争关系且对公司构成重大不利影响的业务或活动；
其他企业已经从事相关业务且对公司及其子公司构成重大不利影响的，本人届时
将对该等企业的控制权进行处置，公司及其子公司有权对该等企业的控制权进行
优先收购，以避免产生对公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争；
届时控制的其他企业尚未从事相关业务的，本人届时控制的其他企业将不会从事
对公司及其子公司构成重大不利影响的业务或活动。
本人愿意对因违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任，上述承
诺在本人作为公司的控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人之一致行动
人期间持续有效。
控股股东、实际控制人张继周、董事、监事、高级管理人员承诺：
金的情形；
上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及全国中小企业
股份转让系统有限责任公司制定的规则中关于挂牌公司资金占用的相关规定，确
保本人及本人控制的企业不发生违规占用公司资金的情形。
本人愿意对因违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任，上述承
诺在本人作为公司的控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续
有效。
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工持股平台张继周、
董李强、龙效周、殷琴、徐田君、洪流、董正华、郭鸿基、新锐泓承诺：
本人/本单位将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股
份锁定承诺，规范诚信履行义务，如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收
益上缴公司。如相关法律、法规、规章、规范性文件或中国证券监督管理委员会、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司等监管机构对股份锁定期有其他要求
的，本人/本单位同意对本人/本单位所持公司股份的锁定期进行相应调整。若本
人/本单位违反上述承诺，本人/本单位将承担由此引起的一切法律责任。
控股股东、实际控制人张继周承诺：
若公司及其子公司因报告期内未足额为员工缴纳社会保险和/或住房公积金
经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金和/或住房公积金，或公司及其子
公司因报告期内未足额为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而被社会保险主管
部门和/或公积金管理部门处以罚款或其他任何处罚，本人将无条件向公司补偿
该等社会保险金和/或住房公积金全部补缴金额以及全部处罚金额，以及公司及
其子公司因此所支付的相关费用，以避免公司及其子公司遭受损失。
本人愿意对因违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任，上述承
诺在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任
的声明
（一）对《招股说明书》的声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用
的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。”
“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证
报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。”
“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机
构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招
股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
“临海市新睿电子科技股份有限公司向北京证券交易所、中国证券监督管理
委员会报送的关于本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的全套电子申请文件真实、准确、完整，本公司承诺本次报送的申请电子文
件与预留原件一致。”
“国泰海通证券股份有限公司作为临海市新睿电子科技股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人，已对发行人向
北京证券交易所、中国证券监督管理委员会报送的关于本次发行的全套电子申请
文件进行了核查和审阅，确认上述电子文件真实、准确、完整，本公司承诺本次
报送的申请电子文件与预留原件一致。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
“临海市新睿电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。国泰海通证券股份有限公司担
任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人。
国泰海通证券股份有限公司已对发行人的全套发行申请文件进行核查，承诺
发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。”
“鉴于临海市新睿电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行并上
市”），北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行并上市
的专项法律顾问，现承诺如下：
本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
“中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“本所”）作为临海市新睿
电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的审计机构，作出如下承诺：
因本所为临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
“天源资产评估有限公司（以下简称“本公司”）作为临海市新睿电子科技
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的评
估机构，作出如下承诺：
因本公司为临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对资产评估报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格 25.19 元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20
个有成交的交易日的平均收盘价 1 倍，亦未超过本次申请公开发行前一年内历次
股票发行价格的 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的
合理性，理性做出投资。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设
涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外
宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明
书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
在我国高端装备加速迈向高质量发展、制造业大力推进智能化转型升级的进
程中，上游供应商迎来了前所未有的发展契机，但同时也面临着巨大挑战，即供
应商必须具备持续输出能力，为装备制造业提供安全稳定、性能可靠且能破解关
键工艺环节难题的先进制造技术。工业机器人控制系统融合了软件算法、电子、
通信、光学、机械等多学科交叉技术，作为基础研究与应用实践深度结合的高竞
争性领域，未来还将与人工智能、互联网、数字化技术深度结合。当前，竞争对
手纷纷加大研发投入，新技术、新思路、新工艺不断涌现。若公司无法持续推进
技术创新，不能有效契合下游装备制造产业对核心零部件的需求，可能对公司的
市场竞争力和持续盈利能力产生不利影响。
报告期内，公司综合毛利率分别为 33.73%、36.44%和 36.02%，呈现小幅波
动态势。近年来国内外竞争对手逐步加大技术研发与新产品推广力度，部分装备
制造企业亦逐步向上游核心零部件业务延伸。未来控制系统、驱动系统在技术、
人才、市场、服务等方面的竞争将愈发激烈。公司毛利率受产品结构变化、技术
更新、下游客户需求变化、市场竞争格局变动、原材料价格波动、宏观经济环境
等因素影响，未来若上述因素发生重大不利变化，公司将面临毛利率下降风险。
公司的原材料主要为 IC 芯片、PCB、电机及电子元器件等，报告期内直接材
料成本占主营业务成本的比例分别为 90.03%、90.28%和 89.49%，其价格容易受
到市场供需的影响。如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，或者公司产品售价
未能随着原材料成本变动作相应调整，公司成本将显著增加，导致毛利率下滑，
进而对公司盈利能力产生不利影响。
报告期内，受行业市场竞争激烈等因素的影响，公司主要产品销售单价呈现
下降趋势。如果未来公司所处行业市场竞争加剧、终端需求增速放缓、原材料价
格波动加剧，则公司主要产品销售单价面临进一步下降的风险，对公司盈利能力
造成不利影响。
随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模有所增加。报告期各期末，公司
应收账款账面价值分别为 8,280.09 万元、11,563.83 万元和 14,331.70 万元，
占流动资产的比例分别为 39.15%、44.32%和 43.85%。公司应收账款规模的增加，
加大了公司的经营风险。如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公
司将面临应收账款回收困难的风险。
报告期内，公司主营业务收入分别为 20,260.73 万元、29,988.89 万元和
万元和 5,779.30 万元，保持持续增长。公司工业机器人控制系统主要应用于直
角坐标机器人，并主要聚焦于注塑机机械手应用场景和各类数控机床桁架式机械
手应用场景。若未来下游行业增长乏力，机器替代人工进程减缓，工业自动化领
域产能过剩，将导致主要客户需求发生较大变化。公司如不能及时响应市场变化，
精准调整产品结构与业务方向，将导致公司未来经营业绩不如预期，存在业绩下
滑的风险。
公司于 2025 年 11 月 26 日收到江苏省苏州市中级人民法院送达的（2025）
苏 05 民初 1235 号不正当竞争纠纷的传票及汇川技术出具的《民事起诉状》等诉
讼材料。上述诉讼的具体情况详见招股说明书“第十节 其他重要事项”之“三、
可能产生重大影响的诉讼、仲裁事项”相关内容。截至本上市公告书签署日，上
述诉讼案件尚未开庭审理，案件审理结果存在一定不确定性。如上述诉讼败诉，
可能对发行人生产经营及财务状况造成一定不利影响。
第二节 股票在北京证券交易所上市情况
一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容
子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2026〕955 号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及
时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容
份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》
（北证函〔2026〕608 号），主要内
容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交
易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“新
睿电子”，证券代码为“920211”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。
二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等
法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》
等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履
行上市公司义务，确保持续规范运作。
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资
者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2026 年 6 月 5 日
（三）证券简称：新睿电子
（四）证券代码：920211
（五）本次公开发行后的总股本：34,400,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：6,400,000 股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：5,760,000 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：28,640,000 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：640,000 股
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十一）保荐机构：国泰海通证券股份有限公司
（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一
节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股
东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要
声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股
情况”相关内容。
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市
标准
（一）选择的具体标准
发行人选择《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条第（一）项规定的
上市标准：“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加
权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且
加权平均净资产收益率不低于 8%”。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为 25.19 元/股，发行后总股本为 34,400,000 股，发行后
市值为 8.67 亿元，公司发行后市值不低于 2 亿元。
发行人 2024 年度、2025 年度归属于母公司股东的净利润分别为 5,426.01
万元和 5,779.30 万元（扣除非经常性损益前后孰低值），最近两年净利润均不低
于 1,500 万元；加权平均净资产收益率分别为 31.60%和 25.16%（以扣除非经常
性损益前后孰低值为计算依据），最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，
即《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条第（一）项规定的上市标准：“预
计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收
益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产
收益率不低于 8%”。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 临海市新睿电子科技股份有限公司
英文名称 Linhai Sinrobot Electronic Technology Co.,Ltd
发行前注册资本 2,800.00 万元
法定代表人 张继周
有限公司成立日期 2008 年 7 月 31 日
股份公司成立日期 2023 年 12 月 21 日
办公地址 浙江省台州市临海市大田街道临海光电产业园 2 幢 401 室
注册地址 浙江省台州市临海市大田街道临海光电产业园 2 幢 401 室
工业自动控制系统装置制造，自动化设备的技术开发、技术咨询、
经营范围
销售，计算机软硬件研发、销售，货物进出口、技术进出口
主营业务 工业机器人控制系统及部件、伺服系统及部件的研发、生产和销售
所属行业 C40 仪器仪表制造业
邮政编码 317000
电话 0576-85950755
传真 0576-85950755
互联网网址 https://www.sinrobot.com.cn
电子信箱 xrdzkj@sinrobot.com.cn
信息披露部门 董事会秘书办公室
信息披露联系人 徐田君
信息披露联系人电话 0576-85950755
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，张继周直接持有公司 34.52%的股份，为公司控股股东，同时，
张继周系新锐泓执行事务合伙人，因此新锐泓为张继周的一致行动人，张继周通
过新锐泓间接控制公司 3.80%的股份表决权，另外，董李强持有公司 16.19%的股
份；张继周和董李强签署《一致行动协议》
《一致行动补充协议》
《一致行动补充
协议之二》，确定董李强为张继周的一致行动人，协议有效期不短于公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 36 个月，张继周合
计控制公司 54.51%的股份表决权。
本次发行后，张继周直接持有公司 28.10%的股份，为公司控股股东，同时，
张继周通过新锐泓间接控制公司 3.09%的股份表决权，另外，董李强持有公司
张继周，男，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。2000 年 7 月至 2001 年 5 月，任创而新（中国）科技有限公司软件
工程师；2001 年 5 月至 2005 年 4 月，任北京阜国数字技术有限公司项目经理；
月至 2023 年 12 月，任新睿有限执行董事、总经理、研发部经理；2018 年 11 月
至今，任华控投资执行事务合伙人；2021 年 6 月至今，任新锐泓执行事务合伙
人；2023 年 10 月至今，任盛福咨询执行事务合伙人；2023 年 12 月至今，任发
行人董事长、总经理、研发部经理。
（二）一致行动人情况
张继周系新锐泓执行事务合伙人，因此新锐泓为张继周的一致行动人。本次
发行前，新锐泓直接持有公司 3.80%的股份。本次发行后，新锐泓直接持有公司
董李强与实际控制人张继周为法定的一致行动关系。张继周和董李强签署
《一致行动协议》《一致行动补充协议》《一致行动补充协议之二》，确定董李强
为张继周的一致行动人，协议有效期不短于公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市之日起 36 个月；根据《一致行动协议》
《一致行动补
充协议》
《一致行动补充协议之二》，双方一致同意在董事会、股东（大）会决议
批准公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等重大事项时继续保持一致行动
关系；在公司重大事项的决策上，以张继周的意见为最终意见；董李强认可张继
周作为实际控制人。本次发行前，董李强直接持有公司 16.19%的股份。本次发
行后，董李强直接持有公司 13.18%的股份。
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）本次发行后股权结构控制关系图
三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署之日，除公司高级管理人员通过资管计划参与本次公
开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、高级管理人员持有公司股份的情形
如下：
序 直接持股数 间接持股数
姓名 职务 任职期间
号 量（股） 量（股）
董事长、总经理、 2023 年 12 月 18 日
研发部经理 -2026 年 12 月 17 日
董事、研发部副 2023 年 12 月 18 日
经理 -2026 年 12 月 17 日
-2026 年 12 月 17 日
董事、董事会秘 2023 年 12 月 18 日
书 -2026 年 12 月 17 日
-2026 年 12 月 17 日
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
本次发行人高级管理人员及核心员工通过国泰海通君享北交所新睿电子 1
号战略配售集合资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第一届董事会第十
六次会议审议通过，国泰海通君享北交所新睿电子 1 号战略配售集合资产管理计
划获配的股份的限售期为 12 个月（限售期自本次公开发行股票在北交所上市之
日起开始计算）。
国泰海通君享北交所新睿电子 1 号战略配售集合资产管理计划在本次公开
发行中获得配售的股份数量为 588,800 股，占本次发行股份的 9.20%。具体情况
如下：
产品名称 国泰海通君享北交所新睿电子 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SADN39
管理人名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司南昌分行
备案日期 2026 年 5 月 12 日
成立日期 2026 年 5 月 6 日
到期日 2031 年 5 月 5 日
投资类型 权益类
参与国泰海通君享北交所新睿电子 1 号战略配售集合资产管理计划的发行
人员工构成、类别、认购金额情况如下：
资产管理计
认购资产管理
序号 持有人姓名 职务 类别 划持有份额
计划金额（元）
比例
董事长、总经
理
董事、研发部
副经理
深圳分公司负
责人
董事、副总经
理
子公司深圳迪
维迅销售总监
子公司深圳迪
维迅采购总监
合计 14,833,300.00 100.00%
五、本次发行前后的股本结构变动情况
序 股东名称/姓 本次发行前 本次发行后
限售期限 备注
号 名 数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
（一）关于股份锁定及减持意向的承诺
证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成
股票发行并上市之日不减持公司股票。
交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前
的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积
金转增等，下同）。
价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调 东、实际
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如 董事长、
该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发 总经理
行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，
自该行为被发现后 6 个月内，本人自愿限售直接或间接持
有的公司股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯
罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人
自愿限售直接或间接持有的公司股份。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司
股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不转让本人持有的公司
股份。
易、大宗交易方式、协议转让方式等；在本人减持公司股
份时，本人将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所
有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务。
期持有公司股票，如本人在限售期届满后减持本次发行上
市前所持股份的，将明确并披露未来 12 个月的控制权安排，
保证公司持续稳定经营。
文件及证券监管机构的要求发生变化的，本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要
求。
归公司所有。
（二）关于上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺
长本人届时所持股份锁定期限 24 个月；
延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月。
“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准， “届时
所持股份”是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、
第三年年报披露时仍持有的股份。
（一）关于股份锁定及减持意向的承诺 控 股 股
证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成 控制人之
股票发行并上市之日不减持公司股票。 一致行动
交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管 10% 以 上
理本人持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前 股东、董
的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积 事
金转增等，下同）。
价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调
整，下同）。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，
自该行为被发现后 6 个月内，本人自愿限售直接或间接持
有的公司股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯
罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人
自愿限售直接或间接持有的公司股份。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司
股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不转让本人持有的公司
股份。
易、大宗交易方式、协议转让方式等；在本人减持公司股
份时，本人将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所
有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务。
期持有公司股票，如本人在限售期届满后减持本次发行上
市前所持股份的，将明确并披露未来 12 个月的控制权安排，
保证公司持续稳定经营。
文件及证券监管机构的要求发生变化的，本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要
求。
归公司所有。
（二）关于上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺
长本人届时所持股份锁定期限 24 个月；
延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月。
“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准， “届时
所持股份”是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、
第三年年报披露时仍持有的股份。
（一）关于股份锁定及减持意向的承诺
证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成
股票发行并上市之日不减持公司股票。
交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管
持 股 10%
以上股东
的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积
金转增等，下同）。
易、大宗交易方式、协议转让方式等；在本人减持公司股
份时，本人将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所
有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务。
文件及证券监管机构的要求发生变化的，本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要
求。
公司或其他相关主体造成直接经济损失的，本人将依法赔
偿。
（一）关于股份锁定及减持意向的承诺
证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成
股票发行并上市之日不减持公司股票。
交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前
的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积
金转增等，下同）。
易、大宗交易方式、协议转让方式等；在本人减持公司股 以 上 股
份时，本人将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所 东、董事、
有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、 副总经理
完整、及时地履行信息披露义务。
文件及证券监管机构的要求发生变化的，本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要
求。
公司或其他相关主体造成直接经济损失的，本人将依法赔
偿。
同时，龙孝周作为董事、高级管理人员承诺：
证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成
股票发行并上市之日不减持公司股票。
交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份
（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增
等，下同）。
价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调
整，下同）。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所持
有公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不转让本人持有
的公司股份。
易、大宗交易方式、协议转让方式等；在本人减持公司股
份时，本人将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所
有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务。
文件及证券监管机构的要求发生变化的，本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要
求。
归公司所有。
自本承诺函出具日至公司股票在北交所上市后 1 个月届满
之日止，或本次股票公开发行并在北交所上市事项终止之 自愿限售
日止，不转让本人/本单位持有的公司本次发行上市前已持 的股东
有的全部股份。
自本承诺函出具日至公司股票在北交所上市后 1 个月届满
之日止，或本次股票公开发行并在北交所上市事项终止之 自愿限售
日止，不转让本人/本单位持有的公司本次发行上市前已持 的股东
有的全部股份。
（一）关于股份锁定及减持意向的承诺
证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成
股票发行并上市之日不减持公司股票。
交易所上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人
管理本单位持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发
行前的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本
公积金转增等，下同）。
控 股 股
台州新锐泓 3、如本单位所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减
东、实际
信息技术咨 持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应
询合伙企业 调整，下同）。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
一致行动
（有限合伙） 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如
人
该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，
自该行为被发现后 6 个月内，本单位自愿限售直接或间接
持有的公司股份；若公司上市后，本单位涉嫌证券期货违
法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，
本单位自愿限售直接或间接持有的公司股份。
长期持有公司股票，如本单位在限售期届满后减持本次发
行上市前所持股份的，将明确并披露未来 12 个月的控制权
安排，保证公司持续稳定经营。
交易、大宗交易方式、协议转让方式等；在本单位减持公
司股份时，本单位将遵守中国证券监督管理委员会、证券
交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。
文件及证券监管机构的要求发生变化的，本单位愿意自动
适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的
要求。
全部归公司所有。
（二）关于上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺
长本企业届时所持股份锁定期限 24 个月；
延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；
延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月。
“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准， “届时
所持股份”是指本企业上市前取得，上市当年及之后第二
年、第三年年报披露时仍持有的股份。
慈溪亿群合 自本承诺函出具日至公司股票在北交所上市后 1 个月届满
洪股权投资 之日止，或本次股票公开发行并在北交所上市事项终止之 自愿限售
合伙企业（有 日止，不转让本人/本单位持有的公司本次发行上市前已持 的股东
限合伙） 有的全部股份。
嘉兴亿群合 自本承诺函出具日至公司股票在北交所上市后 1 个月届满
自愿限售
的股东
合伙企业（有 日止，不转让本人/本单位持有的公司本次发行上市前已持
限合伙） 有的全部股份。
证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成
股票发行并上市之日不减持公司股票。
交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份
（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增
等，下同）。
价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调
整，下同）。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 监事会取
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。 消前监事
或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所持
有公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不转让本人持有
的公司股份。
易、大宗交易方式、协议转让方式等；在本人减持公司股
份时，本人将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所
有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务。
文件及证券监管机构的要求发生变化的，本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要
求。
归公司所有。
自本承诺函出具日至公司股票在北交所上市后 1 个月届满
之日止，或本次股票公开发行并在北交所上市事项终止之 自愿限售
日止，不转让本人/本单位持有的公司本次发行上市前已持 的股东
有的全部股份。
自本承诺函出具日至公司股票在北交所上市后 1 个月届满
之日止，或本次股票公开发行并在北交所上市事项终止之 自愿限售
日止，不转让本人/本单位持有的公司本次发行上市前已持 的股东
有的全部股份。
国泰海通君
享北交所新
本次发行
睿电子 1 号 自发行人股票在北交所上市之日起十二个月内不转让或委
战略配售集 托他人代为管理参与战略配售取得的发行人股份。
售对象
合资产管理
计划
国泰君安证 本次发行
自发行人股票在北交所上市之日起十二个月内不转让或委
托他人代为管理参与战略配售取得的发行人股份。
公司 售对象
小计 28,000,000 100.00% 28,640,000 83.26% - -
二、无限售流通股
小计 5,760,000 16.74% - -
合计 28,000,000 100.00% 34,400,000 100.00% - -
注 1：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致；
注 2：发行人不存在表决权差异安排的情况。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
之“五、
本次发行
本结构变
动情况”
国泰海通君享北交所新睿电子 1
号战略配售集合资产管理计划
合计 28,151,069 81.84
注：以上数据尾数若存在差异，均为四舍五入所致。
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：6,400,000 股。
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为 25.19 元/股，此价格对应的市盈率为：
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（三）发行后每股收益
发行后每股收益为 1.68 元/股，发行后每股收益以 2025 年度经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产为 11.61 元/股，发行后每股净资产按本次发行后归属于
母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的
净资产按经审计的截至 2025 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募
集资金净额之和计算。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
公司募集资金总额为 161,216,000.00 元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》
（中汇会验【2026】
金净额为人民币 139,694,388.43 元，其中新增股本为人民币 6,400,000.00 元，
增加资本公积人民币 133,294,388.43 元。
（六）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 2,152.16 万元，其中：
（1）保荐费用：200.00 万元；
（2）承销费用：1,119.15
万元；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双
方友好协商确定，根据项目进度支付；
务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；
意愿、律师的工作表现及工作量，经友好协商确定，根据项目进度支付；
注：上述发行费用均为不含增值税金额，如有尾数差异，系四舍五入导致。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为 13,969.44 万元。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》等相关规定，公司（甲
方）拟于募集资金到位后一个月内与保荐机构国泰海通证券股份有限公司（丙方）
及存放募集资金的商业银行（乙方）签订募集资金三方监管协议，对公司、保荐
机构及开户银行的相关责任和义务进行详细约定。
截至本上市公告书签署日，募集资金专户开设情况如下：
序
户名 开户行 账号
号
临海市 新睿电子科技 股
份有限公司
临海市 新睿电子科技 股
份有限公司
深圳市 迪维迅机电技 术 中国工商银行深圳海岸城支
有限公司 行
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署之日未发生重大变化。
具体如下：
违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
被查封、扣押等情形。
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他
可能导致控制权变更的权属纠纷。
大不利影响，或者存在本公司利益受到损害等其他情形。
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 国泰海通证券股份有限公司
法定代表人 朱健
保荐代表人 张晶、盛泽虎
项目协办人 郭伟超
项目组其他成员 邹韵竹、魏勇、张徐潇潇
联系电话 021-38676666
传真 021-38676666
办公地址 上海市静安区南京西路 768 号国泰海通大厦
二、保荐机构推荐意见
国泰海通证券股份有限公司认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北
京证券交易所提交了《国泰海通证券股份有限公司关于临海市新睿电子科技股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保
荐书》，推荐意见如下：
临海市新睿电子科技股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的相关规
定，发行人股票具备在北京证券交易所上市的条件，保荐人同意保荐临海市新睿
电子科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相关保荐
责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
发行人：临海市新睿电子科技股份有限公司
（此页无正文，为《临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
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