证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2026-024
华达汽车科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为6,591,150股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 6 月 10 日。
一、本次限售股上市类型
华达汽车科技股份有限公司（以下简称“华达科技”、“公司”、“甲方”
或“上市公司”）本次限售股上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之发行股份购买资产部分的限售股。
（一）股票发行注册情况
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕
份、向万小民发行 3,074,534 股股份、向郑欣荣发行 614,906 股股份、向邹占伟发
行 409,937 股股份购买相关资产的注册申请。（注：鞠小平、何丽萍、万小民、郑
欣荣、邹占伟以下合称“交易对方”或“乙方”）
（二）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
上市公司本次发行股份购买资产的新增 20,496,891 股普通股已于 2025 年 3 月 18
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
本次解除限售股份系发行股份购买资产之部分新增股份，涉及相关股份的具
体情况及锁定期安排如下：
本次交易中，交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满 12 个月，
通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方
式进行转让，即锁定期为 2025 年 3 月 18 日至 2026 年 3 月 17 日。
除上述锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年
度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审
核意见已经出具后进行确定。
交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺利润数÷业绩承
诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得的上市公司的股
份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）
据此，交易对方本次业绩承诺年度可解禁的股份比例为 32.16%，可解禁数量
合计为 6,591,150 股（股数计算四舍五入取整，下同）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
股）10,206,185 股已办理完毕股份登记手续，公司总股本由 459,536,891 股变更为
除此之外，公司未发生因回购注销、派发股票股利、资本公积转增股本等导
致股本数量变动的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）锁定期承诺
本次交易对方作出如下关于锁定期的承诺：
“1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人同意若用于认购股份的资
产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资
产持续拥有权益时间不足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事
宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以
及本次交易协议中的有关约定进行；
股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；
并执行届时监管机构的最新监管意见。”
公司与交易对方在本次重组中签订的《业绩承诺及补偿协议》关于锁定期的
约定如下：
“乙方确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，
除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协
议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承
诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下：
乙方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺
期内各年度的承诺净利润数总和×乙方通过本次交易获得的上市公司的股份数量
－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。”
（二）关于标的公司业绩的承诺
各方同意并确认，乙方作为业绩承诺方就标的公司业绩向甲方作出如下承诺：
业绩承诺期限 2024 年度 2025 年度 2026 年度 合计
当期净利润(万元) 11,000 12,500 14,500 38,000
业绩承诺期间任一年度的净利润数额为标的公司经审计的合并报表归属于母
公司所有者净利润(按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定，下同)，且应当以甲
方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审计意
见为准。
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补充协议》，经各方同意并确认，业
绩承诺期届满之时，各方根据《业绩承诺及补偿协议》计算超额业绩奖励金额时，
若目标公司 2024 年度实现的实际净利润数超出当期承诺利润数 100%，超出的差额
部分不予累计至累计实际净利润数。
标的公司江苏恒义 2025 年度财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并于 2026 年 4 月 28 日出具了中兴华审字（2026）第 00007958 号无保
留意见的审计报告。经审计的江苏恒义 2025 年度归属于母公司所有者的净利润为
属于母公司所有者的净利润为 122,195,947.18 元，低于承诺净利润数 125,000,000.00
元，但高于 2025 年度业绩承诺的 85.00%，即 106,250,000.00 元，交易对手本期无
需支付业绩承诺补偿。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华达汽车科技股份有限公司关于江苏恒义工业技术有限公司 2025 年度业绩承诺
实现情况说明的公告》（公告编号：2026-012）。
截至公告日，本次交易对方履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响
本次限售股上市流通的情况。
（三）本次交易对方各方应解锁股份数量明细
按各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁的计算公式：
交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩完成数÷业绩承诺期
内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份数
量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）
本次可解除限售股份数量明细如下：
金额单位：元
发行股数 标的公司业绩承诺合计 标的公司 2025 年 本次可解除限售
交易对方
（股） （2024 年至 2026 年） 度业绩完成情况 股数（股）
鞠小平 9,253,845 2,975,743
何丽萍 7,143,669 2,297,177
万小民 3,074,534 380,000,000.00 122,195,947.18 988,673
郑欣荣 614,906 197,734
邹占伟 409,937 131,823
合计 20,496,891 380,000,000.00 122,195,947.18 6,591,150
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中泰证券认为：
本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售
的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出
的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露
真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 6,591,150 股
（二）本次上市流通日期为 2026 年 6 月 10 日
（三）限售股上市流通明细清单
序 股东 持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数量
号 总股本比例
名称 量（股） 量（股） （股）
合计 14,563,583 3.10% 6,591,150 7,972,433
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 6,591,150
六、股本变动结构表
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 14,563,583 -6,591,150 7,972,433
无限售条件的流通股 455,179,493 6,591,150 461,770,643
股份合计 469,743,076 0 469,743,076
特此公告。
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