广州禾信仪器股份有限公司
广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事专门会议第六次会
议由于紧急事项需要召开审议，根据《广州禾信仪器股份有限公司章程》《广州禾信仪器股份
有限公司独立董事工作制度》等有关规定，经征全体独立董事一致同意豁免本次会议通知时间，
会议通知于 2026 年 6 月 1 日以电子邮件、电话方式送达全体董事，会议于 2026 年 6 月 2 日上
午 8 点 30 分在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开。本次会议由全体独立董事共同推举
的陈明先生召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议召开符
合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《广州禾信仪器股份有限公司章程》《广州禾信仪器股份有限公司独立董
事工作制度》的相关规定，会议决议合法、有效。本次董事会独立董事专门会议审议情况具体
如下：
一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权，同时向
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易
调整情况如下：
鉴于本次交易评估基准日更新至 2025 年 12 月 31 日并经与本次交易的交易对方进行充分
沟通，公司拟对本次交易中标的公司交易定价进行优化调整，标的公司 56%股权总对价由原 3
资金需求，募集配套资金由 24,640.00 万元调整为 15,040.00 万元。本次交易方案调整如下：
单位：万元
前次方案 本次方案
交易标的名
序 向该交易对方 向该交易对方
交易对方 称及权益 支付方式 支付方式
号 支付的总对价 支付的总对价
比例
现金对价 股份对价 现金对价 股份对价
量羲技术
前次方案 本次方案
交易标的名
序 向该交易对方 向该交易对方
交易对方 称及权益 支付方式 支付方式
号 支付的总对价 支付的总对价
比例
现金对价 股份对价 现金对价 股份对价
量羲技术
合计 13,720.00 24,640.00 38,360.00 13,640.00 24,552.00 38,192.00
单位：万元
前次方案 本次方案
拟投入募 占募集配
序号 项目名称 占交易对 拟投入募集 占募集配套 占交易对
集资金 套资金
价的比例 资金金额 资金比例 价的比例
金额 比例
本次交易的现金
对价
中介机构费用、交
易税费
补充流动资金及
偿还债务
合计 24,640.00 100.00% 64.23% 15,040.00 100.00% 39.38%
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
（1）支付方式
本次交易中，公司聘请北京中同华资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，
本次交易标的公司 100%股权的评估值为 68,600.00 万元。经双方协商一致，以上述评估值为
参考依据，本次交易标的资产量羲技术 56.00%股权的交易价格为 38,192.00 万元。公司向交
易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 付的总对价
合计 13,640.00 24,552.00 38,192.00
（2）股份发行情况
本次交易向交易对方拟发行的股份情况如下：
境内上市 A 股普通
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股
第三届董事会第
定价基准日 三十二次会议决 发行价格
票交易均价的 80%
议公告日
发行数量
最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
□是 √否
是否设置发行价格调整方案 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方吴明因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委
托他人管理。交易对方认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起满 36 个月后分两期解锁，解锁
后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期，本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比
例累计为 50%；
第二期，本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比
锁定期安排
例累计为 100%；
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送
股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规
及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司
内部制度的相关规定
（3）募集配套资金情况
本次交易的募集配套资金情况如下：
募集配套资金
不超过 15,040.00 万元
金额
发行对象 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资
项目名称
（万元） 金金额的比例
募集配套资金 本次交易的现金对价 13,640.00 90.69%
用途
中介机构费用、交易税费 1,400.00 9.31%
合计 15,040.00 100.00%
为保证本次交易的持续、顺利进行，公司拟调整本次交易的股东会决议有效期至本次股东
会决议生效之日起 12 个月，如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，
并经中国证监会予以注册，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
二、审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权，同时向
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易评估基准日更新至 2025 年 12 月 31 日并经与本次交易的交易对方进行充分
沟通，公司拟对本次交易中标的公司交易定价进行优化调整，标的公司 56%股权总对价由原
易资金需求，募集配套资金由 24,640.00 万元调整为 15,040.00 万元。交易标的、交易对方、
业绩承诺与补偿安排、资产交割及过渡期安排等其余核心交易条款均保持不变，交易整体框架
稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关法律法规、监管规则，
本次方案调整不构成重大调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
三、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（三）>的议案》
本次交易评估基准日更新至 2025 年 12 月 31 日，北京中同华资产评估有限公司出具了中
同华评报字（2026）第 070227 号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
经双方协商一致，上市公司拟与交易对方吴明先生、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合
伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》，交易方案对标的公司交易定价
进行优化调整，标的公司 56%股权总对价由原 38,360.00 万元调整为 38,192.00 万元，并结合
公司实际资金需求情况，调减募集配套金额，交易标的、交易对方、业绩承诺与补偿安排、资
产交割及过渡期安排等其余核心交易条款均保持不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大资产重组方案的
重大调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权，同时向
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，上述交易事项因审计、评估基准日
更新至 2025 年 12 月 31 日。
为推进实施本次交易，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）
第 440A000286 号《上海量羲技术有限公司二 O 二五年度审计报告》、北京中同华资产评估有限
公司出具的中同华评报字（2026）第 070227 号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及致同
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第 440A023956 号《广州禾信仪器股
份有限公司 2024 年度、2025 年度备考合并财务报表审阅报告》，并同意以该等报告作为相应
申报文件进行报送及信息披露。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
五、审议通过《关于修订<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次交易涉及加期审计、评估
的情况，公司就《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》进行了修改及补充，并编制了《广州禾信仪器股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
六、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权
办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
组织实施本次交易的具体方案；
权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续；
管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生
变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，
包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整(如需)；
记锁定和上市等相关事宜；
供服务并决定相应中介机构的服务费用；
则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
有关的其他一切事宜。
为保证本次交易的持续、顺利进行，公司拟调整本次交易的授权有效期至本次股东会决议
生效之日起 12 个月，如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中
国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
（以下无正文）
广州禾信仪器股份有限公司
独立董事：陈明、刘启亮、孔云飞
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