证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-043
欧菲光集团股份有限公司
关于回购注销公司 2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 1 日召开第六
届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司 2024 年第一
期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，参与该议案表决的
董事 4 人，审议结果为同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡荣军先生、
黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关
事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会
审议。
议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《关于审核公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》
。
名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至 2024 年 3 月 14 日公示期满，公司
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监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024 年 5 月 10
日，公司披露了《监事会关于 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限制性股票与股票期
的议案》
权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年第一期
限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对 2024 年第一期限制性股票与
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单及授予安排等相关
事项进行了核实。
期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》
（公告编号：2024-047），公司
向 202 名激励对象授予登记 3,645.43 万股限制性股票，授予价格为 4.45 元/股，
授予限制性股票的上市日为 2024 年 6 月 21 日。
期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），2024
年 6 月 27 日，公司完成了 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票
期权授予登记工作，向符合授予条件的 1,083 名激励对象实际授予 8,745.70 万份
股票期权，行权价格为 7.12 元/份。
届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司 2024 年第一期限制
《关于公司 2024 年第一期限制
性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》
性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于 86 名股票
期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期
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权共计 380.10 万份予以注销；59 名股票期权激励对象 2024 年度个人层面绩效考
核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 394.56 万
份予以注销，共计注销 774.66 万份股票期权。鉴于公司 2024 年第一期限制性股
票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2024 年第一
期限制性股票与股票期权激励计划的 938 名股票期权激励对象在第一个行权期
内以自主行权方式行权，行权价格为 7.12 元/份，第一个行权期可行权的股票期
权数量为 2,951.68 万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 2 项议案，
监事会发表了核查意见。
届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司 2024 年第一期
《关于公司 2024 年第一
限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》
期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。鉴于 3 名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27.60 万股予以回购注销；30 名限
制性股票激励对象 2024 年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限
售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 385.964 万股予以回购注销，共计
回购注销 413.564 万股限制性股票。鉴于公司 2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司
按相关规定为符合解除限售条件的 169 名限制性股票激励对象办理解除限售事
宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,061.168 万股。公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 2 项议案，监事会发表了核查意见。
届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2023 年第一期股票期权
激励计划（草案）><2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及相关文件的议案》。为保障公司 2023 年第一期股票期权激励计划、2024 年第
一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关
法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积
极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩
效考核要求进行调整，并对《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘
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要、《2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024 年第一期限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年第一期限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。
了《关于修订<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）><2024 年第一期限制
性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》。
《关于回购注销公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性
股票的议案》。
议通过了《关于注销公司 2023 年第一期股票期权激励计划、2024 年第一期限制
《关于回购注销公司 2024 年第
性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》
一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过了上述议案，并发表了核查意见。
鉴于 28 名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 334.500 万股予以回购注销。鉴于公司 2025
年业绩未达到公司层面业绩考核要求，对 171 名限制性股票激励对象第二个解除
限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 918.099 万股予以回购注销。本
次合计回购注销 1,252.599 万股限制性股票。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
（1）激励对象离职
鉴于 28 名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励
计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
（2）上市公司层面业绩考核要求未达成
根据公司《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》
和《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
规定“本激励计划在 2024-2026 年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行
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考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限售条件之一。各年度业绩
考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024 年净利润不低于 15,000 万元
第二个解除限售期 2025 年净利润不低于 25,000 万元
第三个解除限售期 2026 年净利润不低于 35,000 万元
注 1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其
子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公
司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 31 日出具的 2025
年年度审计报告，公司 2025 年剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影
响后的归属于上市公司股东的净利润未达到 2024 年第一期限制性股票与股票期
权激励计划之限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，因此公司
解除限售条件未达成，对 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划 171 名
限制性股票激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 918.099 万股予以回购注销。
公司本次合计回购注销 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定，本次回购注销限
制性股票相关事项尚需提交股东会审议，尚需按照相关规定办理回购注销涉及的
股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》
的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定
外，回购价格为授予价格。因此本次限制性股票的回购价格为 4.45 元/股，回购
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注销限制性股票数量共计 1,252.599 万股，占回购注销前授予限制性股票总量的
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 3,358,271,750 股变更为 3,345,745,760
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件，股本结构变动情况如下表所示：
本次变动前 本次回购注 本次变动后
股份类型 销的股份
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股份 40,656,739 1.21% 12,525,990 28,130,749 0.84%
高管锁定股 18,949,759 0.56% - 18,949,759 0.57%
股权激励限售股 21,706,980 0.65% 12,525,990 9,180,990 0.27%
二、无限售条件股份 3,317,615,011 98.79% - 3,317,615,011 99.16%
三、总股本 3,358,271,750 100.00% 12,525,990 3,345,745,760 100.00%
注： 本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司最终办理结果为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司 2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划之限制性股票激励对象人数调整为 171 人，授予限制性股票总数调
整为 1,979.267 万股。
公司本次回购注销 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制
性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2024 年第一期限制
性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，并将按照《中华人民共
和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
努力为股东创造价值。公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关
规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
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六、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查：
公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划中 28 名限制性股票激励
对象因离职而不再具备激励对象资格，拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 334.500 万股予以回购注销；鉴于公司 2025 年业绩水平未达到公司层面
业绩考核要求，拟对 171 名限制性股票激励对象第二个解除限售期已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 918.099 万股予以回购注销。公司本次合计回购注销
公司本次回购注销 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制
性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文
件及公司《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意回购注销 2024 年
第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的事项，并同意提交公司
董事会审议。
七、律师出具的法律意见
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：2024 年第一期激励计划
限制性股票回购注销已取得必要的授权和批准，回购注销相关事项符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件及《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励
计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
票期权激励计划、2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权
暨回购注销公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票
相关事项的法律意见书。
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特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
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