证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2026-019
浙江西大门新材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月2日召开
了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
同意公司回购并注销2023年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计763,728股，回购并注销2025年限制性股票激励计划激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,000股。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2023年限制性股票激励计划
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、
《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 5 月 13 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进
行了审核并发表了核查意见。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
办理完成公司 2023 年限制性股票激励计划的授予登记工作。
于公司调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》
《关于公司 2023
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》等议案。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）2025 年限制性股票激励计划
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核查公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司
董事会薪酬与考核委员会对公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项发表了核
查意见。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事沈华锋、
柳英、沈兰芬、任丹萍作为被激励对象已回避表决。
励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委
员会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2025 年 11 月 29 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025 年 12
月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2025
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对
本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
理完成公司 2025 年限制性股票激励计划的授予登记工作。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）2023 年限制性股票激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司
划授予的激励对象中部分激励对象因绩效考核未达标，公司将回购注销其已获授
但尚未解除限售的 A 股限制性股票。
根据公司《公司 2023 年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第四届
董事会第八次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 763,728 股。
根据公司《公司 2023 年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第四届
董事会第八次会议审议通过，限制性股票回购注销的价格为 4.19 元/股并支付银
行同期定期存款利息。
（二）2025 年限制性股票激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司
划授予的激励对象中 1 人因个人原因离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除
限售的 A 股限制性股票。
根据公司《公司 2025 年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第四届
董事会第八次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 15,000 股。
根据公司《公司 2025 年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第四届
董事会第八次会议审议通过，限制性股票回购注销的价格为 8.07 元/股并支付银
行同期定期存款利息。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
本次变动前 本次增减数 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,363,600 0.71 -778,728 584,872 0.31
无限售条件股份 189,934,500 99.29 189,934,500 99.69
总计 191,298,100 100.00 -778,728 190,519,372 100.00
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议（沈华锋委员作为激励对象予以回避），董事会薪酬与考核委员会认
为：本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《激励计划》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会薪酬与考核委员会经审议，同意公司董事会依据股东会授予的权
限，按照《2023 年限制性股票激励计划》《2025 年限制性股票激励计划》的相
关规定，对前述限制性股票实施回购注销，并办理后续相关手续，并同意将该事
项提交董事会审议。
六、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《2023 年激励计划（草案）》《2025 年激励计划（草
案）》的相关规定；尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
浙江西大门新材料股份有限公司董事会
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