华能澜沧江水电股份有限公司
会议资料
华能澜沧江水电股份有限公司 2025 年年度股东会
目 录
议案 10：关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案 ........36
华能澜沧江水电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案 1：
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精
神，认真落实中央经济工作会议部署，严格遵循《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公
司章程》的规定，在股东会的正确领导和全体董事的勤勉尽
责下，紧密围绕公司战略目标，持续完善治理体系，强化科
学决策，深化风险防控，提升履职效能，有力引领和保障了
公司经营业绩再创历史新高、治理水平迈上新台阶、市场形
象实现新提升，“十四五”圆满收官。现将公司董事会 2025
年度工作情况汇报如下，请审议。
一、报告期内经营成果
公司实现营业收入 265.95 亿元，同比增加 6.89%；利润
总额 107.68 亿元，同比增加 3.89%；归属于母公司净利润
截至 2025 年末，公司装机容量 3,420.81 万千瓦，资产
总额 2,267.17 亿元，负债总额 1,386.02 亿元，所有者权益总
额 881.15 亿元，资产负债率 61.13%。公司装机规模和资产
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规模均创历史新高，总市值稳居云南省 A 股上市公司首位。
二、报告期内主要工作情况
（一）夯实治理基础，提升公司治理效能。
董事会立足新时代国资央企新使命新定位，围绕“定战
略、作决策、防风险”职责，坚持将完善治理结构、强化战
略引领、提升履职效能作为工作重心，持续发挥在公司治理
中的核心作用。一是基础建设与运行机制持续优化。严格落
实新《公司法》要求，平稳完成监事会改革，构建权责更清
晰、制衡更有效的治理模式。及时修订《公司章程》及相关
制度，全年累计修订和新增制度 16 项。全年董事会运作高
效有序，累计召开会议 10 次，审议议案 76 项，通过率 100%；
各专门委员会召开会议 12 次，审议议案 41 项，为科学决策
提供重要专业支撑。创新编制《股东会、董事会会议议案管
理工作手册》，构建涵盖 9 个关键环节的全流程标准化管理
体系，决策效率和议案质量显著提升。公司治理实践获监管
高度认可：信息披露连续七年获上交所“A”级评价，公司
获得中国上市公司协会年度“投资者关系管理最佳实践”
奖项。华能集团“三会”履职评价连续四年获“优秀”，并
入选中国上市公司协会“2025 年度董事会优秀实践案例”。
二是科学决策与战略支撑能力显著增强。坚持战略导向，强
化决策支持。组织董事、股东代表赴四川硬梁包水电站、宝
兴河流域梯级电站进行实地调研，形成专题报告，系统分析
收购后取得的成效和面临的挑战，并有针对性地提出七方面
建议。同时，丰富常态化信息报送机制，每月编制《华能水
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电情况简报》，保障董事及时掌握公司经营发展动态信息。
董事会决议有效落实，2025 年审议通过的 76 个议案已全部
执行完成，完成率 100%。三是董事能力建设与支持保障全
面升级。高度重视董事履职能力提升，构建多层次培训体系。
培训，形成覆盖全面、重点突出的培训体系；3 月，组织独
立董事参加监管机构专业培训；8 月，举办年度董事、高管
履职专题培训，聚焦新《公司法》下董事、高级管理人员责
任及监管规则变化，有效提升合规意识。同时，加强对下属
企业董事会建设的指导与督导，通过考评检查促进全系统治
理水平均衡提升，确保公司整体治理效能持续增强。
（二）锚定一流目标，深化价值创造实现。
董事会坚持以建设世界一流现代化绿色电力企业为目
标，牢牢把握市场化方向，树牢市场化意识，在战略部署等
各环节深入践行价值创造理念，打造专业领军示范企业。一
是绿色发展的攻坚成效更加凸显。澜上水电规划调整获得批
复、投资协议完成签订、基地规划完成意见征求。硬梁包电
站全容量投产。新能源全年核准（备案）1,085 万千瓦，投
产 266.17 万千瓦、建成 20 万千瓦储能。公司总装机容量达
到 3,420.81 万千瓦，
其中水电 2,811.58 万千瓦，新能源 609.23
万千瓦。二是协同增收的经营机制更加高效。制定实施年度
经营“1+8”和提质增效“1+N”方案，强化全员、全要素、
全链条价值创造，实现营收 265.95 亿元、同比增加 17.14 亿
元，利润总额 107.68 亿元、同比增加 4.03 亿元，均创历史
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新高，“一利五率”等指标保持稳定。三是压降成本的协同
效应更加显著。推行“激励式全面预算”管理，度电生产费
用、财务费用不断下降。多元拓宽融资渠道，实现综合融资
成本同比下降。
（三）深化改革创新，驱动转型升级发展。
董事会坚持以改革破难题、以创新添动能，统筹推进治
理优化、改革深化与科技攻坚，持续提升企业核心竞争力。
一是全面深化改革纵深推进。高质量收官国企改革深化提升
三年行动。全面推行全员绩效考核，推动薪酬分配向贡献突
出领域、艰苦偏远地区倾斜。健全完善基层企业负责人业绩
考核评价和激励机制。二是企业治理精准增效。公司品牌建
设、保密对标、数智化等工作在华能集团排名第一。优化发
布关键指标全覆盖的一流对标评价体系，扎实推进专业领域
一流创建，5 家单位通过一流认定，基建创一流实现“零”
突破，3 家单位实现一流提档升级。三是科技赋能驱动更加
强劲。深化“1+6+N”三级平台建设，全年获授权发明专利
万千瓦全站控制系统国产化电站。
（四）强化资本运营，提升上市公司质量。
董事会认真落实国资委关于提高央企控股上市公司质
量要求，聚焦价值创造与市值传递双向驱动，完善治理、强
化增长、增进认同，推动上市公司质量全面提升。一是再融
资超预期完成。2025 年 9 月，顺利完成公司上市以来首次定
向增发，募集资金 58.25 亿元，发行价格 9.23 元/股，是发电
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行业首例无折扣市场化发行案例。再融资的圆满完成有效降
低公司资产负债率，实现了“补权益、降杠杆、优治理”的
综合目标。二是市值管理持续强化。5 月，公司参加华能集
团电力板块集体业绩说明会，向投资者传递价值投资理念。
独立董事、高管通过召开业绩说明会，参加投资策略会、电
话交流会，接待投资者调研，上证 e 互动等多种方式，保持
与投资者沟通，持续讲好华能水电故事。坚持真实、准确、
完整、及时开展信息披露，保障投资者权益，年内完成各类
信息披露公告 82 份。三是股东回报稳中有升。强化股东回
报管理，增强投资者信心。2025 年 6 月现金分红 36 亿元，
分红金额保持每年上涨趋势，上市以来累计现金分红 223.64
亿元，位居 A 股上市公司近三年现金分红总额榜单前列。
三、2026 年工作计划
时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和
二十届历次全会精神，贯彻全国两会精神和中央经济工作会
议部署，把握好国资央企“三个总”“两个途径”“三个排
头兵”“三个作用”以及“三个服务”新使命新任务，对照
世界一流企业“十六字”标准要求，紧扣“接续奋斗、聚力
攻坚、固根基、开新局”，聚焦增强核心功能、提升核心竞
争力，坚定不移做强做优做大。全面提高安全管控、产业升
级、价值创造、改革赋能、创新引领水平，全面完成年度目
标任务，确保实现“十五五”开好局、起好步。2026 年，董
事会将重点抓好以下五个方面工作：
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（一）抓牢产业提质升级，推动发展进位再突破。
一是提高项目开发质效。以战略导向、价值导向、协同导
向为牵引，集聚资源、集成要素，强化项目开发的全生命周期
价值管理。着力推动区域发展全面跃升，进一步强化新能源建
设要素保障，重点攻坚以流域电站为中心的片区基地建设，确
保年内建成澜沧江（云南段）水风光储一体化基地。二是巩固
水光互补发展优势。系统抓好基建“价值、质量、技术、进度”
四个提升，水电并行推进前期核准与工程建设。提高新能源开
发质效，以筹建工程为先导，全力核准、先行动工一批新能源
项目，实质锁定开发权，全过程抓好合规开工、组织实施、组
件供应、并网接入等重点环节。三是培育发展战新产业。通过
规划布局与试点创建相结合，立足公司实际打造战新产业发展
新格局，加大新能源构网型技术的研究、应用、推广，深化推
动一批新型储能落地，努力开辟增长“第二曲线”。四是深化
拓展国际业务。全面深化系统布局，立足区位优势，深耕湄公
河次区域，畅通境外资源信息获取渠道，与产业链上下游深度
联动，积极掌握优质资源一手动态，重点抓牢新能源资源获取，
力求实现“零突破”。
（二）抓牢经营效益提升，推动价值创造再攀高。
一是着力提高经营水平。强化市场思维和成本意识，聚焦
财务“前置化、集成化、精益化、创效化”一流管理水平提升，
聚焦资金集成化，强化资金的数据集中、统筹调度和优化配置，
实现资金管理的安全性、流动性与盈利性的动态最优平衡，聚
焦成本精益化，紧紧围绕降本增效“一条主线”，树牢“一切
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费用穿透全生命周期审视、一切成本回归价值本源检验”的管
控理念，杜绝一切非必要支出，从紧控制一般性管理费用和非
生产性支出，进一步提升全生命周期成本竞争力。二是着力强
化市场创效。大力推行“全员营销”，优化构建“精效化市场
博弈、精益化市场交易、精细化综合服务”的市场营销体系，
积极开拓用电大户、深度挖掘高价小户，提高应对市场、赢得
市场的能力，主动发展和构建新的市场生态。要重点攻坚政策
争取和现货增收“两个关键”，加强与各级政府和有关单位沟
通协调，积极争取战新产业支持政策。动态跟踪地域供需、气
候变化、能源结构等多维度边界变化，以量价统筹最优为核心，
不断提升交易精准度与效率，确保既能应对短期市场波动，又
能构建长期竞争优势。三是着力防范经营风险。健全完善经营
风险管控机制，做到源头防控、系统治理、有效应对，持续完
善重大经营风险预警和处置机制，确保不发生系统性经营风险。
坚决守住经营“合规点”，加强资金监管、监控资金流向，对
关键风险实现动态、实时、智能监测预警，保障各类资金合规
高效使用。坚决控住负债“承压点”，从源头降造价严控新增
负债规模，深化低息债务置换，加速存量高息债务化解，确保
公司资产负债率处于稳健水平。
（三）抓牢改革深化赋能，推动治理效能再升级。
一是深化改革攻坚。认真落实新一轮国企改革重大部署，
打造创新领先、功能突出、治理高效、充满活力的现代新国
企。推进组织形态“扁平化”变革，压缩管理层级、缩短决
策链条、提高运营效率。年内完成澜上一体化管理优化，实
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现布局、人员、资源、调度、营销“五位一体”，为澜上清
洁能源基地建设提供坚强保障。完成营销机构优化调整，推
动营销工作集约化管理、协同化运行、精效化发展。二是强
化合规经营。深入学习贯彻习近平法治思想，始终把依法合
规、纪律规矩挺在前面，用法治思维谋合规、用底线思维划
边界，保障公司健康发展。对内坚持依法决策、依法经营、
依法管理，深化合规、内控、风险、制度“四位一体”工作
融合，协同审计、财会、合规等监督力量，对高风险环节实
施重点监督，切实增强监管的有效性和精准性。三是推进一
流创建。坚持“扩大覆盖面”和“提升认可度”并重开展创
一流工作，推进已获评单位提档升级，以标杆示范带动各领
域全覆盖创建一流。持续对标国内国际优秀企业，完善一流
指标体系，全力推动公司标准成为行业标准，建成认可度高、
公信力强的世界一流现代化绿色电力企业。四是践行 ESG 理
念。坚持生态优先、绿色发展，统筹推进水电开发与生态治
理，将促进人与自然和谐共生贯穿于项目规划、建设和运营
的全周期，不断擦亮“华能水电”的绿色名片,实现企业价值
与社会价值的同频共振。
（四）抓牢资本协同，推动市值管理再提升。
一是聚力澜上重组，深化资本协同。依法合规完成上游
公司重组，根据项目计划倒排工期，积极稳妥引入战略投资
者、释放澜沧江上游公司 35%股权，通过章程约定等法律手
段保障资本金及时足额到位。二是聚力引入民资，助力项目
核准。在项目公司层面积极引入具备实力和协同效应的民营
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企业，优化股权结构，助力项目核准。三是聚力市值管理，
稳定市场信心。积极应对国资委市值管理考核，系统推进市
值管理工作，促进市场价值与内在价值相匹配。深化投资者
关系管理，通过业绩说明会、机构调研、反向路演等渠道，
主动向市场传递公司战略价值与成长潜力。落实股东回报机
制，兼顾澜上项目建设需要和长期投资者分红诉求，稳定现
金分红比例，增强投资者信心。加强市场研判，灵活运用增
持、回购等手段，引导华能水电价值理性回归，估值水平向
行业龙头看齐。四是聚力优化股权，确保收益价值。强化参
股股权管理，严格执行“应分尽分”原则，确保投资收益及
时足额回收；灵活运用产业基金、并购基金、战略合作等方
式，加大对外股权投资，深入研究参股增利、融资降杠杆等
事项，全面提升投资收益，为公司项目建设提供充足的资金
保障，通过产融结合推动公司流域一体化基地开发建设，实
现综合效益最大化。
（五）抓牢科技创新驱动，推动科技实力再加强。
一是增强顶层设计的实践性。优化构建“两纵一横一贯
通”的科技创新体系，纵向建强科创平台、加强关键技术研
究，横向完善“以我为主”的协同创新，贯通全过程的科技
成果转化考核评价。二是突出科技创新的实效性。坚持以实
际需求决定科研方向、以科研成果解决实际问题，增强科技
赋能的实际效应，进一步优化完善以需求为导向的科技创新
机制，围绕生产关键环节、基建堵点问题形成技术清单，优
先支持能解决实际问题的“硬科技”。三是深化数智转型的
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实用性。加速数字技术、人工智能与各业务领域融合应用，
强化数智中台建设，提升数据贯通、整合、共享和可利用性，
抓好数智化的整合升级，强化整体架构设计、统一技术开发
底座，全面赋能生产基建、运营管理重塑升级。
四、董事履职及薪酬情况
根据《上市公司治理准则》等法律法规的要求，对 2025
年度董事履职及薪酬情况进行报告，并予以披露。
（一）董事履职情况。
会及各专门委员会会议，认真审议各项议案。报告期内，公
司董事会召开会议 10 次，审议定期报告、关联交易、利润
分配、制度完善、提名董事、高管人员变动、再融资等重大
事项，审议通过议案 76 项；董事会下设各专门委员会累计
召开会议 12 次，讨论、研究拟提交董事会审议的重大事项，
审议通过议案 41 项。
析、充分讨论董事会审议事项，保障决策科学严谨；通过多
元化渠道掌握行业趋势与公司运营情况，与经营层密切协作，
提出建设性意见，为公司发展战略及运营管理提供支持。同
时，公司董事持续跟踪监督股东会和董事会决议执行情况，
确保公司业务合理规划、稳健推进，为公司持续发展和长期
战略目标实现奠定基础。
（二）董事履职评价情况。
董事会薪酬与考核委员对董事履职情况进行了评价，认
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为：2025 年度公司董事忠实勤勉履职，合规诚信执业，遵守
廉洁从业及全面风险管理规定，践行行业与公司文化理念；
无违法违规行为，无违反相关法律规定及《公司章程》的禁
止行为。
（三）董事薪酬情况。
公司外部董事由派出股东单位按照薪酬管理制度核算
发放；独立董事仅领取董事津贴，无其他薪酬；内部董事薪
酬由基本薪酬、绩效薪酬、津补贴等组成，依据任职职务及
绩效考核结果，按公司薪酬管理制度核算发放。2025 年度董
事薪酬情况详见公司 2025 年年度报告。
效监督”的核心职能，以时不我待的干劲、敢闯敢试的拼劲、
久久为功的韧劲，锚定目标，砥砺前行，聚力攻坚“十五五”
新征程，确保全面完成年度目标任务，共同开创公司“十五
五”高质量发展新局面，以更加优异的业绩回报股东！
以上报告，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
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议案 2：
关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
成发电量 1,269.32 亿千瓦时，实现利润总额 107.68 亿元。现
将公司 2025 年度财务决算报告如下，请审议。
一、公司 2025 年度财务状况
截至 2025 年底，公司合并资产总额 2,267.17 亿元，负债
总额 1,386.02 亿元，所有者权益总额 881.15 亿元。实现营业
收入 265.95 亿元，发生营业成本 114.41 亿元，财务费用 26.25
亿元，实现合并利润总额 107.68 亿元。
二、主要经营指标完成情况
（一）发电量。
主要原因：一是用电需求同比增长。2025 年以来公司持
续推动挖潜省内外用电需求，云南省内和西电东送累计送电
需求均同比增加。二是澜沧江流域下游来水同比偏多。2025
年澜沧江小湾断面来水同比基本持平，糯扎渡断面来水同比
偏丰 1.5 成，公司水电发电能力充分释放，增发电量。三是硬
梁包电站以及新投产新能源项目装机规模提升，实现公司发
电量同比增加。
（二）营业收入。
华能澜沧江水电股份有限公司 2025 年年度股东会
增幅 6.89%。
主要原因：本期 TB 电站贡献完整年度电量，硬梁包电
站及部分新能源光伏项目投产，发电量同比增加使得营业收
入同比增长。
（三）营业成本。
亿元，增幅 4.81%。
主要原因：一是 TB 提足完整年度折旧，硬梁包电站及
部分新能源项目陆续转固，折旧费用同比增加 10.59 亿元；二
是受水资源费改税及发电量增加综合影响，水费同比减少
（四）税金及附加。
增幅 158.43%。
主要原因：自 2024 年 12 月起水资源费改税全国推开，
水资源税计列税金及附加，导致公司本年税金及附加大幅增
加。
（五）财务费用。
降幅 1.85%。
主要原因：公司全方位压降新增、存量贷款利率，通过
优化产品结构，开展融资置换，积极争取创新债券发行等方
式，多元拓宽融资渠道，推动综合融资成本同比下降，影响
华能澜沧江水电股份有限公司 2025 年年度股东会
财务费用同比减少 0.49 亿元。
（六）投资收益。
幅 4.28%。
主要原因：公司参股企业金中公司净利润低于上年，按
股比确认的投资收益同比略微减少。
（七）利润总额。
增幅 3.89%。
主要原因：一是新投产发电项目增强公司发电能力，助
力营业收入同比增加 17.14 亿元；二是受新投产项目折旧影响
较大，营业成本同比增加 5.25 亿元，税改政策影响税金及附
加同比增加 7.64 亿元。公司根植“零基预算”思维，以“过
紧日子”的管理策略降本增效，发电成本增幅小于营业收入
增幅。
三、现金流量情况
中：经营活动现金流量净额 190.49 亿元；投资活动现金流量
净额-176.05 亿元；筹资活动现金流量净额-21.31 亿元；汇率
变动对现金及现金等价物的影响-0.05 亿元。
（一）经营活动产生的现金流量。
本年经营活动现金流量净额 190.49 亿元，较上年同期增
加 14.95 亿元，增幅 8.52%。主要原因：本期发电量增加，营
销回款正常，收到电费增加、税费返还增加，经营活动现金
华能澜沧江水电股份有限公司 2025 年年度股东会
流入同比增加 15.70 亿元。
（二）投资活动产生的现金流量。
本年投资活动现金流量净额-176.05 亿元，较上年同期投
资净流出减少 25.15 亿元，同比降低 12.50%。主要原因：本
年基建投资支出同比减少 24.30 亿元。
（三）筹资活动产生的现金流量。
本年筹资活动现金流量净额-21.31 亿元，较上年同期减
少 60.28 亿元，降幅 154.70%。主要原因：公司本年经营现金
流入同比增加且投资减少，融资需求降低加大本金偿付力度，
因此本年筹资现金流量净额为负，同比降幅较大。
四、资本性支出情况
一是对公司水电、新能源项目的基建投入 162.81 亿元；二是
更改零购 3.62 亿元；三是前期费支出 2.40 亿元；四是长期股
权投资完成 1.53 亿元；五是信息化建设完成支出 0.58 亿元；
六是小型基建完成 0.49 亿元。
五、财务评价
（一）盈利能力。
同比下降 1.04 个百分点。
公司本年运营项目增加，发电能力持续增强，发电量增
加，利润总额、归属于母公司净利润、公司净资产收益率、
华能澜沧江水电股份有限公司 2025 年年度股东会
每股收益、盈利现金保障倍数不断攀升。但由于定增融资权
益增加，在建项目持续投入尚未形成产能，总资产报酬率、
营业收入利润率略有下降。
（二）资产周转能力。
升，资产规模持续增大，公司总资产周转率与上年持平。公
司持续做好“三资”压降工作，严控年末存货余额，注重企
业账款清欠，高频对接加大电费回收力度。公司管理质量、
资产运营效率稳定，依旧处于较好水平。
（三）偿债能力。
降 1.98 个百分点；本年已获利息倍数 5.00 倍，较上年 4.83
倍同比增加 0.17 倍；现金流动负债比率 42.90%较上年 41.05%
同比增加 1.85 个百分点。公司偿债能力进一步增强。
以上议案，请审议。
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议案 3：
关于公司 2025 年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告
的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关
监管要求，公司编制了《2025 年年度报告》。
一、年度报告具体内容
年报内容分为 8 节，分别为（1）释义；（2）公司简介和
主要财务指标；（3）管理层讨论与分析；（4）公司治理、
环境和社会责任；（5）重要事项；（6）股份变动及股东情
况；（7）债券相关情况；（8）财务报告。
二、主要经营情况
利润总额 107.68 亿元，同比增加 3.89%，归属于上市公司股
东的净利润 85.04 亿元，同比增加 2.50%。主要原因：一是
公司所属 TB 水电站和硬梁包水电站全容量投产，新能源项
目装机规模大幅提升，使得发电量同比增加；二是用电需求
同比增加，云南省内和西电东送电量同比增加；三是澜沧江
流域糯扎渡断面来水同比偏丰 1.5 成，公司在主汛期全力抢
发电量，水电蓄能得到有效释放。
三、股东变化情况
华能澜沧江水电股份有限公司 2025 年年度股东会
资金 58.25 亿元，新引入国企混改基金、国调二期基金、国
家绿色发展基金、中央企业乡村基金 4 只国家级大基金，进
一步优化了公司股东结构，提升了长期资本、耐心资本持股
比例。再融资完成后，公司总股本由 180 亿股增加至 186.31
亿股，社会公众股持股比例从 10%提升至 11.16%，为公司后
续实施市值管理奠定了基础。
从股东人数变化情况来看，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司股东人数为 89,446 户，较 2025 年三季度末减少 9,149
户，股东持股情况进一步集中。
以上议案，请审议。
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议案 4：
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2025 年度利润分配方案报告如下，请审议。
一、公司 2025 年度利润完成情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025
年合并口径实现利润总额 107.68 亿元，归属于母公司所有者
的净利润 85.04 亿元。母公司实现利润总额 89.70 亿元，净
利润 78.19 亿元。
二、利润分配相关规定
（一）上交所股票上市规则规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》5.3.2 条上市公司
制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为
依据。
（二）公司章程相关规定。
根据《公司章程》第一百七十条规定，“（二）现金分
红的具体条件：公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且
公司现金流可以满足公司正常经营的情况下，采取现金方式
分配股利；（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司在
当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或
重大现金支出事项发生、资产负债率未超过百分之七十五，
应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。”
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三、本年利润分配方案
定按母公司税后净利润的 10%计提法定盈余公积 7.82 亿元，
扣除本年永续债利息 3.72 亿元，不提取任意盈余公积金，公
司本年度母公司可供分配利润 66.65 亿元。
为充分考虑各股东方对现金股利增长的合理诉求，同时
兼顾公司澜上基地项目建设资金需要，建议 2025 年度股利
按 0.205 元/股进行分配。
报告期末，公司总股本 18,631,094,257 股，按 0.205 元/
股进行分配，拟分配现金股利 3,819,374,322.69 元。现金分
红占母公司 2025 年可供分配利润的 57.31%，符合《公司章
程》相关规定。各股东具体分配金额见下表：
单位：元
序号 项 目 金 额 备 注
司所有者的净利润
占 可 供 分 配 利润 的 57.31% ， 每 股 股 利
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序号 项 目 金 额 备 注
其他股东持股 2,079,956,663 股、股比
注：根据公司现有永续债中票的强制付息条款要求，公司发生以下事件，发行人（母公
司）不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）
减少注册资本。因此计算公司当年度可供分配利润需扣除本年发生的永续债利息。
根据《公司章程》第一百六十八条规定，“公司股东会
对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。”公司将
在规定时间内完成股利的派发事项。
以上议案，请审议。
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议案 5：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公
司章程指引》的相关规定，公司向特定对象发行A股股票（“本
次发行”）完成后，拟增加注册资本，并同步修订《公司章
程》相关条款，有关情况汇报如下，请审议。
一、章程修订依据
公司本次发行新增上市股份 631,094,257 股，注册资本
将由原 18,000,000,000 元增加至 18,631,094,257 元。公司根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的相关
规定，拟对《公司章程》注册资本和股本总额进行修订。
二、章程修订的主要内容
（一）公司注册资本人民币 1,800,000 万元，修订为人
民币 18,631,094,257 元。
（二）公司已发行的普通股股份数 180 亿股，修订为普
通股股份数 18,631,094,257 股。
《公司章程》其他内容无变动。
以上议案，请审议。
附件：《公司章程》修订对比表
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《公司章程》修订对比表（2025 年 10 月）
序号 原章程内容 修订后新章程内容 修订类型 修订依据/理由
根据中国证监会出具的《关于同意华能
澜沧江水电股份有限公司向特定对象
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 发行股票注册的批复》（证监许可
公司向特定对象发行境内上市人民币
普通股（A 股）新增的 631,094,257 股
股份（每股面值为人民币 1.00 元）已
第二十二条 公司已发行的股份数 在中国证券登记结算有限责任公司上
第 二 十二 条 公 司 已发 行 的 股份 数 为
为 18,631,094,257 股，公司的股本 海分公司办理完毕股份登记托管及限
结 构 为 ： 普 通 股 18,631,094,257 售手续，本次发行完成后公司注册资本
股，无其他类别股。 增加至人民币 18,631,094,257 元，公
司股本增加至 18,631,094,257 股。
议案 6：
关于审议《公司董事、高级管理人员
薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事和高级管理人员薪酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，进一步促进公司持续稳定发展，根据
相关规定并结合公司实际制定《公司董事、高级管理人员薪
酬管理办法》。
一、制定依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定制
定。
二、主要内容
主要内容包括管理范围、管理职责、管理内容和方法、
检查与考核，其中管理内容和方法主要包括管理原则、薪酬
结构、绩效考核、津贴补贴和福利待遇、薪酬发放、薪酬止
付与追索、信息披露、其他管理规定等。该议案详见公司于
披露的《华能澜沧江水电股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理办法》。
以上议案，请审议。
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议案 7：
关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事薪酬管理，建立健全薪酬激励约
束机制，全面提升价值创造能力，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》等有关管理规定，结合公司实际制定本方案，具体
内容如下：
一、适用对象
二、适用期限
三、管理原则
（一）坚持服务公司战略。围绕公司发展战略，健全适
应改革发展需要，推动绿色发展、科技创新和提质增效的薪
酬管理体系。
（二）坚持激励约束相统一。建立与考核评价结果紧密
挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制。
（三）坚持规范管理。严格规范薪酬决策程序和管理机
制，合理确定董事薪酬水平，实现能升能降。
四、薪酬标准
董事的薪酬组成包括基本年薪、绩效年薪、中长期激励、
津补贴、社会保险及福利等，其中绩效年薪占比不低于基本
年薪与绩效年薪总额的 50%。
（一）基本年薪：根据行业水平、公司规模、经营难度
及个人履职能力等因素拟定，经董事会、股东会审议后确定。
基本年薪是董事年度基本收入，按月发放。
年度薪酬清算时，根据公司经营业绩情况对基本年薪进行适
当调整。
（二）绩效年薪：包括业绩绩效、党建绩效和专项绩效。
担重大改革、科技创新、提质增效任务等情况，以及年度经
营业绩、个人履职考核结果和市场薪酬变化情况综合确定。
原则上每年评估一次，按月预发、按年清算、递延支付，2026
年度业绩绩效按不超过基本年薪的 1.8 倍预兑现，剩余部分
在 2026 年度报告披露和绩效考核评价后清算兑现，自次年
起分三年递延支付，2027 年支付至业绩绩效的 90%，剩余部
分原则上在 2028 年、2029 年分别兑现 5%。
确定，原则上最高不超过 5%。
（三）中长期激励：2026 年公司董事享有的中长期激励
为任期激励。
任期激励收入是与董事任期经营业绩考核评价结果相
联系的收入，在任期内基本年薪与业绩绩效之和的 15%以内
确定，待任期考核结束后，由公司一次性支付。董事任期综
合考核评价为不胜任的，以及任期经营业绩考核不合格的，
不得领取任期激励收入；因个人原因辞职或被免职的，取消
其当期任期激励收入。
（四）津贴补贴：国家规定的政府特殊津贴、院士津贴、
高新工程津贴、国家科学技术奖。
（五）社会保险及福利：按照国家有关法律法规以及公
司有关管理规定执行。
五、薪酬追索扣回
董事违反国家有关法律法规等制度规定的，未履行或者
未正确履行职责造成企业资产损失的，以及企业发生安全生
产责任事故的，按照有关管理制度规定扣减、追索扣回部分
或全部绩效薪酬、任期激励收入等。
六、其他说明
（一）不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司取
酬。
（二）独立董事发放独立董事津贴，不再领取其他薪酬。
津贴发放按照公司《独立董事管理办法》执行，每年 15 万
元，按任职月数发放，独立董事行使职责所需的合理费用由
公司承担。
（三）职工董事根据其在公司担任的岗位职务及公司薪
酬管理有关规定取酬。
（四）董事薪酬均为税前金额，由公司按照国家有关规
定代扣代缴个人所得税。
（五）方案未尽事宜或与国家日后颁布的法律法规、规
范性文件及公司经合法程序修订后的薪酬管理办法等相抵
触时，按照有关法律法规、规范性文件及公司最新的薪酬管
理办法等规定执行。
以上议案，请审议。
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议案 8：
关于公司 2026 年度财务预算及综合计划
的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2025 年度实际运营情况及目前所面临的宏观
经济政策、行业状况等外部环境的分析研究，结合公司经营
能力和发展需求，编制了 2026 年财务预算及综合计划，请
审议。
一、主要预算指标编制依据
根据公司 2025 年实际经营情况，分析预测 2026 年经济
环境、政策变化、云南和四川电力市场、资金市场形势等因
素影响，结合公司发展战略，统筹安排生产经营和资本性支
出等主要预算指标。
二、2026 年主要预算指标
（一）生产经营预算。
较 2025 年同比增加 82.01 亿千瓦时、增幅 6.46%。主要因水
电蓄能同比增加以及新能源装机规模增加。
较 2025 年同比增加 18.21 亿元，增幅 6.85%。主要为电量同
比增加 82.11 亿千瓦时。
较 2025 年同比增加 13.61 亿元，增幅 11.89%，主要是新能
源项目及硬梁包水电项目投产增加折旧费用和生产性费用。
较 2025 年同比增加 0.40 亿元，增幅 6.52%，主要为日常管
理费用增加。
较 2025 年同比增加 3.22 亿元，增幅 12.27%。主要是新能源
项目及硬梁包水电项目投产后财务费用增加。
（二）资本性支出预算。
基建 0.41 亿元，信息化建设 0.67 亿元，股权投资 4.3 亿元。
（三）筹融资预算。
根据上述生产经营预算和资本性支出预算，2026 年计划
融资 825.44 亿元，计划归还融资 773.34 亿元，融资净增加
三、风险提示
本预算数据不代表公司对 2026 年度的盈利预测，能否
实现取决于来水情况、外部经济环境、市场状况变化及不可
抗力等多种因素，存在不确定性。
以上议案，请审议。
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议案 9：
关于聘请公司 2026 年度财务报告
及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同
事务所”）作为公司 2025 年度审计机构，为公司提供审计
服务满一年。在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严谨
认真，高质量地完成了各项审计工作，为公司提供了较好的
专业服务。为确保审计工作的独立性、公允性、客观性，经
过选聘程序，2026 年公司拟续聘致同事务所为公司 2026 年
度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2026
年度中期报告审阅、年度财务报告审计、内部控制审计及合
同约定的其他服务业务，聘期一年，审计基准费用为 283 万
元整。
一、选聘事务所相关规定要求
根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）等相关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，“上
市公司应聘用取得‘从事证券相关业务许可证’的会计师事
务所（审计师事务所）进行报表审计、净资产验证及其他相
关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，公司聘用会计师
事务所（审计师事务所）应当由公司股东会决定。”“上市
公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东会决定。”
二、会计师事务所基本情况
致同事务所总部位于北京，注册地址为：北京市朝阳区
建国门外大街 22 号赛特广场 5 层。致同事务所主要提供审
计、税务、咨询、评估与估值、工程管理等服务。在审计服
务方面涵盖了中国企业法定年度财务报表审计、国际财务报
告准则审计（IFRS 审计）以及并购业务专项审计等多个领
域，具备从事证券期货相关业务审计资格、金融相关业务审
计资格、大型国有企业审计资格、内地会计师事务所从事 H
股企业审计资格等，拥有专业的国有企业服务专家及团队，
熟悉财政部、国资委及其他监管部门对国有资产的具体管理
规定。
三、审计收费
致同事务所 2026 年审计费用结合公司 2026 年审计范围、
市场公允的收费标准及审计工作量来确定，2026 年审计基
准费用为 283 万元整，价格合理。年内新增企业审计费用按
附加报价标准执行：新能源在建企业 1 万元/户、新能源投
产企业 2 万元/户、水电企业 3.5 万元/户、其他企业 2 万元/
户。
以上议案，请审议。
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议案 10：
关于公司与中国华能集团有限公司签订
金融保险服务框架协议的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所股票上市规则，公司需对与控股股
东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）之间的持续
性关联交易进行规范和披露。公司原签订的《华能澜沧江水
电股份有限公司与中国华能集团有限公司的金融服务协议》
（简称《金融保险服务框架协议》）有效期为 2025-2027 年。
随着公司规模快速增长、业务量增大，公司拟与华能集团重
新签订《金融保险服务框架协议》，主要情况如下：
一、协议总体情况
随着澜沧江上游段水电站开工建设、新能源装机快速增
长，同时为优化公司融资结构、压降融资成本，规范关联交
易管理，拟将原协议中“日最高贷款余额不超过【50】亿元”
调增为不超过【100】亿元，“其他金融保险业务日最高余
额合计不超过【50】亿元”调增为不超过【100】亿元，其
他业务范围、定价原则不发生实质性变化。
二、业务范围
公司拟与华能集团及其控制的其他企业(不包括中国华
能财务有限责任公司)开展包括但不限于存款、贷款、融资
租赁、债券承销、保理、信托、财产保险等金融保险业务。
三、定价原则
公司与华能集团开展金融保险业务时，华能集团向公司
提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于公
司可从独立第三方获得的条件。
协议项下的各项金融保险服务的定价，须按以下原则和
顺序确定：
（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定
价适用于任何特定金融保险服务，则该等服务将按适用的政
府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范
围内协定定价。
（2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘
定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提
供相同或类似产品或服务的价格。双方管理层在确定本协议
项下任何一项金融保险服务定价是否为市场价格时，至少应
参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
（3）协议价格：按合理成本加合理利润确定。
同时，当华能集团向公司提供存款服务时，相关存款利
率将不低于：（a）中国人民银行就同类存款所公布的同期
最低利率，（b）华能集团其他成员公司存入同类型存款的
同期利率，及（c）独立商业银行向公司提供的同类型存款
的同期利率；
当华能集团向公司提供其他金融保险服务时，收取的服
务费不得高于：（a）独立商业银行或金融机构收取的费用，
及（b）华能集团向其他成员公司就类似服务所收取的费用。
双方管理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协
议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交
易。
四、期限
有效期三年，自协议生效之日起。
五、交易金额
本协议有效期内，公司及子公司在华能集团及控股子公
司（不包括中国华能财务有限责任公司）的日最高存款余额
不超过 8 亿元，日最高贷款余额不超过 100 亿元，日最高债
券承销余额不超过 20 亿元，每年保险费不超过 2 亿元，其
他金融业务日最高余额合计不超过 100 亿元；上述金额均为
人民币及等值外币。
以上议案华能集团须回避表决，请其余股东予以审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
议案 11：
关于公司在银行间市场债务融资工具
发行额度的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽资金来源、优化现有融资结构，合理控制公司融
资成本，满足公司经营发展及项目建设的资金需求，根据公
司发展战略及资金安排，公司 2026 至 2027 年银行间市场债
务融资工具额度建议如下：
一、2025 年度发行情况
合计 200 亿元，其中：发行超短期融资券 150 亿元，平均票
面利率 1.66%；发行中期票据 50 亿元（其中普通中票 30 亿
元，永续中票 20 亿元），平均票面利率 1.87%。2025 年末
超短期融资债券余额 70 亿元，中期票据余额 160 亿元（其
中普通中票 50 亿元，永续中票 110 亿元）。
二、拟发行债务融资工具额度
公司拟在 2025 年度股东会批准之日起至 2027 年 6 月 13
日 24 时（现执行《接受注册通知书》（中市协注〔2026〕
TDFI16 号）有效期截止日）期间任一时点，一次或分次发
行本金余额合计不超过人民币 420 亿元的债务融资工具，其
中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融资券）不超过
人民币 280 亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币
其中短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币 70 亿元，
中期票据（含永续中票）不超过人民币 160 亿元。
三、决议有效期及相关事项
本次决议自股东会审议通过之日起生效，至 2027 年 6
月 13 日 24 时（现执行《接受注册通知书》
（中市协注〔2026〕
TDFI16 号）有效期截止日）。
如股东会对银行间市场债务融资工具发行事项作出新
的决议，原决议相关内容自动失效。
以上议案，请审议。
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议案 12：
关于公司部分募投项目实施主体股权
结构调整的议案
各位股东及股东代表：
开挂牌方式对华能澜沧江上游水电有限公司（以下简称澜沧
江上游公司）实施增资扩股，拟引入持股 35%的战略投资者。
因募投项目实施主体的股权结构发生变动，需履行相关决策
程序，现将相关情况汇报如下：
一、募集资金到位情况
根据中国证监会出具《关于同意华能澜沧江水电股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔202
币 5,824,999,992.11 元，扣除各项发行费用人民币 21,874,27
其中：计划直接投入TB水电站项目 1,500,000,000.00 元、通
过澜沧江上游公司投入RM水电站项目 4,303,125,714.35 元。
上述募集资金已于 2025 年 9 月 19 日全部到位，并经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 9 月 22 日
出具《华能澜沧江水电股份有限公司验资报告》（天职业字
〔2025〕39022 号）。
二、募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 4,257,
元（已使用完毕）、RM水电站项目使用 2,757,859,162.09 元，
尚未使用资金 1,546,076,553.80 元，全部为RM水电站项目募
集资金。
三、募集资金用途变更情况
澜沧江上游公司重组完成后，募投项目RM水电站的实
施主体由公司的全资子公司调整为公司持股 65%的子公司。
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《上海证券交易所
股票上市规则》相关规定，实施主体由全资子公司变更为控
股子公司，属于改变募集资金用途，需履行相应审批程序。
为确保募集资金用途符合监管要求，公司拟通过借款方
式向澜沧江上游公司投入剩余募集资金，专项用于RM水电
站项目建设，严禁挪作他用。借款期限自实际发放借款之日
起至募投项目实施完毕之日止，澜沧江上游公司可根据情况
提前偿还；借款利率参照澜沧江上游公司与外部金融机构签
署的贷款利率确定。
四、对上市公司的影响
重组完成后，澜沧江上游公司仍为公司的控股子公司，
需纳入合并报表范围，且RM水电站投资金额不发生变化，
本次股权结构调整不影响募投项目的正常实施。
公司通过借款方式将募集资金专款用于RM水电站建设，
不存在损害股东利益的情形，不会对公司正常经营产生重大
不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法
律、法规及规范性文件的规定。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
汇报事项：
各位股东及股东代表：
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，本着独立客
观、诚信勤勉的原则，忠实履行各项职责。通过出席董事会
及各专门委员会、参加独立董事专门会议、开展实地调研、
与内外部审计机构及中小投资者深入沟通等多种方式，积极
发挥“定战略、作决策、防风险”的监督与决策作用，有效
维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将
独立董事 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性说明
公司 5 位独立董事专业背景多元，覆盖金融、财务、工
程、会计及法律领域，为公司科学决策提供了坚实的专业支
撑。报告期内，公司独立董事及直系亲属均未持有公司股份，
与公司及其控股股东、高级管理人员之间不存在任何关联关
系，未从公司获取除规定薪酬外的额外利益，完全符合相关
法律法规关于独立性的要求，独立性未发生任何变化。
二、独立董事年度履职概况
发展、加快建设世界一流绿色电力企业的关键一年。公司董
事会运作高效规范，全年召开董事会会议 10 次，审议通过
议案 76 项；召开股东会 4 次，审议议案 26 项。全体独立董
事以高度的责任心全程参与各项决策。
（一）会议出席情况。
公司独立董事全员亲自出席了全部 10 次董事会会议和
议案材料，充分了解事项背景；会中，就关键问题向管理层
进行质询，客观公正地发表事前认可意见、独立意见和审阅
意见；会后，持续关注决议执行情况。报告期内，独立董事
对所有董事会议案均投赞成票，无反对或弃权票。
（二）专门委员会及独立董事专门会议履职情况。
公司独立董事分别在战略与决策、审计、提名、薪酬与
考核委员会中任职并开展工作：
战略与决策委员会（张启智、杨毅平、龙小海委员）：
召开 2 次会议，审议通过了再融资方案、年度综合预算、ESG
报告、银行间市场债务融资规划等 11 项议案。张启智先生
发挥金融专业优势，在再融资时机、市值管理等方面提供了
重要建议；杨毅平先生结合工程经验，对投资项目的风险管
控提出了建设性意见。
审计委员会（周正风主任委员，龙小海委员）：召开 4
次会议，审议通过了年度财务决算与利润分配方案、定期财
务报告、关联交易风险评估、内部审计计划及工作报告、外
部审计机构履职情况等 19 项议案。作为主任委员，周正风
先生全流程跟进外部审计工作，主导推动建立季度内部审计
汇报机制，确保监督职责落实到位。
提名委员会（杨毅平主任委员，龙小海、宋云苍委员）：
召开 4 次会议，审议通过了补选非独立董事、聘任高级管理
人员等 6 项议案。严格审查候选人的专业背景、履职能力及
是否存在法定禁止情形，确保选人用人依法合规。
薪酬与考核委员会（张启智、周正风、宋云苍委员）：
召开 2 次会议，审议通过了经理层 2024 年度经营业绩考核
结果及薪酬分配方案、2025 年度经营业绩责任书等 5 项议
案，重点关注考核指标的科学性与薪酬业绩的匹配性。
独立董事专门会议：召开 4 次，由张启智先生召集主持，
公司独立董事全体出席。会议对再融资相关事项、关联交易
等 9 项重大议题进行前置审议。在审议关联方拟参与认购定
增股份等事项时，公司独立董事充分发挥集体议事优势，对
交易的公允性、程序的合规性进行了严格把关。
（三）现场调研与沟通交流。
要履职活动丰富而深入。
四川区域资产专题调研：2025 年 5 月 27 日至 30 日，
公司独立董事赴四川甘孜州、雅安市，对华能泸定硬梁包水
电站、华能宝兴河水电站、雨城水电站及宝兴河流域梯级电
站调度中心进行了为期 4 天的实地调研。公司独立董事深入
项目建设一线，与现场管理人员座谈，详细了解了工程进度、
质量控制、安全生产、财务管理及法律合规等情况。硬梁包
水电站地质条件复杂、施工难度大，公司独立董事重点关注
了其风险防控措施。调研结束后，公司独立董事共同撰写专
题调研报告，系统分析了公司在川项目面临的困难与挑战，
并针对性提出了七个方面的建设性意见。这些意见已直接应
用于公司相关战略的优化调整，为公司在复杂区域市场的高
质量发展提供了宝贵决策依据。
参加业绩说明会与中小股东沟通：公司独立董事分别参
加了 2025 年 4 月 28 日召开的 2024 年年度暨 2025 年一季报
业绩说明会，以及 9 月 5 日的半年度业绩说明会。周正风先
生赴上海证券交易所参加华能集团发电板块集体业绩说明
会，代表独立董事系统阐述公司治理亮点与发展前景。公司
独立董事通过线上和线下方式，与中小投资者就公司发展战
略、经营业绩、分红政策、电价趋势等问题进行了坦诚交流，
耐心解答关切，切实履行了保护中小股东权益的职责。
与内外部审计机构深度沟通：2025 年 3 月 18 日，公司
独立董事全体参加审计工作汇报会，听取天职国际会计师事
务所关于年报审计进度、审计重点、关键审计事项、重大调
整事项的汇报。听取公司审计部对 2024 年度审计工作报告
和 2025 年度审计工作计划的汇报。周正风先生作为审计委
员会主任委员，在年报审计全过程中，与注册会计师就收入
确认、资产减值等关键事项进行了深入沟通。10 月 29 日，
我们参加 2025 年第三季度内部审计工作汇报会，这是监事
会改革后审计委员会承接监督职能的首次季度例会。会上，
我们听取了内部审计发现问题及整改情况的汇报。报告期内，
内部审计完成 32 个审计项目，提出建议 196 条。公司独立
董事对加强审计专业人员配置、推进审计数字化智能化建设
提出了明确要求。
持续培训与学习：2025 年 5 月 19 日至 20 日，公司独
立董事全员参加上海证券交易所举办的“2025 年第 2 期上
市公司独立董事后续培训”；8 月 27 日至 28 日，参加公司
法》下董事和高管的责任义务及监管新规；10 月 29 日，参
加华能水电再融资后非公众股东增减持事宜专题培训。通过
持续学习，公司独立董事不断提升履职能力和合规意识。
此外，公司独立董事每月定期研阅《华能水电工作简报》，
内容涵盖股东与市值情况、投资者关系、生产经营数据、重
点工作进展及重要行业动态等，确保信息对称。公司独立董
事与经理层、董事会秘书、财务部、审计部保持了良好的常
态化沟通，对公司财务工作、风险管理、内部控制、“三重
一大”决策等事项进行常规关注。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，公司独立董事严格根据监管要求，对涉及公
司与控股股东、董事、高管之间的潜在重大利益冲突事项进
行了独立、客观的判断。
（一）应当披露的关联交易。
公司独立董事重点关注了公司与华能财务公司、华能香
港财资公司的金融服务框架协议以及日常关联交易的预计
与执行情况。在独立董事专门会议及董事会上，独立董事对
《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度预
计交易情况的议案》及每半年度的风险持续评估报告进行了
前置审议和审查。经详细审查关联交易的背景、定价依据及
审议程序，全体独立董事一致认为：公司关联交易均基于正
常生产经营需要，定价公允、决策程序合规、信息披露及时，
不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告与内部控制。
公司独立董事认真审阅了公司 2025 年第一季度报告、
半年度报告、第三季度报告及 2024 年年度报告。在审阅过
程中，重点关注会计政策的选择与运用、会计估计的合理性、
收入确认、成本核算、资产减值等关键事项。公司独立董事
认为，公司各期财务报告均按照企业会计准则相关规定编制，
真实、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和
现金流量，未发现欺诈、舞弊行为或重大错报情况。
公司独立董事结合内部审计工作报告和日常监督情况，
重点评估了关联交易、对外担保、募集资金使用、财务报告
编制等关键环节的内控有效性。独立董事认为，公司已按照
企业内部控制规范体系的要求建立了完善的内部控制制度，
能够有效防范经营管理风险，报告期内不存在内部控制重大
缺陷，内控评价报告客观、真实、全面。
（三）募集资金使用与管理。
以 9.23 元/股的发行价格募集资金 58.25 亿元，成为发电行
业首例无折扣市场化发行典范。公司独立董事高度关注募集
资金的使用与管理，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》《关于以募集资金置换预先投
入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。经审查，
公司募集资金管理规范、使用合规，专户存储制度执行严格，
置换事项依据充分，现金管理产品风险可控，决策程序完备，
不存在变相改变募集资金用途的情形，有效保障了募集资金
的安全和规范使用。
（四）董事和高级管理人员选聘。
报告期内，公司因工作需要进行了董事补选和高级管理
人员聘任。作为提名委员会委员，公司独立董事对相关人员
任职资格进行了严格审查，重点核查是否存在新《公司法》
规定的不得任职的情形，是否受过中国证监会处罚或市场禁
入。独立董事认为，公司董事和高级管理人员提名、审议、
表决程序完全合规，候选人具备履行相应职责所需的专业能
力和职业操守，不存在法定禁止任职的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬。
公司独立董事审议通过了《关于公司经理层成员 2024
年度经营业绩考核结果及高级管理人员薪酬分配情况的议
案》。通过认真审阅了考核指标的完成情况及薪酬分配的测
算依据，独立董事认为，方案严格依据考核结果确定，综合
考虑了公司所处行业特点、实际经营状况及高管人员职责绩
效，充分体现了业绩导向与激励约束相结合的原则，不存在
损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（六）公司治理制度建设与监事会改革。
效、平稳地完成了监事会改革，由审计委员会承接原监事会
职能。公司独立董事重点关注审计委员会的运行机制，独立
董事认为监事会改革平稳有序，公司治理结构更加清晰。同
时，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《董事会专门委员会管理办法》《独立董事管理办法》
《信息披露管理制度》等一系列治理制度进行了系统修订。
公司独立董事对修订草案进行了认真审阅，结合新《公司法》
要求和监管规则变化提出了专业建议。公司独立董事认为，
修订后的制度符合法律法规要求和公司实际，为公司规范运
作提供了坚实的制度保障。
（七）信息披露执行情况。
公司独立董事认为，公司 2025 年信息披露做到了真实、
准确、完整、及时、公平。全年共计披露公告 82 份，其中
定期报告 4 份、临时公告 78 份，严格履行了信息披露义务。
公司信息披露连续 7 年荣获上海证券交易所评价 A 级，入选
中国上市公司协会“2025 年度上市公司董事会优秀实践案
例”，充分体现了公司治理的规范水平。
（八）其他重点关注事项。
报告期内，公司未发生以下情形：（1）上市公司及相
关方变更或者豁免承诺的方案；（2）被收购上市公司董事
会针对收购所作出的决策及采取的措施；（3）因会计准则
变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；（4）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（5）
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划。
四、总体评价与未来展望
依托各自专业背景，深度融入公司治理。公司独立董事通过
议，在战略决策、财务监督、风险防控、合规管理等方面发
挥了应有作用。独立董事助力公司经营业绩再创历史新高，
水电开发加速推进，新能源发展积厚成势，治理实践荣获多
项荣誉，实现了高质量发展。在履职过程中，公司独立董事
深刻感受到公司对合规管理和现代化治理的高度重视。公司
董事会运作规范高效，管理层勤勉务实，为我们独立履职创
造了良好环境。
业素养和履职能力；坚持独立、客观、公正的立场，勤勉尽
责；以维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益为
己任。公司独立董事将与董事会、管理层共同努力，为公司
持续、稳健、高质量发展，以及为全体股东创造更大价值而
不懈奋斗。
华能澜沧江水电股份有限公司全体独立董事
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