法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
杭州立方控股股份有限公司
留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票
期权的
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼 310000
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州立方控股股份有限公司
留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票
期权的法律意见书
编号：TCYJS2026H0875 号
致：杭州立方控股股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受杭州立方控股股份有限公司
（下称“立方控股”、“公司”或“上市公司”） 的委托，担任公司2024年股
票期权激励计划（下称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（下称《持续监管办法》）、
《北京证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）和《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（下称《监管指引
第3号》）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州立方控股股份有限公司章
程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对立方控股有关事实及其提供的《杭州立方控股股份有限公
司2024年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《杭州立方控股股
份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管
理办法》）以及相关会议资料和审计报告等文件进行了核查和验证，现就立方
控股2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一
个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权（下称“本次注销”）的相关事
宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书， 本所律师作如下声明：
法律意见书
中国现行法律、法规和中国证监会、北京证券交易所的有关规定发表法律意
见。
公司本次注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
响的法律问题出具法律意见，而不对公司本次注销所涉及的标的股票价值、考
核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项和报告发表意见，本所及经
办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的适当资格。本法律意见书
中如有涉会计报表、审计报告等中的数据、结论，均为本所严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证。
控股已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面
材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有
关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗
漏。
目的。
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对立方控股本次注销的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次注销的批准和授权
法律意见书
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关
于<公司 2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励
对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2024
年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司 2024 年
股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期
权授予协议的议案》等议案，关联监事已回避表决。同时，监事会已就本激励
计划出具了《杭州立方控股股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划
（草案）的核查意见》，认为公司实施激励计划可以健全公司的激励约束机制，
提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于
公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意
公司《激励计划》，同意公司实行 2024 年股票期权激励计划。
披露了《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》《杭州
立方控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《杭州立
方控股股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划（草案）的核查意见》
《杭州立方控股股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公
告》《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名
单》《杭州立方控股股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》等公告。
及公司内部信息公示栏对本激励计划拟首次授予的激励对象以及拟认定的核心
员工名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到
任何异议。2024 年 3 月 29 日，公司在北京证券交易所网站披露了《杭州立方控
股股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》，监事会认为本次提
名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发
法律意见书
现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。监事会同意认定董事会提名的胡一彬、张胜波等 60 名员工为公司核心员
工。同日，公司披露了《杭州立方控股股份有限公司监事会关于 2024 年股权激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为本次列
入《激励计划（草案）》的首次授予激励对象的人员均符合相关法律、行政法规
和规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公
司本激励计划的激励对象合法、有效。
期间，公司独立董事于桂娥、吴军威、郑河荣作为征集人，就公司 2024 年第一
次临时股东大会审议的与本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截
至征集结束时间，无股东向征集人委托投票。
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》
《关于<公司 2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与
激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司在北京证券交易所网站披露了《杭州立方控股股份有限公司关于 2024 年股
权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发
现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露
本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》
等相关规定，均不存在内幕交易的行为。
向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。该议案已经公司
第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首
次授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决。公司监事会对本次激励计划首
次授予相关事项发表了核查意见，同意以 2024 年 4 月 8 日为权益授予日，向 64
名符合条件的激励对象合计授予 324.00 万份股票期权。
法律意见书
股份有限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予结果公告》，期权简称及代码
为立方 JLC1 850099，授予日为 2024 年 4 月 8 日 ，登记日为 2024 年 4 月 29 日 ，
行权价格为 8.00 元/份，实际授予人数为 64 人，实际授予数量为股票期权 324.00
万份 ，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。
于公司 2024 年股票期权激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》《关于调
整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》等议案，关联董事已回避表决。
该等议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第十一会议审议通过了《关于公司 2024 年股
票期权激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》《关于调整 2024 年股票期
权激励计划行权价格的议案》等议案。 监事会对调整公司 2024 年股票期权激励
计划行权价格事项进行了核查并发表了同意的意见。
露了《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划预留权益授予的激
励对象名单》，并通过北京证券交易所官网及内部信息公示栏向全体员工进行公
示并征求意见，公示期自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 4 月 11 日。截至公示期满，
公司监事会未收到任何对激励对象的异议。2025 年 4 月 14 日，公司在北京证券
交易所网站披露了《杭州立方控股股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激
励计划预留权益授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》， 监事会认为
本激励计划的预留权益授予激励对象的人员均符合相关法律、行政法规和规范
性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激
励计划的激励对象合法、有效。
《关于向 2024 年股票期权激励计划预留权益激励对象授予股票期权的议案》，
关联董事已回避表决。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第二次会议审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向 2024 年股
票期权激励计划预留权益激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次授
法律意见书
予相关事项发表了核查意见，同意以 2025 年 4 月 21 日为权益授予日，向 18 名
符合条件的激励对象合计授予 81.00 万份股票期权。
股份有限公司 2024 年股票期权激励计划预留权益授予结果公告》，期权简称及
代码为立方 JLC2 850115，授予日为 2025 年 4 月 21 日 ，登记日为 2025 年 5 月
权 81.00 万份 ，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。
《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件不成就暨
注销部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决。该等议案已经公司第四届董
事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2024 年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件不成就暨注销部分股票期权
的议案》。
《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第
一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、 本次注销的具体内容
根据经公司董事会审议通过的《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予部
分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票
期权的议案》等相关文件，本次注销的具体内容如下：
根据公司《激励计划》 “第十二章 公司与激励对象发生异动时的处理”
法律意见书
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理 ” 中 “（二）激励对象离职”的规
定，“激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已行权权益不
作处理，已获准行权但尚未行权的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权
的权益不得再行使，由公司进行注销”。
根据公司提供的离职证明等文件，本次激励计划首次授予部分第二个行权
等待期内，有 2 名首次授予激励对象因个人原因离职。根据《管理办法》《激励
计划》等相关规定，该 2 名离职人员已获授但尚未获准行权的全部共计 3.60 万
份股票期权不得行权，由公司办理注销手续。
成就的股票期权注销
根据公司《激励计划》和《考核管理办法》中关于业绩考核目标的相关规
定，本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的
公司层面的业绩考核目标为以 2023 年为基准年，公司 2025 年归属于上市公司
股东净利润增长率不低于 17.50%，同时该指标以公司经审计的年度报告所揭示
的合并报表数据为准，归属于上市公司股东净利润是指经审计的归属于上市公
司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益
影响后的值。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立方控股 2025 年度《审计
报告》（天健审〔2026〕9374 号）， 公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润
为负值，较 2023 年净利润下降。因此，公司 2024 年股票期权激励计划首次授
予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到公司层面的业绩考核
指标，行权条件未成就，相关激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部
由公司注销。故除上述 2 名已离职员工的股票期权注销外，公司 2024 年股票期
权激励计划首次授予部分以及预留授予部分涉及的其余共计 60 名在职激励对象
已获授的股票期权当期合计 133.80 万份均不得行权，由公司办理注销手续。
综上，公司本次拟合计注销已获授但是尚未行权的股票期权共计 137.40 万
份，涉及的激励对象人数为 62 人（含 2 名已离职激励对象）。本次股票期权的
注销在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司
股东会审议。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《监管指引第 3
号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的相关
规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取
得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》《监管指引第 3 号》
等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
公司尚需根据《监管指引第 3 号》等相关规定就本次注销办理相关手续并持续
履行信息披露义务。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
