中信证券股份有限公司
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等相关规定，对公司 2025 年度差异化分红事项（以下简称“本次差
异化分红”
）进行了核查，具体情况如下：
一、差异化分红的原因
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币
回购公司股份，用于实施股权激励及员工持股计划。截至本核查意见出具日，公
司此次回购方案已实施完毕，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式已累计回购公司股份 11,141,468 股，占公司总股本的比例为 2.68%。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账
户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用证
券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2025 年度利润分配实施差异化
分红，对公司 2025 年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年年度利润分配预
案的议案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.045 元（含税）。公司回购专
用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。截至 2025 年 12 月 31 日，公
司总股本 416,200,000 股，扣减回购专用证券账户中股份数 11,141,468 股，可参
与利润分配 股数 405,058,532 股，以此计 算合计拟派 发现金红 利为人民币
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以 2025 年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数分配利润。
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参
考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2025 年年度股东会决议通过的权益分派方案，公司本次仅进行现金分
红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流
通股份变动比例为 0。
以本核查意见出具之日的前一交易日（2026 年 5 月 15 日）公司股票收盘价
格 15.05 元测算：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=405,058,532×0.0450÷416,200,000≈0.0438 元/股。
（15.05-0.0450）÷（1+0）=15.0050 元/股。
根据实际分派计算的除权除息价格：
（15.05-0.0438）÷（1+0）=15.0062 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息价格：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|15.0050-15.0062|÷15.005=0.008%，小于 1%。差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公
司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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赵陆胤 彭博
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