证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-037
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权并授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权、限制性股票授予日：2026 年 5 月 29 日
? 首次授予股票期权数量：2,395.70 万份，约占本激励计划公告日公司股
本总额 77,759.3807 万股的 3.08%。
? 授予限制性股票数量：226.7699 万股，约占本激励计划公告日公司股本
总额 77,759.3807 万股的 0.29%。
? 股权激励方式：股票期权、限制性股票（指第一类限制性股票，下同）
根据《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计
划》（以下简称《激励计划》的相关规定，公司 2026 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予条件已经成就，根据陕西斯瑞新材
料股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会的授权，公司于 2026
年 5 月 29 日召开第四届董事会第十一次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权并授予限制性股票
的议案》，确定 2026 年 5 月 29 日为授予日，以 40.01 元/股的行权价格向 912 名
激励对象首次授予 2,395.70 万份股票期权，以 20.01 元/股的授予价格向 24 名激
励对象授予 226.7699 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出
具了核查意见。
性股票激励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了
公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象
有关的任何异议。2026 年 5 月 20 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》（公告编号：2026-032）。
公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予相关权益并办理授予登记所必需的全部
事宜。
《关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2026-034）。
《关于调整 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的
议案》《关于向激励对象首次授予股票期权并授予限制性股票的议案》。薪酬与
考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会、薪酬与考核委员会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授股票期权/限制性股
票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就，同意以 2026 年 5 月 29 日为授予日，以 40.01 元/股的行权价格向 912 名激
励对象首次授予 2,395.70 万份股票期权，以 20.01 元/股的授予价格向 24 名激励
对象授予 226.7699 万股限制性股票。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》
《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计
划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（2）公司和本次激励计划的授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公
司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
（3）本次激励计划本次授予日的确定符合《管理办法》以及本次激励计划
中有关授予日的相关规定。
因此，薪酬与考核委员会同意以 2026 年 5 月 29 日为授予日，以 40.01 元/股
的行权价格向 912 名激励对象首次授予 2,395.70 万份股票期权，以 20.01 元/股
的授予价格向 24 名激励对象授予 226.7699 万股限制性股票。
（三）本次授予的具体情况
总额 77,759.3807 万股的 3.08%；授予限制性股票数量：226.7699 万股，约占本
激励计划公告日公司股本总额 77,759.3807 万股的 0.29%。
人。
为 20.01 元/股。
通股股票；限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股。
（1）股票期权激励计划的有效期、等待期、行权安排
①股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
②等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24 个
月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
③行权安排
在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权
安排行权。本次激励计划股票期权（含首次授予和预留部分）的行权期和行权安
排具体如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至相应股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自相应股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至相应股票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若当期未达到行权条
件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司注销。若符合行权条
件，但未在上述行权期全部行权完毕的当期剩余股票期权亦不得行权或递延至下
期行权，应由公司注销。
（2）限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
①限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
②限售期
本激励计划限制性股票各批次的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满
足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销，相关权益不得递延至下期。
③解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予的
占本激励计
股票期
序 占授予股票期 划草案公告
姓名 国籍 职务 权数量
号 权总数的比例 日公司股本
（万
总额的比例
份）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、
核心技术人员
副总经理、
核心技术人员
小计 130.00 4.34% 0.17%
二、其他激励对象
其他骨干人员（899）人 2265.70 75.68% 2.91%
首次授予合计（912 人） 2,395.70 80.02% 3.08%
三、预留 598.00 19.98% 0.77%
合计 2,993.70 100.00% 3.85%
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
授予的限制 占授予限制
序 划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、
核心技术人员
副总经理、
核心技术人员
小计 81.00 35.72% 0.10%
二、其他激励对象
其他骨干人员（17）人 145.7699 64.28% 0.19%
合计（24 人） 226.7699 100.00% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
董事会根据股东会的授权进行相应调整，将尚未实际授予登记的权益直接调减或在其他激励
对象之间进行分配。
人及其配偶、父母、子女，本计划激励对象亦不包括独立董事。
二、薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单的核实情况
文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括独立董事、外籍员工。
综上所述，我们一致同意本激励计划的首次授予激励对象名单，并同意以
予 2,395.70 万份股票期权，以 20.01 元/股的授予价格向 24 名激励对象授予
三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月卖出公
司股份情况的说明
经查，首次授予激励对象中的公司董事、高级管理人员，在授予日前 6 个月
不存在卖出公司股份的情况。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积；公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
（一）股票期权
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于首次授予日用该模型对首
次授予的 2,395.70 万份股票期权进行预测算。
（1）标的股价：34.99 元/股（授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：12.4303%、16.7576%（分别采用上证指数最近 1 年、2 年
的年波动率）
（4）无风险利率：1.1563%、1.2264%（分别采用 1 年期、2 年期中债国债
到期收益率）
（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格的，
预期股息率按 0 计算。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定股票期权首
次授予日为 2026 年 5 月 29 日，则本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成
本的影响如下表所示：
授予股票期权数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权
数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
（二）限制性股票
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”；同时，就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
公司授予激励对象 226.7699 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格
之间的差额作为限制性股票的公允价值，该总摊销费用将在股权激励计划实施中
按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。董事会已确定限制性
股票授予日为 2026 年 5 月 29 日，则本激励计划授予的限制性股票预计对各期会
计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但程度有限。
若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，实施本次激励计划将进一步提升员
工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，
给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（西安）事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予相关事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定，尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划（草
案）》的规定办理后续手续；
（二）公司本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、授
予数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
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