证券代码：002899 证券简称：英派斯
青岛英派斯健康科技股份有限公司
Impulse(Qingdao) Health Tech Co., Ltd.
二〇二六年五月
青岛英派斯健康科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
发行人声明
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及
连带责任。
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
上市公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发
行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
业顾问。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
据公司章程授权董事会全权办理，并经公司第四届董事会 2026 年第四次会议审议通过
本次发行预案。本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需竞价完成后，公司
董事会重新审议通过本次发行方案，且需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册。
定对象，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上
述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中任一特定
对象（以特定对象的实际控制关系合并计算）认购的股份数应当不超过 1,200.00 万股，
且不低于 100.00 万股。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、
法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
小计 31,860.89 29,953.44
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次以简易程序向特定对象发行股票
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的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目。本次
发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总投资金额，不足部分公司将以自有资
金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整。
且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行股份数量由股东会
授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的
股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的
股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2023)1168 号)同意注册，公司向特定对象发行
普通股(A 股)27,796,976 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 13.89 元，募集资金总额
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人民币 386,099,996.64 元，扣除各项发行费用(不含税)6,441,317.90 元，募集资金净额
为 379,658,678.74 元。前述募集资金全部用于英派斯体育产业园项目建设。截至 2025
年 12 月 31 日，前述募投项目已结项并投入使用，前次募集资金已全部使用完毕，不
存在变更募集资金用途的情况。
修订）及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行
情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年（2025-
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，
为维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事
会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈
利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大
投资者注意投资风险。
讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”，注意投资风险。
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三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
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四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或
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释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 青岛英派斯健康科技股份有限公司
股份公司、英派斯
本次发行、本次向特定对
青岛英派斯健康科技股份有限公司 2026 年以简易程序向不超
象发行、本次向特定对象 指
过三十五名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之行为
发行股票
青岛英派斯健康科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特
预案、本预案 指
定对象发行 A 股股票预案
控股股东、江恒实业 指 海南江恒实业投资有限公司
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》
股东会 指 青岛英派斯健康科技股份有限公司股东会
董事会 指 青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会
监事会 指 青岛英派斯健康科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股
除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之
和在尾数上存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 青岛英派斯健康科技股份有限公司
英文名称 Impulse (Qingdao) Health Tech Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 英派斯
股票代码 002899
法定代表人 刘洪涛
成立日期 2004 年 6 月 23 日
上市日期 2017 年 9 月 15 日
注册资本 14,779.6976 万元
注册地址 山东省青岛市即墨区马山路 297 号
办公地址 山东省青岛市崂山区秦岭路 18 号国展财富中心 3 号楼 7 层
邮政编码 266200
电话号码 0532-85793159
传真号码 0532-85793159
公司网址 www.impulsefitness.com
电子信箱 information@impulsefitness.com
生产、销售钢管制品、钢塑制品及配件、健身器材及配件、气膜场馆设
施及配件、钢结构场馆设施及配件、笼式体育运动场地设施及配件、拆
装式游泳池设施及配件、水上体育器材及配件、办公家具及配件、食品
设备及配件、太阳能产品及配件、电子设备及附件、体质监测设备、医
疗器械、康复训练器材及设备、运动地板地胶、文化体育用品（各类
球、球拍、服装鞋帽等）、儿童滑梯、游乐设施；体育公园规划设计、
经营范围
体育场地设施施工及场地改造、市政公用工程、装饰装潢工程、建筑总
承包；体育健身器材的维修、安装及售后服务；设计、制作、代理、发
布国内广告；技术服务、软件服务、软件开发、体能训练技术推广、健
身指导、健身咨询、信息咨询、教育咨询、体能训练技术咨询；体育竞
赛组织，体育赛事策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
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随着国民经济向好发展，全民健康需求不断提升，体育产业作为国民经济的新兴
增长点，相关的政策支持体系持续完善深化。2025 年 10 月，《中共中央关于制定国
民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出“统筹推进群众体育和竞技体育发
展，加快建设体育强国”。2025 年 9 月，国务院办公厅印发《关于释放体育消费潜力
进一步推进体育产业高质量发展的意见》，明确提出到 2030 年体育产业总规模突破 7
万亿元的目标，支持符合条件的体育企业上市和再融资、发行债券、资产证券化，为
高端健身器材研发、智能场地设施建设提供直接资金支持，推动体育消费场景与数字
技术有机融合，培育智能化、定制化、体验式体育消费新模式。2024 年 8 月，国务院
发布《关于促进服务消费高质量发展的意见》，将体育消费列为重点培育领域，提出
深化体育消费试点、培育体育产业载体，为产业升级注入政策动力。
综上所述，国家宏观政策对体育器材智能化、环保化、高端化要求不断提高，鼓
励企业加大研发投入、突破核心技术，为体育产业的高质量发展提供了良好的市场环
境，各类健身器材设施的市场也将迎来广阔的发展空间。
我国高度重视全民健康，坚持把健康摆在优先发展的战略地位。2021 年 12 月，
国务院印发《“健康中国 2030”规划纲要》明确指出全民健康是建设健康中国的根本
目的，立足全人群和全生命周期两个着力点，提供公平可及、系统连续的健康服务，
实现更高水平的全民健康；要发挥全民科学健身在健康促进、慢性病预防和康复等方
面的积极作用。其中，儿童与老年群体作为健康问题的重点人群，亟需重点干预和精
准施策。2021 年 9 月，国务院印发《中国儿童发展纲要（2021-2030 年）》指出要推
进阳光体育运动，开足开齐体育与健康课，保障儿童每天至少 1 小时中等及以上强度
的运动，培养儿童良好运动习惯。2025 年 12 月，国家卫健委等 13 部门联合指制定的
《儿童青少年“五健”促进行动计划（2026—2030 年）》指出要加强儿童青少年肥胖、
近视、心理行为异常、脊柱弯曲异常和龋齿等防治，促进儿童青少年体重、视力、心
理、骨骼、口腔健康；强化体育锻炼，中小学校全面实施学生体质强健计划，保障中
小学生每天综合体育活动时间不低于 2 小时。培养儿童青少年运动兴趣，每人掌握
与此同时，老年健康领域的政策支持也在持续深化。2025 年 10 月，《中共中央
关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出“积极应对人口老龄化，
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健全养老事业和产业协同发展政策机制。优化基本养老服务供给，完善城乡养老服务
网络，加强公共设施适老化和无障碍改造。发展医育、医养结合服务”。2025 年 9 月，
体育总局发布《关于推动运动促进健康事业高质量发展的指导意见》，提出到 2030 年
基本建成政府主导、社会协同、全民共享的运动促进健康服务体系，要求健身器材向
“智能化、适老化、适龄化”转型，明确支持企业研发慢性病运动干预、运动康复等
专用器材，推动国民体质监测指标纳入健康体检范畴。
上述政策的落地推进了全人群全民健身的覆盖，推动了全民健身从“粗放运动”
向“科学健身、数据健身、健康管理”升级，同时加速了覆盖儿童、老年等全人群的
运动健康促进体系建设，为智能健身、运动干预产品的技术创新与产业化发展提供了
明确方向和政策保障。
在全民健康意识觉醒、消费结构持续升级以及数字技术加速渗透的背景下，当前
体育产业在全球范围内呈现高质量的发展态势。根据 Global Market Statistics 数据，预
计 2026 年全球体育市场规模预计为 5,391.77 亿美元，预计到 2035 年将达到 5,995.30
亿美元，2026-2035 年复合增长率为 3.6%。与此同时，体育产业作为我国经济转型升
级的重要增长点，近年来市场规模保持稳健扩张的态势。根据国家体育总局数据，
体育用品及相关产品制造总产出达 15,251 亿元，占体育产业总产出的 39.7%；增加值
为 4,245 亿元，占体育产业增加值的比重为 26.5%。
伴随着“十五五”体育强国建设政策持续落地、消费群体对健康和健身场景需求
不断多元化，体育产业市场需求将持续释放，高端健身器材、环保低碳体育装备等细
分赛道发展前景广阔。
海南自贸港衔接了东南亚与国内市场，便于原材料进口和产品出口，提升货物运
输效率，能够快速响应国内外客户需求。随着“一带一路”的发展，海南自贸港逐渐
成为连接全球体育市场的重要节点，有助于企业开拓东南亚、中东等新兴市场。同时，
《关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕3 号）
对鼓励类产业企业实施 15%的企业所得税优惠税率；关于《海南自由贸易港货物进出
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“一线”、“二线”及在岛内流通税收政策的通知》（财关税〔2025〕12 号）对进口
设备减免设备进口的关税、增值税、消费税；《中华人民共和国海关对海南自由贸易
港加工增值免关税货物税收征管暂行办法》（海关总署公告 2025 年第 158 号）对进口
原材料实施“零关税”政策。以上政策的落地大幅降低了企业的运营成本和原材料采
购成本，为企业开展国际合作、拓展海外市场提供了有力保障。
在此背景下，凭借独特的地理位置和政策优势，海南自贸港成为我国对外开放的
主要阵地，集聚了体育产业上下游企业、科研机构和服务平台，带来了大量的发展机
遇，形成了良好的产业生态，能够实现资源共享、协同发展，降低项目建设和运营成
本，提升企业的竞争力。
近年来，随着智能化技术不断发展和完善，推动了传统健身器材向具备感知、交
互和决策能力的“智能硬件”转变。通过应用图像识别、电机控制、生物力学监测等
技术，实时监测动作幅度、运动节奏，并纠正动作、提供主动安全保护，形成“感知-
判断-干预”的闭环，实现健身器材多功能集成和智能化控制，进一步为用户提供更科
学的健身指导。在此背景下，健身器材的智能化发展转型加速推进，市场规模持续扩
张，根据 QY Research 数据，2025 年全球智能化健身器材市场规模大约为 6.26 亿美元，
预计 2031 年将达到 8.11 亿美元，2025-2031 年复合增长率为 4.4% 。
由此可见，未来随着智能化技术的进一步升级，相关技术的应用将从单一设备向
系统解决方案持续延伸，有效赋能健身器材的数字化、智能化升级，为行业的发展带
来新机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着新一代信息技术的快速迭代升级，大数据、虚拟现实等新技术与体育产业的
融合不断深入，同时随着国家相关战略行动的深入实施，加速智能化、大数据、物联
网、云计算等前沿技术与各行业的深度融合，健身器材的智能化发展成为行业必然趋
势。本次募投项目将智能化技术与体育器材深度结合，有助于企业开发出具备更高附
加值的健身器材产品，推动健身器材从“千人一面”到“千人千面”的深刻变革，同
步助力企业开辟新业态，在激烈的市场竞争中脱颖而出。
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公司通过对前瞻性、关键性技术的不断探索，掌握了结构设计、产品装配、工艺
创新和质量检验测试等全流程各环节的核心技术，本次向特定对象发行募集资金投资
项目建成投产后，公司将拥有多条功能、价格差异化区隔的产品线，精准匹配多元化、
个性化客户需求。
随着新一代信息技术的高速发展与消费者的需求升级，未来健身器械将包含健康
管理、指导科学健身的云计算、大数据、物联网技术的融合，进一步实现健身的互动
娱乐性、智能科学性、自我管理性、功能多样性的升级。通过本项目的建设，公司将
围绕“智能化、数字化、专业化、系统化”的发展方向，完善并优化产品矩阵，形成
多元化高端智能健身产品的量产能力。
公司业务发展态势持续向好，在手订单充足，经营性资金需求相应显著增加。现
阶段公司自有资金规模难以同时满足募投项目建设投入与日常生产经营周转的双重资
金需求，若仅依靠自有资金安排，可能导致项目推进节奏放缓或经营周转承压。通过
本次发行募集资金，可有效支持公司流动资金开展日常经营周转，实现项目建设与业
务运营的统筹兼顾、协同推进，同时进一步优化公司资本结构，增强整体资金实力与
抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定对象。
本次发行对象为具备法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投
资者和自然人等合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的文件中予以披露。
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四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注
册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积
金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与主承销商
协商确定。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公
司总股本 14,779.6976 万股的 30%，最终发行股票数量将由公司董事会根据 2025 年年
度股东会授权与主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一
年末净资产的 20%。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的
股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（五）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定
对象，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述
投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。其中任一特
定对象（以特定对象的实际控制关系合并计算）认购的股份数应当不超过 1,200.00 万
股，且不低于 100.00 万股。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出
承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的
股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将
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由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
（八）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司 2026 年
年度股东会召开之日止。
若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规
定进行相应调整。
（十）募集资金用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 29,953.44 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 拟投资项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
合计 31,860.89 29,953.44
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由发行人自筹资
金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否
构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司股份总数为 14,779.6976 万股，实际控制人为丁利荣先生。
丁利荣先生持有江恒实业 90%股权，江恒实业持有公司 4,343.87 万股股份，占公
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司总股本的 29.39%。丁利荣先生通过江恒实业实际控制公司 29.39%的股份。
公司本次向特定对象发行 A 股股票将不超过 4,433.9092 万股（含本数），按发行
上限计算，且假设丁利荣先生及其关联方不参与认购本次向特定对象发行的股票，本
次发行完成后，公司总股本将上升至 19,213.6068 万股，丁利荣先生实际控制的股份占
公司总股本的比例为 22.61%，仍是公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控
制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
事会办理小额快速融资相关事宜的议案》等相关议案。
程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
核意见；
在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈
报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不
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确定性，提请广大投资者注意风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 29,953.44 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 拟投资项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
合计 31,860.89 29,953.44
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本
次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司
将通过自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）智能健身康养设备研发制造基地建设项目
本项目将依托公司在商用、家用、户外全场景健身装备领域的成熟产品体系、核
心技术创新能力与市场领先地位，充分发挥公司研发与智能制造优势，把握海南自贸
港零关税、低税率、简税制等政策红利，于海南省海口市购置土地、自建厂房，并引
进一系列先进装配、检测设备，实现高端智能健身产品的规模化量产。项目建成后，
将有助于公司丰富产品矩阵，提升高端健身器材产品的生产能力，打造差异化竞争优
势，进一步巩固并提高公司的市场份额，同时推动体育产业与智能化技术的深度融合，
构建“训练-测评-指导-督管-个性化推荐”全流程的一体化闭环生态，满足健身器材高端
化、智能化、专业化发展需求，保障公司生产经营的稳定性及连续性，进一步助力体
育产业高质量发展。
（1）顺应产业政策导向，巩固公司的市场竞争力
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受益于《全民健身计划（2026—2030 年）》《老年人健身器材配置指南（试行）》
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》《关于释放体育
消费潜力进一步推进体育产业高质量发展的意见》《关于体育促进铸牢中华民族共同
体意识的指导意见》《促进服务消费高质量发展的意见》等体育产业政策的出台与稳
步落地，我国体育产业快速发展市场需求持续扩大，根据国家体育总局数据，2024 年
全国体育产业总规模（总产出）为 38,421 亿元，增加值为 16,033 亿元。与此同时，随
着健康意识的提升和生活水平的改善，老年人和青少年的体育需求持续增长，全民健
身的发展为体育产业进一步发展提供了强劲动力。未来，在一系列政策扶持、产业改
革深化以及全民科学健身发展的推动下，预计体育产业规模将保持增长态势，健身器
材等细分领域也具备了良好的市场前景。
公司通过本项目的建设，顺应产业政策导向，实现相关智能健身产品的规模化量
产，在以智能化、差异化的产品布局高端市场的同时，满足健身器材全民化、大众化
市场需求，进一步助力体育产业的转型升级与高质量发展。项目建设是公司顺应政策
导向、实现战略发展、巩固市场竞争力的必然选择。
（2）把握行业机遇与智能化升级发展趋势，提升公司盈利水平
随着新一代信息技术的快速迭代升级，智能化、大数据、虚拟现实等新技术与体
育产业的融合不断深入，同时随着国家相关战略行动的深入实施，加速智能化、大数
据、物联网、云计算等前沿技术与各行业的深度融合，健身器材的智能化发展成为行
业必然趋势。在物联网、大模型等技术的加持下，健身器材能够覆盖体能测试、力量
训练、动作捕捉、实时监测、训练分析等功能，构建“训练-测评-指导-督管-个性化推
荐”全流程的一体化闭环生态，实现过程可量化、效果可追踪、方案可迭代，以数字
科技提升运动表现。同时，智能化技术与体育器材的深度结合将有助于企业开发出具
备更高附加值的健身器材产品，推动健身器材从“千人一面”到“千人千面”的深刻
变革，同步助力企业开辟新业态，在激烈的市场竞争中脱颖而出。
在此背景下，公司将通过本项目的建设，把握行业发展机遇，顺应行业智能化升
级发展趋势，持续加强高端健身器材在集成装配、检测等关键环节的资源投入，推动
产品的智能化、个性化、场景化发展。项目建成后，将有助于公司提升高附加值产品
的生产能力，完善业务布局，同时推动产业升级与创新发展，进一步提升公司的盈利
水平和抗风险能力。
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（3）完善并优化产品矩阵，促进公司的可持续发展
自成立以来，公司专注于全品类、多系列健身器材开发制造及销售，并深耕商用、
家用、户外等细分市场，针对不同的目标客户群设计并推出丰富的产品组合。经过多
年的生产经验及研发创新能力积累，公司通过对前瞻性、关键性技术的不断探索，掌
握了结构设计、产品装配、工艺创新和质量检验测试等全流程各环节的核心技术，并
拥有多条功能、价格差异化区隔的产品线，精准匹配多元化、个性化客户需求。同时，
公司坚持创新驱动发展战略，不断加大智能健身设备研发投入、攻关核心技术，以推
动产品智能化升级与新产品的开发，丰富高端产品矩阵。
通过本项目的建设，公司将围绕“智能化、数字化、专业化、系统化”的发展方
向，完善并优化产品矩阵，进一步提高公司的全球知名度和产品竞争力。项目建成后，
有助于公司在夯实主营业务的同时，培育新的利润增长点，促进未来业务健康可持续
发展需求。
（4）满足老年康养与少儿健康的市场需求，强化产品竞争力
随着全球人口老龄化进程的加快以及慢性疾病、脑卒中和脊髓损伤等导致运动功
能障碍的患者数量持续增长，康复医疗需求日益突出。根据国家统计局数据，截至
人，我国已整体进入中度老龄化阶段。同时，我国青少年人数庞大，根据 2024 年统计
数据，我国 18 岁以下（0-17 岁）人口数量约为 2.82 亿人，庞大的青少年群体正面临
日益凸显的健康挑战，骨骼肌肉损伤、脊柱侧弯、腰背疼痛及孤独症谱系障碍等多重
健康问题亟待解决。研究调查显示，在我国 6 至 17 岁的儿童中，骨折病患病率达到
青少年腰背疼痛的疾病负担排在第十位，青少年脊柱侧弯的患病人数超过 500 万人，
且每年以 30 万人的数量递增。此外，2017-2020 年我国 6~12 岁儿童 ASD 患病率已达
到 7/1000，与 2017 年前（26.50/10000）相比呈上升趋势。我国老年康养与少儿健康领
域的专业服务资源存在巨大缺口。
因此，公司将通过本项目的建设，形成多元化智能健身康养设备的量产能力，进
一步丰富公司的产品品类。项目建设将有助于公司灵活地应对下游老年康养与少儿健
康的市场需求，从单一赛道向多赛道的拓展，强化产品竞争力，进一步为公司实现高
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质量的持续发展奠定坚实基础。
（1）项目建设符合国家产业政策及发展规划，具备实施的可行性
我国高度重视体育产业及相关装备制造业的转型升级，出台了一系列的鼓励支持
政策文件。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确
“统筹推进群众体育和竞技体育发展，加快建设体育强国”，为未来体育强国发展作
出顶层战略规划。《全民健身计划（2026—2030 年）》《关于释放体育消费潜力进一
步推进体育产业高质量发展的意见》《老年人健身器材配置指南（试行）》《促进服
务消费高质量发展的意见》《关于体育促进铸牢中华民族共同体意识的指导意见》等
政策文件，提出加大体育用品制造业、体育服务业等领域金融供给力度，培育智能化、
定制化、体验式体育消费新模式，促进健身器材的“智能化、适老化、适龄化”转型，
为产业未来的高质量发展提供了良好的政策支持。
本项目旨在实现高端智能健身与运动康复产品的规模化生产，同时通过智能化技
术赋能，推动产品的高端化、智能化、场景化发展，进一步促进智能化技术与体育产
业的深度融合。项目建设符合国家各项产业政策的导向，具备实施的可行性，同时宏
观政策的持续落地为项目的顺利实施提供了良好的市场环境。
（2）海南自贸港的区位优势为项目实施提供有力支撑
海南自贸港是南海的航运枢纽中心，拥有海口港、洋浦港等重要港口，开通了多
条国际航线，衔接了东南亚、中东、欧洲与国内市场，在物流运输、产业协同等方面
具备显著优势。同时，在“一线放开、二线管住”的框架下大幅提升了通关效率，便
于原材料进口和产品出口，保障了供应链的顺畅运行，为企业开展国际合作、拓展海
外市场提供了重要保障。此外，随着《海南省全民健身实施计划（2026-2030）》《海
南省“十五五”体育发展规划》《关于加快推进体育强省的建设方案》等一系列纲领
性文件的落地，推动了海南体育产业园的规划以及体育装备制造业的发展。
综上所述，凭借独特的地理位置和政策优势，海南自贸港成为我国对外开放的主
要阵地，在投资环境、物流成本与结构等方面具备显著优势，为本项目的顺利实施提
供了有力支撑。
（3）良好的品牌声誉与市场经验为项目实施提供必要保障
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面对全球健身器材市场需求结构升级、区域偏好分化、贸易环境多变的复杂形势，
公司以客户需求为核心、产品竞争力为支撑、全球化布局为方向，从资源配置、研发
迭代、渠道精耕、风险管控等方面多维发力，持续深化ODM/OEM业务高端化、定制
化、规模化战略升级，建立从需求洞察、方案设计、研发打样到柔性生产、快速交付
的全链条服务体系，海外业务底盘持续稳固，覆盖了欧美、亚太、拉美、中东等全球
主要健身器材消费市场。在国内市场方面，公司强化精细化运营，立足区域市场特点
与自身优势精准布局，强化多平台品牌曝光推广，提升业务体量与市场渗透力，以场
景化布局赋能市场开拓，实现商用业务拓展与区域布局深化双向赋能、协同升级。
经过多年的发展，公司凭借过硬的综合实力与产业贡献，在行业内塑造了良好的
品牌口碑，树立起行业标杆品牌形象，连续多年获得“中国轻工业行业十强企业”称
号，曾获得“中国健身器材制造行业室外健身器材示范生产企业”“全国轻工业卓越
绩效先进企业”“中国健身器材行业最具影响力品牌”等多项权威荣誉与资质，拥有
广泛认可的知名度、美誉度与行业影响力。公司积累了良好的品牌声誉与企业形象，
建立了完善的销售市场布局，为项目的顺利实施提供了必要保障。
（4）丰富的项目经验和深厚的技术积累为项目实施奠定重要基础
作为国家高新技术企业，公司高度重视自主研发，建立了科学的研发机制，建立
了国家级企业技术中心、山东省工业设计中心、青岛市技术创新中心、青岛市健康生
命质量专家工作站、青岛市“一企一技术”研发中心等多层级科技创新平台。同时，
公司已经组建了一支由行业资深专家领衔的研发团队，研发团队曾先后承担奥运会重
点科技攻关计划“帆板摇帆模拟训练测试系统”、国家火炬计划“心率自动控制速度
和坡度的智能跑步机”及“科技冬奥”重点专项“冰雪运动装备公共检测关键技术及
标准研究”等国家、省市重点工程或项目，具备丰富的项目经验与行业资源。
经过多年行业深耕与技术沉淀，公司具备完整的知识产权和研发实力，拥有良好
的产品定制化设计和生产能力，核心技术覆盖了智能控制、人机交互、运动生物力学
分析、材料轻量化与耐候性强化、运动姿态识别与实时反馈等关键领域，形成从底层
算法到整机集成再到全场景搭建的全栈技术能力。此外，公司在航天级高端产品研发、
精密结构设计、极端环境适应性、全生命周期质量管控等方面的具备出色的综合能力，
为产品技术迭代与品质升级提供坚实支撑。
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由此可见，公司拥有丰富的研发经验与深厚的技术储备，不仅为公司构筑起强大
的技术护城河，也为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。
本项目实施主体为公司在海南设立的全资子公司，实施地点为海口国家高新技术
产业开发区美安科技新城，项目建设期为 36 个月。
截止本预案出具日，本项目所涉及的备案及环评等手续正在办理中，相关备案审
批程序的办理预计不存在实质性障碍。
经可行性论证，本项目具有良好的经济效益。
（二）补充流动资金
公司本次拟使用募集资金中的 2,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司未来
生产经营对营运资金的需求，促进公司主营业务的持续健康发展，提升公司整体盈利
能力。
随着英派斯体育产业园的全面投产，公司产能利用率不断攀升，业务体量不断扩
大，生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出将不断增加，需要大量投入流
动资金。本次发行通过补充流动资金，不仅有利于支持公司营运资金周转，也有利于
公司优化资本结构和改善财务状况，降低流动性风险，提高公司抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）募集资金运用对发行人生产经营的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行后，公司的主营业务范
围保持不变。本次募投项目符合国家相关产业政策以及本公司整体战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司产品结构将
得到优化，顺应下游行业变化趋势，有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的
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行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生
不利影响。
（二）本次募集资金项目对公司财务状况的影响
本次以简易程序向特定对象发行有助于公司做大资产规模，增强资本实力，进一
步优化资产负债结构，为公司未来的持续发展奠定坚实基础。募集资金到位后，公司
资产总额和净资产总额将相应增加，公司资产负债率将有所下降，这有利于增强公司
的偿债能力及抗风险能力。
本次以简易程序向特定对象发行募集资金投资项目建设完成后，公司收入水平和
盈利能力将得到提升。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，
短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标有所下降。但长期来看，伴随着
募集资金投资项目的建设和效益实现，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入和
投资活动现金流出将有大幅增加。未来随着募集资金投资项目的建成投产并产生效益，
公司投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，可持续性将得到有效提升。
四、前次募集资金使用情况
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1168号）同意注册，公司向特定对象
发行普通股（A 股）27,796,976股，每股面值1元，发行价格为每股13.89元，募集资金
总额人民币386,099,996.64元，扣除各项发行费用（不含税）6,441,317.90元，募集资金
净额为379,658,678.74元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年4月12日对
上述募集资金到账情况进行了审验，并出具了《青岛英派斯健康科技股份有限公司向
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特定对象发行股票募集资金验资报告》（和信验字（2024）第000011号）。公司开设
专户存储上述募集资金。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金已经全部
使用完毕。
（二）前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性
公司前次募投项目先后经过 3 次延期，将项目完工时间由最初的 2023 年 3 月 31
日延迟至 2024 年 9 月 30 日。主要原因为：（1）项目实施过程中因外部环境变化，项
目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，导致整个项目推
进进度较预计有所延迟。（2）为适应当前市场现状，公司在建设中期对项目具体技术
方案设计、整体布局、生产工艺等进行了部分优化和改进。同时，公司在研发和生产
设备选型、安装、调试、工艺验证等环节进行了一些调整。
前述延期原因符合客观实际，且依法经上市公司董事会、监事会审议同意，保荐
机构出具了核查意见，前次募投项目延期具有合理性。
公司前次募投项目未发生变更、取消的情形。
目尚处于投产初期、产能爬坡阶段，固定成本较高，规模效益未得以充分体现，导致
项目累计效益不及预期。
本次募投项目实施后，公司总资产、净资产规模大幅提高，资产负债率下降明显。
由于投资规模较大，短期看资产周转率、资产收益率下降较明显，公司计提折旧费用
较高，盈利能力也有所降低。随着未来产能不断释放，公司订单持续增加，本次募投
项目将持续提升公司资产质量、营运能力和盈利能力。
五、结论
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经审慎分析，董事会认为，本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金投
资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，有利于进一步提升公司的核心竞
争力和盈利能力，促进公司的可持续发展，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构
变动情况
（一）本次发行后上市公司主营业务变化情况
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金拟投资于智能健身康养设备研发制
造基地建设项目及补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，能够进一步优
化公司的产品结构，有利于公司核心竞争力和盈利能力的增强。
本次发行完成后，公司的主营业务不变。本次发行募集资金投资项目与公司的生
产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行
业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的注册资本将增加，股东结构也将
发生变化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的
条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司股本将会相应增加，未参与本
次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所稀释。
按照本次向特定对象发行 A 股股票数量上限测算，本次发行后江恒实业仍为公司
的控股股东，丁利荣先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生
变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后高级管理人员结构变动情况
公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会因本次发
行而发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律
程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带来的
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收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次以简易程序向特定对象发行有助于公司做大资产规模，增强资本实力，进一
步优化资产负债结构，为公司未来的持续发展奠定坚实基础。募集资金到位后，公司
资产总额和净资产总额将相应增加，公司资产负债率将有所下降，这有利于增强公司
的偿债能力及抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次以简易程序向特定对象发行募集资金投资项目建设完成后，公司收入水平和
盈利能力将得到提升。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，
短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标有所下降。但长期来看，伴随着
募集资金投资项目的建设和效益实现，公司的销售收入和营业利润将实现增长。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入和
投资活动现金流出将有大幅增加。未来随着募集资金投资项目的建成投产并产生效益，
公司投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，可持续性将得到有效提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发
行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
违规占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
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本次发行完成后，公司的资产总额和净资产额将进一步提高，资产负债率将相应
下降，财务结构将得到进一步优化。本次以简易程序向特定对象发行不存在增加大额
负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关风险的说明
（一）募集资金运用风险
本次发行募集资金将用于智能健身康养设备研发制造基地建设项目及补充流动资
金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展本次募投项目相关各项
业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。
（二）行业与经营风险
公司所在的健身器材行业属于国家大力鼓励发展的行业。近年来，国家为了促进
相关行业的发展，国务院及各级部委密集颁布有关支持体育行业发展的政策类文件，
为健身器材产业的发展创造良好的产业政策氛围。所以，该项目实施的政策风险不大，
反而得到诸多政策的支持。
但是外销收入受进口国贸易政策的影响，自设立之初，公司即开始为国外知名健
身器材品牌提供 ODM/OEM 业务。随着国内业务的持续开拓，公司收入结构趋于均衡，
但国外业务仍然占据公司业务的较大比例。国外业务受国家出口政策、出口目的地国
进口政策与政治经济格局、货币汇率以及国际健身器材市场变动等多方面因素的影响。
如果国外业务发生波动，公司经营业绩将受到一定影响。
公司的快速发展对研发设计、品牌运营、采购销售、人力资源、财务控制等方面
提出了更高的要求，增加了公司管理和运营的难度。如果公司管理层的管理水平和员
工的业务素质不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织架构和管理制度不能随着公司
规模的扩大而做及时的调整和完善，将会影响公司未来发展的速度和质量。
经过多年的经营积累，公司已在品牌影响力、产品品质、市场渠道等方面形成一
定的市场竞争优势。然而，公司仍面临激烈的市场竞争风险：一方面，从国际市场看，
爱康（ICON Health &Fitness）、力健（Life Fitness）和必确（Precor）等主要品牌占据
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全球较高的市场份额，且近年来在国内健身器材市场的吸引下均已进入国内市场，占
据着国内高端市场的主要份额；另一方面，随着鼓励性支持性政策陆续出台、国内居
民收入水平的持续提高、全民健身理念不断深化，健身器材行业保持稳定持续发展，
将会吸引更多生产厂商进入该行业，加大健身器材市场竞争。激烈的市场竞争对公司
产品的质量、价格、研发、服务和市场开拓能力提出了更高的要求，如未来公司无法
继续在产品创新、技术研发和渠道建设等方面强化自身的竞争优势，将有可能在未来
的市场竞争中处于不利地位，从而导致公司产品销量、销售价格和经营业绩下降的风
险。
国际市场销售业务为公司重要的业务板块组成部分，如果境外主要货币汇率发生
大幅波动，则可能会对公司业务产生影响，进而影响公司的盈利水平。同时，由于公
司的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存
在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别，如果公司在拓展境外业务时，没有充分
理解和把握上述政策和市场因素，亦可能会对公司的未来经营造成不利影响。
健身器材产品的设计开发、供应链管理、品牌营销等核心业务环节具有知识密集
型特征，建立多领域、专业化的人才团队是企业盈利与发展的重要基础。公司的成功
及未来发展很大程度上依赖于经营管理、产品开发及运营团队的规划领导与落地执行。
健身器材产品行业的竞争愈加激烈，获取专业化人才已成为行业参与者和新入者的重
要竞争手段。如果公司的核心管理与技术人员出现流失，而公司又无法在短期内找到
具有一定经验的管理和技术人员，将对公司的经营管理、财务状况、经营业绩造成不
利影响。
公司不断完善产品质量控制体系，对原材料采购、生产等环节进行严格把控。报
告期内，公司未发生产品质量相关的重大诉讼、仲裁或被质量检测部门处罚的情形。
由于公司的产品包括直接采购成品、部分工序外协等方式，因此公司产品的质量不仅
取决于公司自身的制造工艺水平和质量控制水平，也取决于外购和外协厂商的制造工
艺水平和质量控制水平。如果未来公司无法有效实施产品质量控制措施，出现重大产
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品质量问题或纠纷，则可能对公司品牌形象及正常经营造成不利影响。
产品的研发设计能力是保证企业核心竞争优势及持续盈利能力的关键，公司需要
准确把握消费者偏好、及时跟进信息技术变革，推出符合市场潮流的智能化、科技化
产品。虽然公司在新产品开发方面持续投入，如果未来公司不能及时把握消费者需求
变化趋势，新品研发和设计能力不能够满足消费者需求，则存在公司竞争力下降的风
险。
公司生产所需的原材料主要为钢材及钢材制品、橡塑制品、电器五金件以及包装
材料，如带钢、金属钣金件、纸箱等，该类原材料在生产成本中占有很高的比重。近
年来，公司主要原材料价格大幅上涨，特别是随着国家供给侧改革的推进，加之国家
生态文明战略的实施，环保监管越来越严格，受其影响市场钢铁、包装材料等健身器
材主要原材料供应明显收缩，价格相对高位运行，对公司生产成本造成一定的影响。
随着募集资金项目建成投产后，公司的资产、经营规模将进一步扩大，异地生产
将使组织架构和管理体系日趋复杂，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等
提出更高的要求，增加了公司管理和运营难度。若公司相应的人员、管理等配套制度
无法同步跟进，将对公司的生产经营造成不利影响，制约公司的发展，公司存在规模
扩张导致的管理风险。
（三）本次发行相关风险
本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案已经公司股东会授权及董事会审议
通过，尚需竞价完成后，公司董事会重新审议通过本次发行方案，且需取得深交所的
审核同意及证监会的同意注册。能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存
在不确定。
由于本次以简易程序向特定对象发行只能向不超过三十五名符合条件的特定对象
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定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司
本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
本次以简易程序向特定对象发行有助于公司做大资产规模，增强资本实力，进一
步优化资产负债结构，为公司未来的持续发展奠定坚实基础。但由于募集资金投资项
目的建成投产并产生效益需要一定时间，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之
前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。短期内可能存在公司净资
产收益率、每股收益等指标下降的风险。
本次以简易程序向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，
公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国
内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给
投资者带来风险，提请投资者注意相关风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修
订）》有关规定，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：
第一百五十七条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律、法
规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。
（三）公司实施现金分红的条件和比例：
润）为正值（单体及合并口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
在满足上述利润分配条件时，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资
金使用计划提出预案。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元的情形。
（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红方案：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）现金分红的时间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情
况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和
有关规定拟定，提交股东会审议决定。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
（六）利润分配研究论证及决策程序
审议通过后提交股东会审议；
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会审议后提交
股东会批准。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事
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会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。股东会在审议利润分
配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上表决同意。
（八）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对满足现金分红条件但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（九）分红回报规划
公司至少每 3 年重新修订一次股东未来分红回报规划。股东分红回报规划应着眼
长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素，明确公司的利润分配目标。股东分红回报规划应符合本章程的规定。
公司股东分红回报规划需经董事会审议后提交股东会批准。董事会审议股东分红
回报规划的议案，需经全体董事过半数通过。股东会在审议股东分红回报规划时，须
经出席股东会的股东所持表决权 2/3 以上表决同意。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年普通股现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2025 年度 2024 年度 2023 年度
合并报表中归属于上市公司股东的
净利润
现金分红（含税） 1,216.28 1,099.05 1,040.44
当年现金分红占归属于上市公司股
东净利润的比例
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 8,675.71
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 38.68%
结合公司实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定 2023 年度利润分配预案如
下 ： 以 公 司 总 股 本 147,796,976 股 扣 除 公 司 回 购 专 用 账 户 中 1,256,700 股 之 后 的
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现金红利总额 10,404,359.60 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。公司 2023
年度不以公积金转增股本，不送红股。
结合公司实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定 2024 年度利润分配方案如
下 ： 以 公 司 总 股 本 147,796,976 股 扣 除 公 司 回 购 专 用 账 户 中 1,256,700 股 之 后 的
现金红利总额 10,990,520.70 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。公司 2024
年度不以公积金转增股本，不送红股。
结合公司实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定 2025 年度利润分配方案如
下：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的
股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.83 元（含税）。公司 2025 年度不
以公积金转增股本，不送红股。
（二）公司最近三年未分配利润使用安排
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，
当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务发展。
三、公司未来三年分红规划（2025-2027 年）
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》及其他相关法律、法规和规
范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情
况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。为
进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理
念，积极回报投资者，公司制定了《青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年
（2025-2027 年度）股东分红回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规
划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
该回报规划已经公司第四届董事会 2025 年第三次会议及公司 2024 年年度股东大会审
议通过。
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在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及
资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内
是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股
权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露
义务。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国发办[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，并结合本次以
简易程序向特定对象发行方案，制定了本次以简易程序向特定对象发行后填补被摊薄
即期回报的措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也就保证
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体情况如下：
（一）基本假设
重大不利变化；
间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
发行前公司总股本 14,779.6976 万股的 30%），该发行股数以经证监会核准发行的股份
数量为准；
为 6,298.86 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 5,540.97 万元。
假设 2026 年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普
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通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2025 年持平；（2）比
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2026 年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成公司盈利预测；
收益）等的影响；
本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对公司主要财务
指标的影响，具体如下：
单位：万元
项目 2025 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 14,779.70 14,779.70 19,213.61
情景 1：公司 2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润与 2025 年持平
归属于母公司股东的净利润 6,298.86 6,298.86 6,298.86
归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.4298 0.4298 0.4092
稀释每股收益（元/股） 0.4298 0.4298 0.4092
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
情景 2：公司 2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润较 2025 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润 6,298.86 6,928.75 6,928.75
归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.4298 0.4728 0.4501
稀释每股收益（元/股） 0.4298 0.4728 0.4501
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扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
情景 3：公司 2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润较 2025 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润 6,298.86 7,558.63 7,558.63
归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.4298 0.5158 0.4910
稀释每股收益（元/股） 0.4298 0.5158 0.4910
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次以简易程序向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股
收益、稀释每股收益可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一
定程度摊薄。
（三）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相
应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周
期。在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，短期内公
司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，导致公司每股收益等相关
指标下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者关注本次向特定对象发
行摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行募集资金拟用于智能健身康养设备研发制造基地
建设项目及补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金经过公司严格论证，具
有必要性及合理性。具体分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可
行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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本次募集资金将用于智能健身康养设备研发制造基地建设项目及补充流动资金，
可有效增强公司的核心竞争力和主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次募投项目拟投资于智能健身康养设备研发制造基地建设项目及补充流动资金，
系公司围绕主营业务展开，顺应健身设备个性化、场景化、智能化升级的全球发展趋
势，契合健身全民化、大众化带来的市场需求，旨在进一步优化生产布局、提升高端
智能健身产品制造能力，与公司现有业务体系及长期发展战略保持高度一致。本次募
投项目的实施，有利于巩固公司作为国际知名健身器材制造商的市场地位，提升市场
占有率、综合盈利能力与可持续发展能力。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
依托多年专业制造与自主品牌业务运营经验，公司积累了丰富的人才储备，包括
核心高级管理团队、生产管理团队及产业技术工人等。公司核心团队成员从事本行业
经营管理工作多年，对于公司发展历史、企业文化亦有高度的认同感，也积累了丰富
的客户及产业链资源。目前公司产品开发核心团队由近 79 名设计师、生产工艺人员组
成，其中 53 名人员在健身器材领域拥有 10 年以上的工作经验，均对国内外健身器材
产品的发展趋势具有深入的认识和把握。
在上述核心管理团队保持稳定的同时，公司亦致力于管理团队的持续优化，不断
引进先进人才，为公司持续发展注入活力；同时公司致力于学习型团队的建设，通过
开展形式多样的培训活动，不断提高管理人员的综合素质，支撑公司业务的持续发展。
（二）技术储备
公司始终将自主创新作为企业发展的主线，秉承“研发是灵魂”的经营理念，多
年来一直处于行业内技术领先地位。截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有各项有效专利
共 363 项，其中发明专利 45 项，实用新型专利 196 项，外观设计专利 122 项。同时，
作为健身器材国家标准的主要起草单位，公司长期参与固定式健身器材、室外健身器
材、体育用品售后服务等标准的制定。截至 2025 年 12 月 31 日，公司主导或参与制定、
修订的国家标准、行业标准、团体标准、技术规范正式发布且有效的共计 66 项，尚在
参与制定的各类标准共计 9 项，引领行业技术发展方向，体现了公司在标准研究方面
的实力以及国家主管部门对公司的认可。公司凭借领先的技术研发与创新优势，荣获
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了“2023 年中国国际体育用品博览会社区运动健康中心--室内健身器材配置优秀方案”
“2023 年中国国际体育用品博览会儿童室外健身器材配置优秀方案”“2023 年中国国
际体育用品博览会老年人室外健身器材配置优秀方案”“2024 中国国际体育用品博览
会老年人室内运动健康设施产品银奖”“2024 中国国际体育用品博览会青少年运动主
题体育公园方案最佳方案”“2025 中国国际体育用品博览会产品评选活动老旧器材和
场地升级改造方案铜奖”“2025 中国国际体育用品博览会产品评选活动嵌入式全民健
身社区方案金奖”“2025 中国国际体育用品博览会电商平台评选活动星级标准·电商
智选-FGT350 电动跑步机-银奖”等荣誉，此外公司还被认定为“国家认定企业技术中
心”、“山东省省级工业设计中心”、“山东省健身装备工程实验室”称号。
（三）市场储备
公司在不断强化技术研发创新实力的同时，也将品牌塑造作为公司的重要战略方
向与发展基础。公司“Impulse”品牌已经在国内拥有较高的知名度，并成功将自主品
牌产品打入欧洲、亚太、加拿大等多个国际市场。凭借过硬的产品质量与多元化的产
品供应体系先后荣获“中国健身器材行业最具影响力品牌”、“全国 AAA 级信用企
业”等荣誉，连续多年获得“中国轻工业百强企业”及“中国轻工业行业十强企业”
称号。作为国内健身器材领域的领先企业，公司始终致力于推动国内体育赛事的普及
与推广，已赞助、支持了众多重要竞技体育赛事与全民健身活动，如“2025 年世界柔
道锦标赛”“2025 年国际柔联柔道大奖赛”“2025 年 ATP250 成都网球公开赛”
“2021 年 CFC 国民体能大赛”“中国赛艇协会 2020 中国陆上赛艇极限挑战赛”
“2019 国际名校帆船赛”“2017-2019 中国五人足球冠军杯赛总决赛”“WBPF 国际
健美大赛暨第二届辛健国际健美传统赛”“全国街头笼式足球巡回赛”“2015 年世界
柔道大奖赛（中国站）”。公司是国际柔道联合会官方合作伙伴（2021~2024 年赛季、
“山东省第 24 届运动会”“杭州第 19 届亚洲运动会”等赛事提供健身器材及配套服
务保障，以专业器材与优质服务助力体育事业发展，实现品牌价值与社会影响力同步
提升。同时，长期以来公司参加了众多行业大型展会，包括中国国际体育用品博览会、
中国国际健身康体休闲展览会（IWF）、FIBO China 上海国际健身与康体博览会、国
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际冬季运动博览会、山东体育用品博览会、中国国际投资贸易洽谈会运动时尚展、青
岛国际品质生活博览会、粤港澳大湾区国际体育博览会等国内展会，以及德国 FIBO
展、IHRSA 巴西展、IHRSA 美国展、SPORTEC 日本展等国际展会，在行业内塑造了
良好的品牌口碑。
公司凭借持续的研发投入、严格的质量控制和有效的品牌建设，已成功将
IMPULSE 自主品牌打入欧洲、亚太、加拿大等多个国际市场。公司亦通过 ODM/OEM
模式为 PRECOR、BH 等国际知名健身器材品牌代工生产健身器材。在国内市场，公
司主要通过经销和直营相结合的方式向健身房、星级酒店、企事业单位、大专院校等
商用客户、家庭用户销售 IMPULSE 品牌室内有氧及力量健身器材，此外，公司亦通
过参与全民健身采购等方式向体育局、教育局等单位销售公司自主品牌——“大健康”
品牌户外产品。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项
必要条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。但是，公司经营
仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保
证。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效利用，防
范风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，
以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。
（一）加强募集资金管理，提高募集资金运用效率
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，确保募集资金的使用
规范、安全和高效，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况，公
司制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将按照相关
制度开设募集资金专项账户存放并管理募集资金，并建立募集资金三方监管制度，由
公司就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构
和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司定期对募集资
金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金运用进
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行检查和监督。
（二）加速推进募投项目实施，提高募集资金使用效率
本项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司目前发展状况慎重
决策的，项目投资完成后，将为公司带来可观经济利益，增强盈利能力，进一步提高
综合竞争实力，促进公司的可持续发展。在本次发行募集资金到位后，公司将调配内
部各项资源，加快推进募投项目建设，力争缩短项目周期，提高资金使用效率，争取
募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（三）完善公司治理结构，提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障，不断
提高公司经营管理水平。
（四）严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司利润分配政策符合《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等相关法律法规的要求。同时，为建
立对投资者持续、稳定的回报机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切
实保护中小股东的合法权益，并综合考虑公司实际经营情况以及未来发展需要，公司
制定了《青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年度）股东分红回报
规划》，已经公司第四届董事会 2025 年第三次会议及公司 2024 年年度股东大会审议
通过。本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符
合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
七、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定
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对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
理活动，不侵占公司利益；
他股东的合法权益；
期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任；
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。根据中国证监会相关规定对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填
补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
方式损害公司利益；
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议
的相关议案投票赞成（如有表决权）；
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
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国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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