中国国际金融股份有限公司
关于盛合晶微半导体有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为盛合晶微半
导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation，以下简称“盛合晶微”或“公司”）的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对盛合晶微使用
自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见事项进行了认真、审
慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2026 年 3 月 3 日出具的《关于同意盛合晶微半导
体有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕373 号），公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 25,546.6162 万股，发行价格为人民币 19.68 元/股，
本次募集资金总额为人民币 5,027,574,068.16 元，扣除发行费用人民币 248,973,009.21
元（含增值税），实际募集资金净额为人民币 4,778,601,058.95 元。上述募集资金已全
部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2026 年 4 月 15 日出具《验
资报告》（容诚验字[2026]230Z0052 号）。
为规范公司募集资金的管理与使用，切实保护投资者权益，公司已开设募集资金专
项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》。
截至本核查意见出具之日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规定存
放、使用和管理募集资金。
二、募集资金投资项目使用情况
据《盛合晶微半导体有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟
投入募集资金金额的公告》（公告编号：2026-008），公司募投项目及募集资金使用计
划如下：
单位：人民币万元
调整前拟使用募集资 调整后拟使用募集
序号 项目名称 项目投资总额
金投入金额 资金投入金额
超高密度互联三维多芯片集成
封装项目
合计 1,140,000.00 480,000.00 477,860.11
注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。
三、使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》第十五条中的
相关规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。”
公司在募投项目的实施期间，存在需要使用自有资金等方式支付募投项目部分款项，
后续再以募集资金进行等额置换的情况，主要原因如下：
以外币或信用证进行支付，同时相关涉税支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，
受到募集资金账户功能限制，不能通过募集资金专户直接支付前述款项。
采取统一采购、统一结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及到募投项目与非募
投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自筹资金先行统一支付。
综上，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，
保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际情况在募投项目实施期间以自有资金先行
垫付上述相关支出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等额置换
公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
流程，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。公司财务部根据审批通过后的付款申
请流程，以自有资金支付所需款项，在以自有资金支付后的 6 个月内，将以自有资金支
付的募投项目款项从募集资金专户中等额转入公司自有资金账户，同时通知保荐机构。
经置换等信息，并对已支付的费用明细、付款凭证等资料进行保存归档。财务部根据上
述台账汇总拟置换金额，经相关负责人审阅后，发起制单与授权，并从募集资金专户等
额划转款项至公司基本存款账户或一般存款账户。
金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等
方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司的影响
公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进
募投项目款项支付方式，节约财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大
不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》
等有关规定。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 5 月 29 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用
自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，本次事项无需提交股
东会审议。
（二）审计委员会审议情况
公司于 2026 年 5 月 29 日召开第一届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了
《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司审计
委员会认为：公司以自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提
高公司运营管理效率、提高募集资金使用效率。符合《上市公司募集资金监管规则》的
要求，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。该事项的决策和审批程序符合相关法律法规的有关规定。因此，同意公司使用自有
资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的事项已经，履行了必要的审议程序。本次事项符合《上市公司募集资金
监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利
益的情形。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于盛合晶微半导体有限公司使用自有
资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王竹亭 李 扬
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