江苏泰和律师事务所
关于南京港股份有限公司
法律意见书
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江苏泰和律师事务所
关于南京港股份有限公司
法律意见书
致：南京港股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范
性文件和《南京港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京港股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2025 年
第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”、“会议”），并出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，并全程参加了本次股东会。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东会进行见证，并对公司提供的本次股东会的相关文件资料及本次股东会的
召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东会的表决程序、表决
结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
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了《关于召开公司 2025 年度股东会的议案》。
股份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知》，就本次股东会召开的时间、
地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事
项公告通知全体股东。
了《关于提请公司 2025 年度股东会增加临时提案的议案》。
股份有限公司关于 2025 年度股东会增加临时提案暨召开 2025 年度股东会补充
通知》，就本次股东会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席
对象、登记办法和其他事项等相关事项公告补充通知全体股东。
经查验，本次股东会的召集程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自
律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定。
本次股东会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
室召开，现场会议由公司全体董事过半数推举的董事邓基柱先生主持；网络投票
采用深圳证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
所互联网投票系统投票时间为：2026 年 5 月 28 日 9:15 至 15:00 期间的任意时
间。
经查验，本次股东会的召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自
律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
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代表股份总计 329,382,528 股，占公司总股本的 67.5038%。
根据本次股东会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东会现场会议的股
东及股东代理人共计 3 人，代表股份 327,620,771 股，占公司总股本的 67.1427%。
上述通过现场出席本次股东会的股东及股东代理人具备出席本次股东会的合法
资格。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次
股东会网络投票的股东共计 240 人，代表股份 1,761,757 股，占公司总股本的
出席或列席本次股东会的人员还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规
定。
本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合法律、行政法规、
《股
东会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召
集人的资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下
述议案予以投票表决，没有对股东会通知中未列明的事项进行表决。本次股东会
按《股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场推举的两名
股东代表、一名公司监事及本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决票当场
清点，经与网络投票表决结果合并统计，议案表决情况和结果如下：
整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
表 决情 况 ： 同 意 328,838,222 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
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权 33,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0102%。其中，中小投资者
的表决情况为：同意 1,233,551 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 69.3842%；反对 510,706 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 28.7259%；弃权 33,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.8899%。
表决结果：通过。
表 决情 况 ： 同 意 328,891,022 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
权 24,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0073%。其中，中小投资者
的表决情况为：同意 1,286,351 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 72.3540%；反对 467,306 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 26.2848%；弃权 24,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.3612%。
表决结果：通过。
表 决情 况 ： 同 意 328,830,622 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
权 113,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0344%。其中，中小投资
者的表决情况为：同意 1,225,951 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 68.9567%；反对 438,606 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 24.6705%；弃权 113,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 6.3728%。
表决结果：通过。
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表 决情 况 ： 同 意 328,824,922 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
权 113,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0344%。其中，中小投资
者的表决情况为：同意 1,220,251 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 68.6361%；反对 444,306 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 24.9911%；弃权 113,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 6.3728%。
表决结果：通过。
表 决情 况 ： 同 意 328,881,422 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
权 61,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0186%。其中，中小投资者
的表决情况为：同意 1,276,751 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 71.8140%；反对 439,906 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 24.7436%；弃权 61,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 3.4423%
表决结果：通过。
议案》
表 决情 况 ： 同 意 328,856,422 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
权 66,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0202%。其中，中小投资者
的表决情况为：同意 1,251,751 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 70.4079%；反对 459,706 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 25.8573%；弃权 66,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 3.7348%。
表决结果：通过。
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表 决情 况 ： 同 意 328,917,322 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
权 35,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0107%。其中，中小投资者
的表决情况为：同意 1,312,651 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 73.8333%；反对 430,106 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 24.1924%；弃权 35,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.9743%。
表决结果：通过。
表 决情 况 ： 同 意 328,842,322 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
权 31,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0096%。其中，中小投资者
的表决情况为：同意 1,237,651 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 69.6148%；反对 508,506 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 28.6022%；弃权 31,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.7830%。
表决结果：通过。
表 决情 况 ： 同 意 328,888,122 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
权 33,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。其中，中小投资者
的表决情况为：同意 1,283,451 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 72.1909%；反对 461,406 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 25.9529%；弃权 33,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.8562%。
表决结果：通过。
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表 决 情 况 ： 同 意 50,979,360 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 24,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0468%。其中，中小投资者
的表决情况为：同意 1,229,751 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 69.1704%；反对 524,006 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 29.4740%；弃权 24,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.3556%。
表决结果：通过。
表 决情 况 ： 同 意 279,137,413 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
权 23,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0085%。其中，中小投资者
的表决情况为：同意 1,282,351 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 72.1290%；反对 471,606 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 26.5267%；弃权 23,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.3443%。
表决结果：通过。
的议案》
表 决情 况 ： 同 意 328,799,422 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
权 58,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0178%。其中，中小投资者
的表决情况为：同意 1,194,751 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 67.2017%；反对 524,606 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 29.5078%；弃权 58,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 3.2905%。
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法律意见书
表决结果：通过。
表 决情 况 ： 同 意 328,791,822 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
权 24,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0073%。其中，中小投资者
的表决情况为：同意 1,187,151 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 66.7743%；反对 566,606 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 31.8702%；弃权 24,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.3556%。
表决结果：通过。
表 决情 况 ： 同 意 328,889,122 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
权 27,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0084%。其中，中小投资者
的表决情况为：同意 1,284,451 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 72.2471%；反对 465,606 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 26.1892%；弃权 27,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.5637%。
表决结果：通过。
表 决情 况 ： 同 意 328,820,822 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
权 27,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0084%。其中，中小投资者
的表决情况为：同意 1,216,151 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 68.4054%；反对 533,906 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 30.0309%；弃权 27,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.5637%。
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法律意见书
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、
《股
东会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表
决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和
会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司 2025 年年度股东会之目的使用，本所律师同意本法
律意见书随公司本次股东会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于南京港股份有限公司 2025 年
年度股东会的法律意见书》之签署页）
江苏泰和律师事务所
负 责 人：
许郭晋
经办律师：
谢宇婷
葛炜燕
二〇二六年五月二十八日
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