中信证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
关联方拟以债权转股权的方式对公司参股公司增资
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有
限公司（以下简称“亿纬锂能”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能关联方拟以债
权转股权的方式对公司参股公司增资暨关联交易进行了核查，发表如下核查意见：
一、交易概述
金昆仑锂业有限公司（以下简称“金昆仑”）系惠州亿纬锂能股份有限公司
（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有其28.125%的股权。根据公司控股股
东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）与金昆仑签订的《借款协议》，
亿纬控股拟对金昆仑享有的截至2025年2月10日的债权6,143.58281万元转为增资
款，认购其新增注册资本4,935.100159万元。金昆仑其他全体股东放弃本次增资
的 优 先 认缴权 。本 次增资完 成后，金昆 仑的注册 资本由32,000 万元增 加至
权比例由28.1250%变更为24.3671%，金昆仑仍为公司参股公司（具体金额以实
际工商变更为准）。
亿纬控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
相关规定，亿纬控股为公司的关联法人。
（1）2026年5月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于关联方拟以债权转股权的方式对公司参股公司增资暨关联交易的议案》，关联
董事刘金成先生回避表决。同时，公司独立董事已对本次关联交易进行了专门审
议，并发表明确的同意意见，无需提交股东会审议。
（2）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方基本情况
室
类租赁服务）；中草药种植；花卉种植；中草药收购；保健食品（预包装）销售；
农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品
销售（仅销售预包装食品）；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；机械电气设备销售；信
息系统集成服务；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
持有公司29.92%的股权。
利润60,545.82万元（已经审计）。以上财务数据系亿纬控股单体报表数据。
良好的履约能力。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至
本公告披露日，亿纬控股不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
氯化锂、电池级碳酸锂、锂镁合金生产、加工及销售（以上经营项目凡涉及行政
许可的凭相关许可经营）。氧化硼、氯化钾、硫酸钾、硫酸钾镁肥、湖盐、消毒
产品生产、加工、销售（不含危险化学品）。锂盐科研技术咨询服务（不含中介
服务）。房屋、机械设备租赁。货物及技术的进出口业务（国家有专项规定的除
外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
单位：元
本次增资前 本次增资后
股东名称/姓名
认缴资本 持股比例 认缴资本 持股比例
大柴旦大华化工有限公司 117,300,000.00 36.6563% 117,300,000.00 31.7584%
惠州亿纬锂能股份有限公司 90,000,000.00 28.1250% 90,000,000.00 24.3671%
赵朋龙 62,700,000.00 19.5938% 62,700,000.00 16.9757%
曾子浠 50,000,000.00 15.6250% 50,000,000.00 13.5373%
西藏亿纬控股有限公司 - - 49,351,001.59 13.3615%
合计 320,000,000.00 100.0000% 369,351,001.59 100.0000%
四、本次交易事项的主要内容及定价依据
亿纬控股拟对金昆仑享有的截至2025年2月10日的债权6,143.58281万元转为
增资款，认购其新增注册资本4,935.100159万元。金昆仑其他全体股东放弃本次
增资的优先认缴权。本次增资完成后，金昆仑的注册资本由32,000万元增加至
权比例由28.1250%变更为24.3671%，金昆仑仍为公司参股公司（具体金额以实
际工商变更为准）。金昆仑投前估值根据借款协议的约定由各方协商确定，与公
司受让金昆仑股权的估值一致。本次亿纬控股对金昆仑增资，不存在损害公司、
股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次公司关联方亿纬控股拟以债权转股权的方式对金昆仑增资，符合亿纬控
股的发展战略和长远规划。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会
对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在
损害公司和公司股东利益的情形。
六、独立董事意见、董事会意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事意见如下：
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议和表决程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规
定。本次关联交易是公司正常经营所需，交易定价公允合理，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持
续经营能力产生影响。独立董事一致同意上述关联交易事项。
公司董事会同意关联方亿纬控股拟以债权转股权的方式对金昆仑增资事项。
七、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
本次关联方拟以债权转股权的方式对公司参股公司增资暨关联交易事项已
经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对本次相关交易事项进行
了专门审议并发表了意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，无
需提交股东会审议。本次交易涉及的相关关联交易事项已履行目前必要的决策程
序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次相关交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联
方拟以债权转股权的方式对公司参股公司增资暨关联交易的核查意见》的签字盖
章页）
保荐代表人：
史松祥
邱斯晨
中信证券股份有限公司
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