公司代码：688512 公司简称：慧智微
广州慧智微电子股份有限公司
Smarter Microelectronics（Guangzhou）Co.,Ltd.
广州市黄埔区开创大道 1565 号 1101 房
方案论证分析报告
二零二六年五月
广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”、“公司”）是上海证券
交易所（以下简称“上交所”）科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需
求，增强公司资本实力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股
票，募集资金不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），并在扣除发行费用后用于
新一代移动通信射频前端模组研发项目、面向新兴应用场景的通信模组研发项目
和补充流动资金。如无特别说明，本报告中相关简称与《广州慧智微电子股份有
限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中含义相同。
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
在数智化时代，通信数据规模迅猛发展、通信速率不断提高，射频前端器件
作为实现通信功能的重要元件，已经成为支撑数字经济产业高质量发展的关键部
件。
近年来，国家出台了一系列政策，为射频前端行业的高质量发展提供了有力
保障。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》中，集成电路列为“十四五”时期需要“强化国家战略科技力量”的重
要领域。2026 年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲
要》（以下简称“十五五规划”）进一步提出，发挥新型举国体制优势，全链条推
动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。同年，政府工作报告
首次将 6G 通信技术纳入未来产业培育核心框架，为射频前端行业的持续发展注
入了新一轮驱动力。
随着 5G 技术的全面普及和 5G-A 的商用部署，高集成模组正成为射频前端
发展的主要方向。与 4G 时代不同，5G 终端需要兼容更多的通信线路和更复杂
的载波聚合组合，同时 5G-A/6G 通信要求 PA 提供更高的功率和效率，但近年来
的智能手机创新（端侧 AI 算力需求推动主芯片面积扩大、电池扩容、折叠屏等）
进一步压缩了手机结构内部的射频前端空间。因此，性能提升与结构紧凑的矛盾
驱使射频方案向小型化、模组化和高集成度进一步演进，射频前端高集成模组由
此成为化解上述矛盾的关键路径。
在射频前端高集成模组化趋势下，一方面需要射频前端公司加大技术预研，
通过优化器件布局提高集成度和良率，不断强化集成化模组设计能力；另一方面
还要求射频前端公司持续积累 SiP 封装工艺，尤其是采用有利于提高射频前端模
组性能和集成度的倒装（Flipchip）封装工艺，考验射频前端厂商系统性的技术
创新能力。
在新一代通信技术快速迭代与新兴应用场景持续拓展的推动下，射频前端市
场规模呈现快速增长的趋势。根据 Yole 数据，预计 2030 年全球射频设备市场规
模将进一步增长到 710 亿美元，2024 年至 2030 年预计年均复合增长率为 4.5%。
（1）5G-A/6G 技术的加速演进将带动射频前端的单机价值量提升
升级与需求提升。5G-A 作为 5G 向 6G 演进的过渡技术，可实现网络速率明显提
升、时延降低至毫秒级，支撑低空飞行器管控、车联网等应用场景。与此同时，
可达到 1Tbps，为 5G 峰值速率的 50 倍。为支撑这些性能要求，天线技术正向
ELAA-MM（扩展大规模 MIMO）演进，同时收发通道数量也由 32-64 通道增加
至 128-256 通道，对射频前端产品的性能和复杂度提出了更高的要求，也进一步
带动了单部设备中射频前端器件的使用量和价值量的增长。
（2）车联网、卫星通信成为新的应用增长点
当前，车联网与卫星通信领域的快速崛起，正逐步重塑蜂窝射频前端行业的
市场格局，成为驱动行业规模扩张的重要来源。一方面，伴随智能网联汽车产业
发展全面提速，高阶自动驾驶、车路协同、车载高速通信等应用场景加速落地，
车载通信终端对射频前端器件的综合性能提出了更高要求，既须具备多频段信号
的宽域兼容能力，又须满足车载复杂工况下的高可靠性与长期稳定性要求。另一
方面，随着手机直连卫星功能逐步兴起，卫星通信需求从旗舰机型进一步下探至
中高端等机型，显著带动对射频前端芯片技术升级与产品迭代的需求，为行业带
来新的增长空间与发展机遇。
（二）本次发行股票的目的
射频前端作为通信系统的“信号出入口”，直接决定了终端和基站的信号收发
能力、连接稳定性以及性能上限，是通信产业链中的核心器件。然而，当前高端
射频前端模组市场仍由 Broadcom、Qualcomm 等国际巨头主导，国产技术自主化
程度仍有较多提高空间。
公司自成立以来即专注于射频前端芯片领域，在该领域形成了多项自主知识
产权的核心技术，在性能、成本和系统设计上拥有独特的竞争优势。本次募投项
目的实施有助于公司加快射频前端模组在新一代通信技术应用以及车载、卫星通
信等新兴领域的自主研发创新，提升国产产品在产业链中的渗透率，进一步保障
我国通信产业链的供应链安全。
当前 5G 技术正逐步向 5G-A、6G 演进，6G 作为下一代通信技术，预计在
动性、频谱效率、定位能力等关键性能上实现显著提升。根据中国信息通信院预
测，到 2040 年各类 6G 终端设备连接数相比 2022 年增长将超过 30 倍，最终终
端设备连接数将达到千亿级。
目前公司的 5G 产品已经覆盖 3GHz 以下的 5G 重耕频段、3GHz~6GHz 的
稳步提升，为后续开展面向 5G-A、6G 的射频前端研发做好了技术储备。公司将
充分发挥可重构射频前端的技术优势，依托多年来在无线通信技术方面的深厚积
累，通过持续的研发投入及技术创新，全力推进面向 5G-A、6G 射频前端产品的
技术研发，从而进一步助力国内 5G-A、6G 技术的产业化进程。
在推进新一代移动通信射频前端产品研发的同时，公司正积极布局车规射频
前端、卫星通信、Wi-Fi 射频前端等产品线的研发，将已取得的技术突破转化为
新兴场景应用，为未来构筑新的业绩增长引擎。具体而言，在卫星通信领域，公
司 NTN 卫星通信模组正处于在研阶段；在车载领域，公司部分产品已经通过车
规可靠性的测试并获得 AEC-Q104 车规认证。因此，本次发行将有力加速公司在
以上领域的技术积累，填补拓展新的应用场景与客户群体，从而为公司未来构建
长期可持续的增长动力。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将有所增加，自有资金实力
将得到提升，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司进一步加大研发
投入、扩大业务规模，加快提升公司的技术实力和行业地位，对公司长期可持续
发展产生积极作用和影响。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司所处的芯片设计行业为技术密集型、资金密集型行业，为保证市场竞争
力和技术的先进性，芯片设计公司必须在技术、产品研发领域持续投入大量的研
发资金，以实现产品线的迭代升级与拓展。本次募集资金将聚焦于新一代移动通
信射频前端模组及面向新兴应用场景的通信模组的研发，公司计划通过本次募资
重点提升在先进通信制式（5G/6G）及新兴应用领域的核心竞争力，并扩充和优
化研发团队的规模和实力。同时，此次资金投入也将巩固公司的行业地位，助力
公司在快速发展的射频前端市场中继续提升市场地位，并推动国家射频前端芯片
行业的长期发展。
股权融资具有较好的规划协调性，可以更好地支持和配合公司长期战略目标
的实现，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行完成
后，公司的资金实力将得到充实，有利于降低公司流动性风险和融资成本，提升
公司的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障。未来随着募集资金投资项目
的实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，
促进公司健康发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35
名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东会授权，与主承销
商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规
定，发行对象选择范围适当。
（二）发行对象数量的适当性
本次发行的最终发行对象不超过 35 名（含 35 名），本次发行对象的数量符
合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力，本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的选择标准适当。
四、发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将根据 2025 年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规
定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
综上，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的
规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）发行定价方法和程序
公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简
易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司第二届董事会第十四次会议
审议通过了与本次发行相关的议案并将相关公告在上海证券交易所网站及中国
证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册
管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《公司法》的规定
公司本次以简易程序向特定对象发行的股票为同一类别的股票，均为境内人
民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，与公司已经发行的普通股股份同股
同权，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四
十八条的规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2025 年年度股
东会授权公司董事会实施，本次发行方案及其他发行相关事宜已经第二届董事会
第十四次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
公司本次发行将向特定对象发行。本次发行符合《证券法》第九条的相关规
定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定。”
（三）本次发行符合《注册管理办法》的规定
公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
公司 2025 年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权董事会
办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自公司 2025 年年度股东会审
议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
（四）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
的相关规定
本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十
四条规定的下列不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券
交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（五）本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的
相关规定
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次发行适
用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
?根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号——轻资产、高
研发投入认定标准》
（以下简称“
《6 号指引》”）关于“轻资产、高研发投入”的
认定标准要求，公司适用情况如下：
（1）公司具有轻资产的特点
截至 2025 年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长
期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重低于
“公司最近一年末固定资产、在建工程、
土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资
产合计占总资产比重不高于 20%的，可以认定为具有轻资产特点”，公司满足关
于“轻资产”的认定标准。
（2）公司具有高研发投入的特点
收入比例为 42.34%，2025 年末，公司研发人员占员工总数的比例为 61.48%，满
足《6 号指引》中第四条的规定：“公司同时符合下列指标的，可以认定为具有
高研发投入特点：（一）最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于 15%或者
最近三年累计研发投入不低于 3 亿元；（二）最近一年研发人员占当年员工总数
的比例不低于 10%。”，公司满足关于“高研发投入”的认定标准。
综上所述，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次补充流动
资金超过百分之三十部分主要用于研发投入。本次发行符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出要求。
（六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（七）本次发行程序合法合规
权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事
会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。根据 2025 年年度股
东会的授权，公司于 2026 年 5 月 27 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过了本次发行方案及其他发行相关事宜。会议决议以及相关文件均在交易所网站
及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。
本次发行的具体方案尚需公司股东会授权的董事会另行审议，且需取得上海
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次以简易程序向特定对象发
行股票符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，审议程序合法合规，发行
方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行已经 2025 年年度股东会授权，并经公司第二届董事会第十四次会
议审议通过。本次发行方案考虑了公司所处行业的现状、未来趋势及公司发展战
略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有
利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上，本次发行方案已经股东会授权、董事会审议通过，发行方案符合全体
股东利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的行为，发行方案和
相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟
采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件
的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行
对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）财务测算主要假设及说明
有发生重大变化；
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以取得
中国证监会发行注册并实际完成本次发行后的完成时间为准）；
积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
考虑发行费用），该发行数量和募集资金金额仅为公司用于本次测算的估计，最
终以上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准；
扣除非经常性损益后的净利润为-31,973.40 万元。假设 2026 年度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益前后的净利润均较 2025 年度按照减少 10%亏损、持平、
增加 10%亏损等三种情景分别计算（该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判
断，亦不构成公司盈利预测）；
考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司 2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 46,684.35 46,684.35 49,184.35
本次募集资金总额（万元） 30,000
预计本次发行完成月份 2026 年 10 月
假设 1：2026 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润与 2025 年一致
归属于母公司所有者的净利润（扣非
-22,901.49 -22,901.49 -22,901.49
前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非
-31,973.40 -31,973.40 -31,973.40
后）（万元）
基本每股收益（扣非前）（元/股） -0.49 -0.49 -0.49
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.69 -0.68 -0.68
稀释每股收益（扣非前）（元/股） -0.49 -0.49 -0.49
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.69 -0.68 -0.68
假设 2：2026 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2025 年减少 10%亏损
归属于母公司所有者的净利润（扣非
-22,901.49 -20,611.35 -20,611.35
前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非
-31,973.40 -28,776.06 -28,776.06
后）（万元）
基本每股收益（扣非前）（元/股） -0.49 -0.44 -0.44
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.69 -0.62 -0.61
稀释每股收益（扣非前）（元/股） -0.49 -0.44 -0.44
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.69 -0.62 -0.61
假设 3：2026 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2025 年增加 10%亏损
归属于母公司所有者的净利润（扣非
-22,901.49 -25,191.64 -25,191.64
前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非
-31,973.40 -35,170.74 -35,170.74
后）（万元）
基本每股收益（扣非前）（元/股） -0.49 -0.54 -0.53
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.69 -0.75 -0.75
稀释每股收益（扣非前）（元/股） -0.49 -0.54 -0.53
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.69 -0.75 -0.75
鉴于公司报告期内仍处于亏损状态，根据中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及上表假设基础进行测算，增
发股份可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公
司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提
醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，鉴于公司
报告期内仍处于亏损状态，且募集资金投资项目实施需要一定周期，增发股份可
能不会导致公司每股收益被摊薄，但未来若公司逐步实现盈利，增发股份依然存
在摊薄即期回报的可能性。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后公
司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2026 年归属
于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投
资者注意。
（四）公司填补即期回报的主要措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制订了《募集资金使用管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相
关法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严
格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
本次募集资金用于新一代移动通信射频前端模组研发项目、面向新兴应用场
景的通信模组研发项目和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，
具有良好的市场前景。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募投项
目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，
提高募集资金使用效率，提高公司的核心竞争力，有助于填补本次发行对股东即
期回报的摊薄。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
根据《公司法》《证券法》等规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了
《广州慧智微电子股份有限公司未来三年（2026-2028 年度）股东分红回报规划》。
公司将严格执行相关利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配
方案，维护和增加对股东的回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易
所等监管部门制定关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具
补充承诺。”
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《广州慧智微电子股份有限公司章程》的有
关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易
所制定关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次发行将有利于进一步提高公司的综合竞争力，符合公
司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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