公司代码：688512 公司简称：慧智微
广州慧智微电子股份有限公司
Smarter Microelectronics（Guangzhou）Co.,Ltd.
广州市黄埔区开创大道 1565 号 1101 房
发行股票预案
二零二六年五月
广州慧智微电子股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别和连带的法律责任。
法》等法规及规范性文件的要求编制。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次以简易
程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含
义。
票相关事项已经公司 2025 年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及
相关事项已经 2026 年 5 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东会授权，与主承销
商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
合计 30,000.00 30,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
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程序予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项
目的前提下，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投
资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。
价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行
数量由董事会根据年度股东会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
证监会同意注册的数量为准。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
年修订）》
等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《广州慧智微电子股份有限公司未来
三年（2026-2028 年度）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的
详细情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。
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次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
册管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定
对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者
的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履
行作出了承诺。详见本预案“第五节 关于本次以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
净额的 89.19%。公司前次募投项目正在按计划实施过程中，下一步将继续按照
公司发展战略和募集资金项目使用计划有序使用剩余募集资金。
对公司影响的讨论与分析”有关内容，注意投资风险。
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一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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第五节 关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公
指 广州慧智微电子股份有限公司
司、慧智微
本次发行、本次向特
定对象发行股票、本
指 公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的行为
次以简易程序向特定
对象发行股票
《广州慧智微电子股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发
本预案 指
行股票预案》
《公司章程》 指 《广州慧智微电子股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
Skyworks Solutions,Inc.，一家提供无线通信解决方案的企业，设计并
Skyworks/思佳讯 指 生产应用于移动通信领域的射频及完整半导体系统解决方案，总部位
于美国，纳斯达克上市公司（股票代码：SWKS.O）
Qorvo,Inc.，一家为移动、基础设施与航空航天市场提供核心技术及
Qorvo/威讯 指 射频解决方案的企业，总部位于美国，纳斯达克上市公司（股票代
码：QRVO.O）
BroadcomInc.，主要从事半导体及软件基础架构解决方案的研发、设
Broadcom/博通 指 计和销售，总部位于美国，纳斯达克上市公司（股票代码：
AVGO.O）
Qualcomm,Inc.，一家无线通信技术研发公司，总部位于美国，纳斯
Qualcomm/高通 指
达克上市公司（股票代码：QCOM.O）
Murata Manufacturing Co.,Ltd.，一家设计、制造电子元器件及多功能
Murata/村田 指 高密度模块的企业，总部位于日本京都，东京/新加坡证券交易所上
市公司（股票代码：6981.T/PJX.SG）
华勤通讯 指 华勤技术股份有限公司（股票代码：603296.SH）及其关联公司
龙旗科技 指 上海龙旗科技股份有限公司（股票代码：603341.SH）及其关联公司
Zhi Cheng 指 Zhi Cheng Micro Hong Kong Limited
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慧智慧芯 指 广州慧智慧芯企业管理合伙企业（有限合伙）
慧智慧资 指 广州慧智慧资企业管理合伙企业（有限合伙）
横琴智古 指 珠海横琴智古企业管理合伙企业（有限合伙）
横琴智往 指 珠海横琴智往企业管理合伙企业（有限合伙）
横琴智今 指 珠海横琴智今企业管理合伙企业（有限合伙）
横琴智来 指 珠海横琴智来企业管理合伙企业（有限合伙）
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
报告期/三年一期 指 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所
集成电路 指 需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质
基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
被视为从 5G 向 6G 过渡的必经之路
技术。5G RedCap 是 5G 的轻量化版本，具备高传输速率、低功耗、
低复杂性和高设备数量方面的特点，主要应用于工业物联网、视频监
控和可穿戴设备等
Original Design Manufacturer 的简称，原始设计制造商，企业根据品
ODM 指 牌厂商的产品规划进行设计和开发，然后按品牌厂商的订单进行生
产，产品生产完成后销售给品牌厂商
Radio Frequency，简称 RF，一种高频交流变化电磁波的简称，频率
射频 指
范围在 300KHz-300GHz 之间
Radio Frequency Front-End，在通讯系统中天线和中频（或基带）电
射频前端 指 路之间的部分，包括发射通路和接收通路，一般由射频功率放大器、
射频滤波器、双工器、射频开关、射频低噪声放大器等共同组成
在通讯领域中，频段指的是电磁波的频率范围，单位为 Hz，按照频
频段 指
率的大小，可分为低频、中频、高频等
Wireless Fidelity 的简称，是一种无线传输规范，通常工作在 2.4GHz
Wi-Fi 指
或 5GH 射频频段，用于家庭、商业、办公等区域的无线连接技术
特别说明：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算
中四舍五入造成。
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第一节 本次发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称 广州慧智微电子股份有限公司
英文名称 Smarter Microelectronics（Guangzhou）Co.,Ltd.
统一社会信用代码 914401165856775774
总股本 466,843,548 股
法定代表人 李阳
有限公司成立日期 2011 年 11 月 11 日
上市日期 2023 年 5 月 16 日
股票代码 688512
注册地址 广州市黄埔区开创大道 1565 号 1101 房
电话号码 020-82258480
传真号码 020-82258993
互联网网址 http://www.smartermicro.com
电子邮箱 db@smartermicro.com
集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电
路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；集成电路制造；
进出口代理
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
在数智化时代，通信数据规模迅猛发展、通信速率不断提高，射频前端器件
作为实现通信功能的重要元件，已经成为支撑数字经济产业高质量发展的关键部
件。
近年来，国家出台了一系列政策，为射频前端行业的高质量发展提供了有力
保障。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》中，集成电路列为“十四五”时期需要“强化国家战略科技力量”
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的重要领域。2026 年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划
纲要》（以下简称“十五五规划”）进一步提出，发挥新型举国体制优势，全链
条推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。同年，政府工作
报告首次将 6G 通信技术纳入未来产业培育核心框架，为射频前端行业的持续发
展注入了新一轮驱动力。
随着 5G 技术的全面普及和 5G-A 的商用部署，高集成模组正成为射频前端
发展的主要方向。与 4G 时代不同，5G 终端需要兼容更多的通信线路和更复杂
的载波聚合组合，同时 5G-A/6G 通信要求 PA 提供更高的功率和效率，但近年来
的智能手机创新（端侧 AI 算力需求推动主芯片面积扩大、电池扩容、折叠屏等）
进一步压缩了手机结构内部的射频前端空间。因此，性能提升与结构紧凑的矛盾
驱使射频方案向小型化、模组化和高集成度进一步演进，射频前端高集成模组由
此成为化解上述矛盾的关键路径。
在射频前端高集成模组化趋势下，一方面需要射频前端公司加大技术预研，
通过优化器件布局提高集成度和良率，不断强化集成化模组设计能力；另一方面
还要求射频前端公司持续积累 SiP 封装工艺，尤其是采用有利于提高射频前端模
组性能和集成度的倒装（Flipchip）封装工艺，考验射频前端厂商系统性的技术创
新能力。
在新一代通信技术快速迭代与新兴应用场景持续拓展的推动下，射频前端市
场规模呈现快速增长的趋势。根据 Yole 数据，预计 2030 年全球射频设备市场规
模将进一步增长到 710 亿美元，2024 年至 2030 年预计年均复合增长率为 4.5%。
（1）5G-A/6G 技术的加速演进将带动射频前端的单机价值量提升
升级与需求提升。5G-A 作为 5G 向 6G 演进的过渡技术，可实现网络速率明显提
升、时延降低至毫秒级，支撑低空飞行器管控、车联网等应用场景。与此同时，
可达到 1Tbps，为 5G 峰值速率的 50 倍。为支撑这些性能要求，天线技术正向
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ELAA-MM（扩展大规模 MIMO）演进，同时收发通道数量也由 32-64 通道增加
至 128-256 通道，对射频前端产品的性能和复杂度提出了更高的要求，也进一步
带动了单部设备中射频前端器件的使用量和价值量的增长。
（2）车联网、卫星通信成为新的应用增长点
当前，车联网与卫星通信领域的快速崛起，正逐步重塑蜂窝射频前端行业的
市场格局，成为驱动行业规模扩张的重要来源。一方面，伴随智能网联汽车产业
发展全面提速，高阶自动驾驶、车路协同、车载高速通信等应用场景加速落地，
车载通信终端对射频前端器件的综合性能提出了更高要求，既须具备多频段信号
的宽域兼容能力，又须满足车载复杂工况下的高可靠性与长期稳定性要求。另一
方面，随着手机直连卫星功能逐步兴起，卫星通信需求从旗舰机型进一步下探至
中高端等机型，显著带动对射频前端芯片技术升级与产品迭代的需求，为行业带
来新的增长空间与发展机遇。
（二）本次发行股票的目的
射频前端作为通信系统的“信号出入口”，直接决定了终端和基站的信号收
发能力、连接稳定性以及性能上限，是通信产业链中的核心器件。然而，当前高
端射频前端模组市场仍由 Broadcom、Qualcomm 等国际巨头主导，国产技术自主
化程度仍有较多提高空间。
公司自成立以来即专注于射频前端芯片领域，在该领域形成了多项自主知识
产权的核心技术，在性能、成本和系统设计上拥有独特的竞争优势。本次募投项
目的实施有助于公司加快射频前端模组在新一代通信技术应用以及车载、卫星通
信等新兴领域的自主研发创新，提升国产产品在产业链中的渗透率，进一步保障
我国通信产业链的供应链安全。
当前 5G 技术正逐步向 5G-A、6G 演进，6G 作为下一代通信技术，预计在
性、频谱效率、定位能力等关键性能上实现显著提升。根据中国信息通信院预测，
到 2040 年各类 6G 终端设备连接数相比 2022 年增长将超过 30 倍，最终终端设
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备连接数将达到千亿级。
目前公司的 5G 产品已经覆盖 3GHz 以下的 5G 重耕频段、3GHz~6GHz 的
稳步提升，为后续开展面向 5G-A、6G 的射频前端研发做好了技术储备。公司将
充分发挥可重构射频前端的技术优势，依托多年来在无线通信技术方面的深厚积
累，通过持续的研发投入及技术创新，全力推进面向 5G-A、6G 射频前端产品的
技术研发，从而进一步助力国内 5G-A、6G 技术的产业化进程。
在推进新一代移动通信射频前端产品研发的同时，公司正积极布局车规射频
前端、卫星通信、Wi-Fi 射频前端等产品线的研发，将已取得的技术突破转化为
新兴场景应用，为未来构筑新的业绩增长引擎。具体而言，在卫星通信领域，公
司 NTN 卫星通信模组正处于在研阶段；在车载领域，公司部分产品已经通过车
规可靠性的测试并获得 AEC-Q104 车规认证。因此，本次发行将有力加速公司在
以上领域的技术积累，填补拓展新的应用场景与客户群体，从而为公司未来构建
长期可持续的增长动力。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将有所增加，自有资金实力
将得到提升，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司进一步加大研发
投入、扩大业务规模，加快提升公司的技术实力和行业地位，对公司长期可持续
发展产生积极作用和影响。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）本次发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构
广州慧智微电子股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2025 年年度股东会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规
定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
（二）本次发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象
与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出同
意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
广州慧智微电子股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2025 年年度股东会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将根据 2025 年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规
定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的
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的主承销商按照具体情况协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应
调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关
规定执行。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与证券监管机构
的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管
要求进行相应调整。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），符合以简易程序
向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
广州慧智微电子股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
合计 30,000.00 30,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
程序予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项
目的前提下，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投
资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系以及本次发行是否构成关联交易。最终确定的发行对象与公司之间
的关系及发行对象参与认购本次发行的股票是否构成关联交易将在发行结束后
予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，李阳和郭耀辉为公司的控股股东、实际控制人，奕江涛、
王国样为其一致行动人。李阳、郭耀辉合计直接持有公司 12.21%的股份，通过
慧智慧资、横琴智古、ZhiCheng、慧智慧芯、横琴智往、横琴智今、横琴智来等
持股平台控制公司 14.24%的表决权，同时通过与奕江涛、王国样的一致行动关
系控制公司 2.45%的表决权，因此李阳、郭耀辉合计控制公司 28.91%的表决权。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
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原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释
效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得的批准和授权
权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发行证
券种类和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格
区间、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司
董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 5 月 27 日召开第二届董事
会第十四次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元
（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
合计 30,000.00 30,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
程序予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项
目的前提下，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投
资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目基本情况
为紧抓射频前端产业国产替代机遇，适配 5G-A 商用与物联网场景拓展需求，
公司作为项目实施主体，拟将募集资金 16,060.52 万元（含本数）用于面向 5G-A
的 Sub6G 及面向 U6G 的射频前端模组研发，巩固公司在 Sub6G、U6G 射频前端
模组领域的领先地位。
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为顺应无线通信技术与卫星直连技术迭代，以及射频前端模组化、高端化、
车规级高可靠发展趋势，公司作为项目实施主体，拟将募集资金 7,445.56 万元
（含本数）用于 Wi-Fi 8 射频前端模组、高性能高可靠车载模组研发以及卫星通
信模组的研发，加速公司在新兴应用场景的产品矩阵布局。
公司拟将本次募集资金不超过 6,493.92 万元用于补充流动资金，以满足公司
后续日常经营发展需要，提高抗风险能力。
（二）项目实施的必要性
新技术、新应用的相继出现为射频前端行业带来更多发展机遇，包括 5G/6G
通信技术的不断演进、卫星通信领域的逐步探索、汽车电子等领域需求的快速增
长。市场对射频前端产品在处理及连接方面的性能要求也不断多元化，使得芯片
设计的复杂性和集成度不断提升。
近年来，公司紧跟射频前端方案的演进方向，基于可重构技术内核，不断进
行产品迭代升级和产品线扩充，致力于为下游客户提供全面的射频前端解决方案。
本次募集资金将聚焦于新一代移动通信射频前端模组及面向新兴应用场景的通
信模组的研发，公司计划通过本次募资重点提升在先进通信制式（5G/6G）及新
兴应用领域的核心竞争力，并扩充和优化研发团队的规模和实力。同时，此次资
金投入也将巩固公司的行业地位，助力公司在快速发展的射频前端市场中继续提
升市场地位，并推动国家射频前端芯片行业的长期发展。
在 5G-A 及 6G 技术加速演进的背景下，通信终端对射频前端模组的集成度、
性能与可靠性提出了前所未有的挑战。目前，Broadcom、Qualcomm 等国际厂商
在 5G-A 及 6G 射频前端产品已经开始较为前瞻性的布局，公司通过本次募集资
金布局面向 5G-A 及 6G 射频前端产品的技术研发，可以确保公司紧跟新一代移
动通信技术应用的发展趋势和迭代方向。本次募投项目的实施也有助于丰富公司
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地位。
随着通信应用场景的日益多样化，不同类型的终端应用对性能、功耗和成本
等维度的要求差异显著，对射频前端产品亦提出了更多元化和定制化的要求。例
如，随着 AR/VR、物联网等领域的快速发展，视频、图像等信息对 Wi-Fi 的内
存、传输速度、可连接设备数量等性能要求进一步提高，需要在终端设备中增加
支持新一代 WiFi 功能的射频前端模组；汽车智能驾驶水平的提高、车联网交互
功能的实现，需要稳定、可靠的车载通信模组作为支撑；随着低轨卫星星座的规
模化部署和卫星通信的快速发展，作为硬件基础的卫星通信射频前端模组已逐步
进入智能手机等移动终端，卫星通信应用亦成为新的需求增长点。
因此，公司通过本次募集资金布局新兴应用场景，利用自主可重构技术优势
开展针对 Wi-Fi 射频前端、车载模组和卫星通信模组的研发，确保公司紧跟新兴
应用场景及配套技术发展方向。通过本次募投项目的实施，公司能够紧跟行业发
展趋势，抓住由新兴领域应用驱动的市场机遇，从而在市场竞争中保持优势地位。
公司所处的芯片设计行业为技术密集型和资金密集型行业，为保证市场竞争
力和技术的先进性，芯片设计公司必须在技术、产品研发领域持续投入大量的研
发资金，以实现产品线的迭代升级与拓展。随着新一代通信技术路线演进方向逐
步明朗、新兴领域需求相继涌现，公司在巩固既有业务市场地位的同时，还需要
持续聚焦新技术突破、新产品应用及新兴应用市场拓展，亟需投入大量资金。
此外，随着公司业务规模的增长，公司对流动资金的需求也相应增加。2023
年至 2026 年 1-3 月，公司收入分别为 5.52 亿元、5.24 亿元、8.07 亿元、2.15 亿
元，最近三年收入的复合增长率为 20.93%，且 2026 年 1-3 月收入同比增长 56.87%。
本次募集资金部分用于补充流动资金，可以缓解公司正常经营所需的流动资金压
力,对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。
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（三）项目实施的可行性
集成电路行业作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，受
到国家相关政策的大力支持。近年来，针对集成电路行业及新一代无线通信技术
创新的产业政策陆续发布，推动了行业的快速发展。
工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术
攻关取得决定性突破”。
年）》，指出将“大力发展智能网联新能源汽车”作为核心任务；要求“深入开
展智能网联汽车‘车路云一体化’应用试点，支持汽车前装 V2X、5G 等高性能
通信模块，推进北斗系统规模化应用。
见》，将人工智能、下一代移动通信及 6G 网络设备等纳入未来产业。到 2025 年，
未来产业技术创新、产业培育、安全治理等全面发展，部分领域达到国际先进水
平，产业规模稳步提升；到 2027 年，未来产业综合实力显著提升，部分领域实
现全球引领。
案》，明确“集成电路、新型显示、服务器、光伏等领域”是提升产业链现代化
水平的重点领域，对“充分调动各类基金和社会资本积极性，进一步拓展有效投
资空间，有序推动集成电路、新型显示、通讯设备、智能硬件、锂离子电池等重
点领域重大项目开工建设”表达了支持的态度。
减政策的通知》，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期
可抵扣进项税额加计 15%抵减应纳增值税税额，降低了集成电路企业的经营成
本，为集成电路企业的高质量发展提供了机会。
综上，本项目是对国家产业政策的积极响应，是保障国家集成电路供应链安
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全与在射频前端产品高端市场抢占领先地位的战略选择，国家产业政策对于集成
电路行业及新一代无线通信技术创新的支持与引领为本项目的实施奠定了良好
的政策基础。
通信技术的演进升级与新兴应用领域的发展持续催生出射频前端产业的增
量需求，为本次募投项目的顺利实施奠定了未来应用的市场基础，具体分析详见
本预案之“第一节 本次发行方案概要”之“二、本次发行股票的背景和目的”
之“（一）本次发行股票的背景”之“3、技术迭代及新兴场景应用推动射频前
端市场大幅扩容”。
自 2011 年成立以来，公司专注于射频前端芯片领域，经过多年的技术创新
和积累，逐步将研发投入转化为实际的经营成果，并形成了多项自主知识产权的
核心技术。公司自主研发的“多频多模移动终端可重构射频芯片关键技术与产业
化应用”项目曾获得中国通信学会科学技术一等奖。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司及子公司共拥有发明专利 171 项，实用新型专利 24 项，集成电路布图设计
登记 180 项。公司基于可重构射频前端的技术优势，具备较强的技术壁垒，可重
构射频前端产品不断迭代演进，充分验证了公司的技术创新能力，为本次募投项
目的顺利实施提供了坚实的技术基础。
公司的射频前端模组产品已经在三星、vivo、小米、OPPO、荣耀等国内外头
部智能手机机型中大规模量产，并进入华勤通讯和龙旗科技等一线移动终端设备
ODM 厂商，拥有优质的客户结构和客户基础。头部客户采用公司的产品具备良
好的示范效应，为公司拓展应用领域及下游客户覆盖范围奠定基础。2025 年，
公司新一代小尺寸高功率 MMMB PA、5G UHB 频段 L-PAMiF 模组均已在三星
自研体系规模商用，为深化大客户合作奠定了基础。
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（四）项目投资概算及进度安排
新一代移动通信射频前端模组研发项目总投资 16,060.52 万元，拟使用募集
资金投入 16,060.52 万元，主要用于设备购置安装、研发人员薪酬费用、流片费
等。
面向新兴应用场景的通信模组研发项目总投资 7,445.56 万元，拟使用募集资
金投入 7,445.56 万元，主要用于设备购置安装、研发人员薪酬费用、流片费等。
项目实施主体均为公司，实施地点为广州市黄埔区、上海市浦东新区。
项目建设期均为 36 个月，包括前期设计、设备购置及安装、人员招聘及培
训、项目研发测试等步骤。
本次募投项目均为研发项目，旨在提升公司的研发能力和研发效率，不直接
产生经济效益，不涉及效益测算，但有利于公司增强持续竞争力。
本次募投项目在公司现有研发办公场地中实施。截至本预案出具日，本次募
投项目所涉及的投资项目备案程序正在办理中，公司将按照相关法律、法规要求
及时、合规办理。
本次募投项目不同于常规生产性项目，不存在废气、废水、废渣等工业污染
物，不涉及土建工程、运输物料等，无重大污染。根据《中华人民共和国环境影
响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等文件的规定，本项目建
设内容不属于纳入建设项目环境影响评价管理的范畴，不属于需要进行环境影响
评价的建设项目，无需办理环评审批或备案，亦无需取得生态环境主管部门的环
评批复文件。
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（五）本次募集资金投向属于科技创新领域
根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司从事的集成
电路设计为战略性新兴产业，具体分类为：“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新
兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.4 新型信息技术服务（6520 集成电路设计）”，
符合科创板行业领域要求；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》，公司属于新一代信息技术领域企业，符合科创板行业领域要求。
本次募集资金将投向新一代移动通信射频前端模组研发项目、面向新兴应用
场景的通信模组研发项目及补充流动资金，该项目对公司现有及在研产品进行进
一步的代际升级，并更加适配新兴应用场景需求。因此，本次募集资金主要投向
属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，扣除发行费用后的募集资金净额将用于新一代移动通信射
频前端模组研发项目、面向新兴应用场景的通信模组研发项目及补充流动资金。
上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具
有良好的市场发展前景，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，对公司
提升长期盈利能力具有重要意义。通过本次募集资金投资项目的实施，有助于持
续提升技术研发能力，缩小与海外巨头的技术差距，进一步巩固和提高公司行业
地位，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，
营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应下降，
公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务
风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。
在募集资金到位后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目无法迅速促
进公司业绩提升，但随着募集资金投资项目的完成，本次募集资金将会得到有效
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使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
四、可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、环境保护政策以及公司发
展战略，具有良好的市场前景和社会效益，有利于增强公司的未来竞争力和持续
经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、必要和可行，符合公司及公司全
体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于新一代移动通信射频前端
模组研发项目、面向新兴应用场景的通信模组研发项目及补充流动资金。本次发
行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股
本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的
股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公
司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产将同时增加，公司资本结构更加优化，
公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续发展提供有力的保障。
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（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但鉴于公司报告期
内仍处于亏损状态，且募集资金投资项目实施需要一定周期，增发股份可能不会
导致公司每股收益被摊薄。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确
定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有
利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大
幅增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力；
募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将有所增加；募集资金投资
项目建设完成并投产后，未来的经营活动现金流入预计将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交
易和同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本
次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他
股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司股东会、董
事会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
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也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资
产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的
能力，实现长期可持续发展。
六、本次发行的相关风险
（一）本次发行的相关风险
本次以简易程序向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时
间均存在不确定性。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但鉴
于公司报告期内仍处于亏损状态，且募集资金投资项目实施需要一定周期，增发
股份可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，未来若公司逐步实现盈利，不能
排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次以简易程
序向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了
填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营
业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、
资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影
响。公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资
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者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
（二）市场与经营风险
目前，全球射频前端市场仍由 Skyworks、Qorvo、Broadcom、Qualcomm、村
田等美系和日系厂商占据主导地位，且该等国际龙头厂商具有较为深厚的技术积
累和较为强大的资金实力，每年均投入巨额的研发费用以维持其产品竞争力，保
持其相对领先的市场地位。同时，受益于产业政策和下游终端应用国产化推动，
国内射频前端行业正快速发展，良好的行业前景吸引了更多的新进入者和资金资
源，原有厂商在夯实自身竞争优势基础上积极开拓市场，公司所处行业竞争日趋
激烈。
在此背景下，一方面，如果竞争对手持续采用低价竞争等策略激化市场竞争
形势，可能对公司产品的销售收入和利润率产生不利影响；另一方面，如果公司
不能准确把握市场动态和行业发展趋势，提升技术实力，顺应下游的需求持续更
新迭代，扩大销售规模，则公司目前取得的市场份额可能被其他竞争对手挤占，
进而使得公司的行业地位、市场份额、经营业绩受到不利影响。
射频前端芯片涵盖功率放大器、滤波器、开关、低噪声放大器等多个复杂子
模块，需要深厚的无线通信技术以及集成电路设计经验。5G 及未来通信技术的
发展，对芯片的性能、集成度、功耗、尺寸等提出了更高要求，如要支持更高频
率、更宽带宽，设计研发难度大。公司产品需要随着不断发展的通信技术进行迭
代，已经推出 4G、5G 频段（6GHz 以下频段）的射频前端产品，但若公司无法
持续推出满足新一代通信技术要求的产品，有可能面临技术淘汰的风险。此外，
同代通信技术内也存在射频前端方案不断演进、市场格局快速演变的情形，这要
求射频前端厂商持续跟进最新射频前端方案，不断优化提升产品性能，实现产品
迭代，满足客户的多样化需求。若公司的技术升级速度和产品迭代成果未达到预
期水平，未能及时有效满足市场需求，则可能面临公司产品被替代或淘汰，新一
代产品无法获得足够市场份额和定价权的风险。
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半导体行业是典型的技术和人才密集型行业，尤其公司采用 Fabless 的经营
模式，技术人才是公司的核心资产之一。随着公司规模的快速扩大，产品线不断
丰富，公司需要进一步吸纳优秀的技术人才，丰富公司技术团队的覆盖领域，形
成优势互补、相互协作的团队配置。然而，射频芯片领域进入门槛较高，需要长
期积累研发经验，优秀的研发人员较为稀缺；同时由于市场规模大、发展前景良
好，射频芯片领域吸引了大量新的市场参与者进入，企业对人才的争夺日趋激烈。
若公司缺乏对人才的吸引力，或者未能建立起对人才的有效激励体系，将难以引
进更多的高端技术人才，甚至可能面临现有骨干技术人才流失的风险，进而对公
司技术研发产生不利影响。
目前，公司正在积极拓展国内外一线品牌终端客户，持续深化与该等头部客
户的合作关系。但是射频前端产品验证周期较长，且头部客户处于 5G 渗透率不
断提升的阶段，产品需求紧跟射频前端方案的最新演进趋势，市场开拓的周期、
成效也受到客户整体战略规划、市场偏好及竞争对手等多重因素的影响，若公司
未能准确把握下游客户的应用需求，主要产品在终端客户中验证失败或者导入进
度不及预期，将导致客户开拓进展低于预期或者客户拓展失败或者现有客户关系
发生不利变化的风险，公司将无法在头部品牌终端客户中提升销售份额或丧失当
前的有利地位，进而对公司持续竞争力、成长性及未来经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
基于行业技术发展趋势、公司现有业务状况和未来发展战略等因素，公司已
对本次募投项目中进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。若公司本
次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生
重大变化、产品技术水平无法满足客户需求，公司将面临本次募投项目的研发成
果无法取得预期效果，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。
（四）与财务相关的风险
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报告期内，公司净利润分别为-40,850.65 万元、-43,841.70 万元、-22,901.49
万元和-6,644.44 万元，持续亏损，主要原因系：由于行业竞争日益激烈，射频前
端厂商面临较大的价格下行压力，产品毛利空间受到进一步挤压，导致公司经营
业绩不及预期；公司基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提
减值准备，同时公司对以前年度确认的递延所得税资产予以冲回，对净利润产生
了一定影响。
公司的产品包括 5G 模组、4G 模组，主要应用于手机和物联网领域。产品毛
利率水平主要受产品结构、产品售价与成本等因素综合影响。公司产品销售单价
受市场供求关系、同行业厂商竞争策略、产品及技术的先进性、产品更新迭代、
终端客户议价能力、过往销售价格以及公司的战略布局等因素的共同影响；产品
单位成本亦受原材料及封测服务的采购单价以及产业链供需关系等因素影响，均
存在一定的不确定性。
若公司未能正确判断下游需求变化或者公司技术实力未跟上市场需求变化，
未能根据市场需求及时迭代升级现有产品或推出符合市场趋势的新产品，或者因
公司产品市场竞争格局发生变化、抢占市场份额导致销售价格持续下降，或者未
来原材料或封装测试服务产能供给紧张导致采购价格上涨，公司不能有效控制产
品成本，均可能导致公司毛利率水平波动甚至下降、或者未来提升不及预期的风
险，对公司盈利能力产生不利影响。
公司存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资及在途物资构成。2026 年
着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升。若公司无法准确预测
市场需求和管控存货规模，则可能面临因市场环境发生变化而导致的存货跌价的
风险。
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第四节 利润分配政策及其执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》等相
关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行
有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中
对利润分配政策的相关规定如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来
的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和
稳定性；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充分听取中小股东意
见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，
为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配
股利。
（三）利润分配的期间间隔
在公司满足现金分红条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董
事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下， 应当优先采用现金分红进行利润分配。
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（五）利润分配的条件和比例
公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的
润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润 10%以上的部分，公司可以采取股票
股利的方式进行分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金
分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之十，确保公司有能力实施当年
的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
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（六）利润分配的决策程序
以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对
公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红
方案。
审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
东会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东
参与股东会及投票提供便利；召开股东会时，应保障中小股东对利润分配问题有
充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员
应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金
分红的原因、资金使用规划及用途等。
投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动
平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
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（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
众投资者的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和
说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，必要时独立董事可公开征
集中小股东投票权。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（九）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利
分配规划，提交董事会审议，且经股东会批准。
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（十）利润分配政策的执行
偿还其所占用的资金。
二、公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等相关文件规定，
结合公司实际情况，公司制定未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划（以
下简称“本规划”）并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并已经 2025
年年度股东会审议通过，具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来
的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和
稳定性；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充分听取中小股东意
见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，
为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
（二）制定本规划考虑的因素
股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、
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稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利
分配规划，提交董事会审议，且经股东会批准。
（四）公司未来三年的具体股东分红回报规划
公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的
方式分配股利。
在公司满足现金分红条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董
事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（1）现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
（2）发放股票股利的条件
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的
润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润 10%以上的部分，公司可以采取股票
股利的方式进行分配。
（3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。
（4）全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金
分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之十，确保公司有能力实施当年
的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情
况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各
项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体
分红方案。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
（3）董事会通过分红方案后，提交股东会审议。公司召开涉及利润分配的
股东会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股
东参与股东会及投票提供便利；召开股东会时，应保障中小股东对利润分配问题
有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人
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员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金
分红的原因、资金使用规划及用途等。
（4）董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互
动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：国家制
定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，
对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；公司法定公积金弥补以前
年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；中国证监会和上
海证券交易所规定的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证
和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，必要时独立董事可公开
征集中小股东投票权。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但公司未进行现金分
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红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（1）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成利润分配事项。
（2）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
三、公司最近三年的利润分配情况
鉴于公司最近三年归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时公
司正处于业务发展的关键阶段，当前以及未来发展需保持充足的资金。因此，结
合公司实际经营需求和未来发展需要，公司最近三年未派发现金红利，未送红股，
未以资本公积转增股本。
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第五节 关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其
他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资
时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文
件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发
行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）财务测算主要假设及说明
有发生重大变化；
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以取得
中国证监会发行注册并实际完成本次发行后的完成时间为准）；
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积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
考虑发行费用），该发行数量和募集资金金额仅为公司用于本次测算的估计，最
终以上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准；
扣除非经常性损益后的净利润为-31,973.40 万元。假设 2026 年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均较 2025 年度按照减少 10%亏损、持
平、增加 10%亏损等三种情景分别计算（该假设仅用于计算本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势
的判断，亦不构成公司盈利预测）；
考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司 2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
项目 年 12 月 31
发行前 发行后
日
总股本（万股） 46,684.35 46,684.35 49,184.35
本次募集资金总额（万元） 30,000
预计本次发行完成月份 2026 年 10 月
假设 1：2026 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润与 2025 年一致
归属于母公司所有者的净利润（扣非
-22,901.49 -22,901.49 -22,901.49
前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非
-31,973.40 -31,973.40 -31,973.40
后）（万元）
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基本每股收益（扣非前）（元/股） -0.49 -0.49 -0.49
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.69 -0.68 -0.68
稀释每股收益（扣非前）（元/股） -0.49 -0.49 -0.49
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.69 -0.68 -0.68
假设 2：2026 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2025 年减少 10%亏损
归属于母公司所有者的净利润（扣非
-22,901.49 -20,611.35 -20,611.35
前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非
-31,973.40 -28,776.06 -28,776.06
后）（万元）
基本每股收益（扣非前）（元/股） -0.49 -0.44 -0.44
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.69 -0.62 -0.61
稀释每股收益（扣非前）（元/股） -0.49 -0.44 -0.44
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.69 -0.62 -0.61
假设 3：2026 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2025 年增加 10%亏损
归属于母公司所有者的净利润（扣非
-22,901.49 -25,191.64 -25,191.64
前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非
-31,973.40 -35,170.74 -35,170.74
后）（万元）
基本每股收益（扣非前）（元/股） -0.49 -0.54 -0.53
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.69 -0.75 -0.75
稀释每股收益（扣非前）（元/股） -0.49 -0.54 -0.53
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.69 -0.75 -0.75
鉴于公司报告期内仍处于亏损状态，根据中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及上表假设基础进行测算，增
发股份可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公
司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提
醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，鉴于公司
报告期内仍处于亏损状态，且募集资金投资项目实施需要一定周期，增发股份可
能不会导致公司每股收益被摊薄，但未来若公司逐步实现盈利，增发股份依然存
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在摊薄即期回报的可能性。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后公
司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2026 年归属
于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投
资者注意。
四、本次发行的必要性和合理性
本次发行经过公司董事会谨慎论证，本次募集资金投资项目符合国家相关产
业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益，符合公司及公司全体股东的利益，具体分析内容详见本预案“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具
体情况”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业
政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的
实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业务的持续蓬勃发展，有利于提高公司
的综合竞争力，支撑公司长期发展，增强资本实力，提升抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在射频前端芯片领域具备深厚的研发实力与技术储备。自 2011 年成立
以来，公司专注于射频前端芯片领域，经过多年的技术积累，逐步将研发投入转
化为实际的经营成果，并形成了多项自主知识产权的核心技术。在 5G 发展周期
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与国产替代的大背景下，公司凭借长期的技术积累和前瞻性的技术研发，持续加
强以射频功率放大器为核心的完整射频前端解决方案布局。
截至 2025 年底，公司现有研发人员 150 人，占员工总数 61.48%，核心成员
平均从业经验较长，技术范围覆盖芯片设计能力和集成化模组设计能力等方面。
公司核心技术人员具有丰富的技术经验和行业经验，能准确把握行业发展方向与
用户需求，为公司的发展方向提供指导。凭借优秀的自主创新和研发能力，公司
吸引了诸多人才加盟。在此基础上，公司通过制定完善的内部培训计划，设置具
备市场竞争力的薪酬体系，实施完善的股权激励计划，打造浓厚的工程师文化，
为员工提供发展空间与创新的平台。
公司的射频前端模组产品已经在三星、vivo、小米、OPPO、荣耀等国内外头
部智能手机中大规模量产，并进入华勤通讯和龙旗科技等一线移动终端设备
ODM 厂商，拥有优质的客户结构和客户基础。头部客户采用公司的产品具备良
好的示范效应，为公司进入更多的头部客户奠定基础。2024 年以来，公司成功导
入三星自研的供应链体系，新一代小尺寸、高功率的 MMMB PA 模组以及 5G
UHB 频段 L-PAMiF 模组均在三星自研智能手机出货，为深化大客户合作奠定了
基础。
公司积极布局物联网领域，公司 5G 全频段产品已在广和通、日海智能等头
部无线通信模块厂商规模量产，推动 5G 在物联网领域的规模应用。公司与头部
无线通信模块厂商进行深度合作，成功开发出适用于 5G 通信模块需求的小尺寸、
低成本、高性能的产品，未来将在 5G RedCap、车载等领域继续合作，共同制定
并推出更有市场竞争力的方案。
六、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
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力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制订了《募集资金使用管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相
关法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严
格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加快募投项目投资进度，提升公司核心竞争力
本次募集资金用于新一代移动通信射频前端模组研发项目、面向新兴应用场
景的通信模组研发项目和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，
具有良好的市场前景。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募投项
目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，
提高募集资金使用效率，提高公司的核心竞争力，有助于填补本次发行对股东即
期回报的摊薄。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《公司法》《证券法》等规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了
《广州慧智微电子股份有限公司未来三年（2026-2028 年度）股东分红回报规划》。
公司将严格执行相关利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配
方案，维护和增加对股东的回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
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股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易
所等监管部门制定关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具
补充承诺。”
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《广州慧智微电子股份有限公司章程》的有
关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易
所制定关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（以下无正文）
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