华润微电子有限公司董事及
高级管理人员薪酬管理办法（试行）
第一章 总则
第一条 为了建立健全华润微电子有限公司（以下简称
“公司”
）科学、规范、激励与约束并重的董事及高级管理
人员（以下简称“董高”
）薪酬管理体系，完善公司治理结
构，充分调动董高的工作积极性和创造性，促进公司持续、
健康发展，保障股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》
及其他相关法律法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司全体董事（含独立董事）及
高级管理人员。
第三条 术语和定义
（一） 董高：指公司董事及高级管理人员的统称，其中
高级管理人员范围以《公司章程》规定为准。
（二） 基本年薪：高级管理人员年度基本收入，根据职
位、责任、市场薪酬水平等因素确定，用于保障其基本生活
需求。
（三） 绩效年薪：与高级管理人员年度绩效考核结果挂
钩的浮动薪酬，根据公司年度经营指标和个人关键绩效指标
完成情况核定。
（四） 中长期激励：为激励高级管理人员关注公司中长
期发展而实施的激励方式，包括股权激励（如股票期权、限
制性股票等）或任期激励。
第四条 管理原则
（一） 战略导向原则：薪酬制度与公司中长期发展战略
目标紧密结合，保障公司持续稳定发展。
（二） 激励与约束并重原则：薪酬水平与个人绩效、公
司业绩及风险承担紧密结合，短期激励与中长期激励相结合。
（三） 公平与竞争力原则：参照行业市场薪酬水平和公
司实际经营情况，使薪酬水平具备外部竞争力和内部公平性。
（四） 合规透明原则：严格遵守法律法规和监管要求，
履行必要的审议程序和信息披露义务。
第二章 薪酬管理的职责与机构
第五条 股东会职责
（一）股东会是公司最高权力机构，负责审议批准本制
度及修订草案，并及时披露。
（二）董事薪酬方案由股东会决定，并及时披露。
第六条 董事会及薪酬与考核委员会职责
（一） 董事会：
向股东会说明，并及时披露；
（二） 董事会薪酬与考核委员会：是公司董高薪酬管理
的专门议事机构，主要负责：
准与方案；
议；
考评；
励对象获授权益、行使权益条件成就；
第三章 薪酬的构成与确定
第七条 董高薪酬
（一） 独立董事：领取固定独立董事津贴。其中，担任
董事会审计合规委员会主任委员，津贴标准可适当提高。独
立董事津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，提交董事
会审议后，报股东会批准，并在公司年报中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或
有利害关系的单位和个人取得其他利益。
（二） 内部董事（即在公司担任其他职务的董事）：按
其担任的公司具体管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津
贴。其薪酬结构参照高级管理人员执行。
（三） 外部非独立董事：原则上不在公司领取薪酬或津
贴。如其在公司担任具体管理职务，则按该职务领取薪酬。
（四）高级管理人员的薪酬实行“基本年薪+绩效年薪+
中长期激励”的结构化薪酬体系。其中绩效年薪占比原则上
不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。
第八条 薪酬的确定
（一）基本年薪：结合年度基本收入，结合能力素质、
任职岗位、承担责任和风险、业绩考核结果等因素综合确定。
（二）绩效年薪：与年度绩效考核结果挂钩的浮动薪酬。
根据年度业绩考核评价结果核定。
（三）中长期激励：为激励高级管理人员关注公司长远
发展，可实施股权激励（如股票期权、限制性股票等）或任
期激励。具体方案根据国家相关法律法规及《公司章程》另
行制定，履行相应审批程序。
第九条 公司对董高的工资总额进行预算管理。公司董
高的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、
个人履职情况及公司未来发展规划等因素综合确定。
第十条 公司内部董事、高级管理人员的各项法定、非
法定福利及履职待遇，按国家及有关规定执行。
第四章 绩效考核
第十一条 绩效考核实行年度考核与任期考核相结合的
考核制度。
第十二条 考核内容
（一） 公司业绩指标：主要包括但不限于营业总收入增
长率、利润总额、经济增加值、营业现金比率等关键财务指
标及运营指标。
（二） 个人绩效指标：根据岗位职责和年度重点工作任
务设定的关键绩效指标。
第十三条 由董事会薪酬与考核委员会组织对董高的考
核评价。考核结果作为薪酬发放、岗位聘任与解聘的重要依
据。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。
董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。如遇公司亏损情形，应当
在董高薪酬审议各环节特别说明董高薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
董事会向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结
果及薪酬情况，并通过董事会工作报告予以披露。
第五章 薪酬的发放与管理
第十四条 发放方式
（一） 基本年薪全年分 12 个月，按月发放。
（二） 绩效年薪根据年度考核结果，在考核年度结束后
的约定时间内发放。
（三） 中长期激励按相关激励方案的规定执行。
公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定
比例的绩效年薪在年度报告披露后支付。
第十五条 延期支付与追索扣回
公司对内部董事、高级管理人员绩效年薪的 20%实行延
期支付，支付进度与风险防控、项目完结等挂钩，递延支付
期限一般不少于 3 年。
公司建立薪酬追索扣回机制。
（一） 因财务造假或错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董高绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核
并相应追回超额发放部分；
（二） 董高违反义务，给公司造成重大损失或不良影响，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和
中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年
薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 信息披露
公司应严格按照中国证监会和证券交易所的规定，在年
度报告中对董高的薪酬情况及时进行披露，包括薪酬决策程
序、薪酬确定依据以及实际支付金额情况。披露每一位现任
及报告期内离任董高在报告期内从公司获得的税前薪酬总
额（包括基本年薪、绩效年薪、津补贴、职工福利费和各项
保险费、公积金、年金及其他形式从公司获得的报酬）、考
核依据和完成情况、递延支付安排、支付追索情况等，并说
明是否在公司关联方获取报酬。披露全体董高合计薪酬金额。
第六章 附则
第十七条 法律法规、监管规定或政策文件另有规定的，
从其规定。
第十八条 本办法为公司二级制度，由董事会负责解释，
自股东会审议通过之日起施行。
第十九条 本办法由董事会薪酬与考核委员会提出修订
建议，经董事会审议通过后，报股东会批准。
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