广东信达律师事务所 法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司
董事会未将股东临时提案提交股东会审议事项
的法律意见书
致：深圳市拓日新能源科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”、“本所”）接受深圳市拓日新能源
科技股份有限公司（以下简称“公司”、“拓日新能”）的委托，就公司董事会决
定不将股东临时提案提交公司 2025 年度股东会审议的事项出具专项法律意见书。
信达根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股
东会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等
有关法律法规以及《深圳市拓日新能源科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。为出
具本法律意见书，信达律师声明如下：
法律法规的规定发表法律意见。
的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，
且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见书所载明的事实和文件均已向信达
披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
出具的文件及其内容的引用，并不构成信达对该等内容的真实性、完整性和准确性作出任
何的担保或认可，信达不对该等文件及其内容承担任何法律责任。
理由及其合法合规性进行分析之用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于以上所述，信达律师现出具法律意见如下：
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第二节 法律意见书正文
一、股东提交临时提案的基本情况
（一）股东会召集情况
公司于 2026 年 4 月 29 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于
择期召开 2025 年度股东会的议案》。公司于 2026 年 5 月 12 日公告了《关于召开
司 2025 年度股东会。
（二）增加临时提案的基本情况
公司董事会办公室于 2026 年 5 月 23 日收到陈琛女士通过电子邮件方式以深
圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）执行董事、法定代表人名
义代表奥欣投资提交的《关于提请深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2025 年
度股东会解任董事的临时提案函》
（简称“《临时提案函》”），提议董事会新增《关
于解任陈嘉豪先生董事职务的议案》《关于解任李粉莉女士董事职务的议案》的
临时提案，并将上述议案提交 2025 年度股东会审议。
二、公司董事会对增加临时提案的审查意见
公司董事会对陈琛女士以奥欣投资名义提交的临时提案进行了审查，决定对
其所提交的临时提案不予提交公司 2025 年度股东会审议。
三、公司董事会对股东临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合
法合规性
（一）董事会依法有权利有义务对股东提案的合法合规性进行审查
《公司法》第一百一十五条规定：“临时提案应当有明确议题和具体决议事
项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会
审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外”。
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《股东会规则》第十四条规定“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”、第
十五条规定“单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议”。
《规范运作指引》第 2.1.6 条规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在
下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超
出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或
具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不
符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的证明文件，上市公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案
符合《上市公司股东会规则》、本指引和本所相关规定的声明，以及提案人保证
所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会
审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东
姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提
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案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内
容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见书并公告”。
《公司章程》第五十六条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”、第
五十七条规定，“公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会
通知中未列明或者不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议”。
综上所述，信达律师认为，董事会作为股东会的召集人，有权审查股东临时
提案并根据相关规定决定是否提交股东会审议。
（二）董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法合规
性
董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的理由如下：1、上述提
案主体未向董事会送达表明股东身份的有效证件，董事会无法确认其是否具备提
出股东临时提案的主体资格；2、提案主体提供的《临时提案函》为扫描件，未
提供原件，董事会无法核查相关资料的真实性；3、
《临时提案函》中未包括提案
主体关于提案符合相关规定的声明，《临时提案函》形式不符合相关规范性文件
的要求。
根据《规范运作指引》第 2.1.6 条第三款规定：
“提出临时提案的股东或其授
权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规
定期限内送达召集人”、第四款规定“临时提案的提案函内容应当包括提案名称，
提案具体内容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、本指引和本所相
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关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声
明”。
根据公司的说明，临时提案主体未向董事会送达表明股东身份的有效证件；
其所提供的《临时提案函》为扫描件、未提供原件，董事会无法核查相关资料的
真实性；《临时提案函》内容未包括提案主体关于提案符合相关规定的声明，上
述两项临时提案不符合《规范运作指引》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，董事会未将陈琛女士以奥欣投资名义提交的临时
提案提交公司 2025 年度股东会审议，符合《公司法》《股东会规则》《规范运作
指引》《公司章程》等相关规定。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事
会未将股东临时提案提交股东会审议事项的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
李 忠 沈险峰
廖金环
二○二六年五月二十五日
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