王力安防科技股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二六年五月
王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”、“公司”、“上市公
司”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化
公司资本结构，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了向特定对象
发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《王力安防科技股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，国家陆续出台多项产业政策，从行业标准、技术规范、质量监管等
方面对安防及门窗制造行业进行引导与支持。政策的完善不仅推动了行业优胜劣
汰，也促使优质企业更加注重技术创新与品质提升，从而形成良性竞争、健康有
序的产业生态。公司作为行业内具备规模化生产能力与持续研发投入的企业，将
充分受益于政策红利，进一步巩固竞争优势。
随着居民生活水平不断提高和安全意识日益增强，安全门作为家庭及公共安
防的第一道防线，其消费属性正逐步从单纯的“功能性配套”向“品质化、智能化、
美观化”升级。一方面，存量住房的翻新改造、老旧小区综合整治及门禁系统升
级等需求持续释放，为安全门市场提供稳定的存量更新空间；另一方面，消费者
对产品品质、智能化和设计感的要求不断提高，推动行业向高附加值方向发展，
推动安全门产品迭代与单价提升。此外，商用场所（如办公楼、商场、学校、医
院等）对安防等级和门控系统的要求日趋严格，进一步拓宽了安全门的应用场景。
上述多重因素共同支撑安全门行业长期发展，公司凭借完善的产品矩阵和规模化
交付能力，有望充分受益于市场发展与消费升级趋势。
当前安全门行业虽呈现产地集聚特点，但中小企业众多、多数为区域性品牌，
行业整体集中度较低，竞争激烈且产品质量参差不齐。然而，随着消费者对品牌、
质量、服务的要求不断提高，龙头企业凭借规模优势、资金实力、研发能力及全
国性渠道布局，正加速扩大市场份额。缺乏品牌和技术积累的中小企业将逐步出
清，资源向优质企业集中。公司作为行业内的领先企业，已建立起显著的品牌影
响力和规模化交付优势，将在本轮行业整合中持续提升市场占有率，本次再融资
将有助于公司进一步夯实龙头地位，实现高质量发展。
（二）本次发行的目的
盈利能力
公司作为门锁类行业的头部企业，已在浙江永康、浙江武义、浙江杭州、四
川遂宁建成四大生产基地。为进一步完善区域供应链体系、深度挖掘华中及周边
市场潜力，公司决定在湖北松滋实施本次募投项目。
该募投项目建成后，将有效覆盖武汉城市圈、宜荆荆都市圈两大核心经济圈，
并辐射湖南、河南、安徽等周边省份，形成横跨“长三角-华中-西南”的三角供应
网络格局，提升公司对重点区域市场的响应速度与服务能力。
同时，松滋市在人力资源、土地成本、物流交通及地方产业政策等方面具备
比较优势。借助上述有利条件，公司可降低单位生产成本；叠加产能扩张带来的
规模经济效应，边际成本进一步下降，综合盈利能力有望持续提升。本次募投项
目的实施，将巩固并扩大公司在国内安全门行业的领先地位，助力实现高质量、
可持续发展。
本次向特定对象发行股票募集资金，有助于优化公司资产负债结构，降低财
务杠杆，增强资金实力。更为稳健的资本结构，不仅能提升公司抵御宏观经济波
动和行业竞争加剧等外部风险的能力，也为后续技术研发、市场拓展及产业链整
合提供了充裕的资金储备。通过本次再融资，公司将进一步完善内部资源配置，
为长期战略落地提供坚实保障。
本次发行募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择向特定对象发行的必要性
公司拟通过本次发行募集资金用于湖北王力安防产品有限公司智能门窗系
列产品项目和补充流动资金。募投项目的实施，有利于公司进一步拓展公司主营
业务，提高公司盈利能力，实现公司战略发展目标。由于募集资金投资项目所需
资金规模相对较大，若公司全部使用自有资金进行前述项目的投入，将可能面临
一定的资金压力。
公司选择向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决该项目的资金需求，
保障募集资金投资项目的顺利实施。
实施该项目能使公司充分发挥规模经济效应，提高整体盈利水平，抢占华中
市场份额，丰富产品矩阵，借助“本地生产、本地供应”的模式，能够大幅缩短
华中地区及相邻区域内的物流辐射半径、交货周期及物料损耗，快速响应该区域
销售需求，从而进一步提升公司产品的市场竞争力。
公司处于业务发展的关键时期，需要长期资金支持，股权融资具有较好的可
规划性和可协调性，有利于公司业务拓展，增强发展动力，优化资本结构，更好
地配合和支持公司长期战略目标的实现。
向特定对象发行股票融资能够快速、高效为公司补充经营所需长期资金。本
次募集资金到位后，公司的营运资金得以增加，权益资本得以夯实，总资产及净
资产规模提升，为公司的稳健经营、可持续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票方案具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围及其适当性
本次发行的发行对象为王健恺在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件
的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
除王健恺以外的最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东
会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规
范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。其中，王健恺拟以不超过 6,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股
票。王健恺不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以
相同价格认购本次发行的 A 股股票。王健恺拟认购公司本次发行 A 股股票的认
购数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量及其适当性
本次发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注册
管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次配售对象的标准及其适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监
会同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董
事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
王健恺为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发
行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次
发行未能通过询价方式产生发行价格，则王健恺不参与本次认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规，已召开董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定
的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序
均符合相关法律法规。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和
价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百四十八条的规定。
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
（1）不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的情形
本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的以
下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（3）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定
①上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
②上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
六条的规定。
③向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
④向特定对象发行股票发行对象除王健恺以外，属于本办法第五十七条第二
款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。王健
恺拟以不超过 6,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。王健恺不参与市
场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发
行的 A 股股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则王健恺不参与
本次认购。王健恺拟认购公司本次发行 A 股股票的认购数量为实际认购金额除
以本次最终发行价格后的数量。
本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
⑤本次发行完成后，王健恺认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册
管理办法》第五十九条的规定。
⑥公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿的情形。
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）
的相关规定
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项的规定
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第一项的规定。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二款的规定
《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三
年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上
市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”的，不得向特定对象发行股票。
公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第二款的规定。
（3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四款的规定
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的 30%。
本次发行系向特定对象发行股票，符合再融资间隔期的规定。公司前次募集
资金为 2021 年首次公开发行股票募集资金，公司未实施重大资产重组，实际控
制人未发生变化。
本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关要求，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”
的要求。
（4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五款的规定
公司本次向特定对象发行股票的募资资金中，用于补充流动资金的比例未超
过募集资金总额的 30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于
募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（二）本次发行程序合法合规
行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需经上市公司股东会审议通过相关事项、上交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行
方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开第四届董事会第四次会议审议通过了本次发行相关的议案。本次
发行的董事会、股东大会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31 号）等文件要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行做出了承诺。
上述具体内容，请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《王力安防 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相
关主体承诺的公告》（公告编号：2026-040）。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施符合公
司发展战略，有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东利益。
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