北京交大思诺科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金方式购买北京信通创联科技合伙企业（有限合伙）、叶晞、
张伟、黄洪亮、田颖、钟凯峤持有的北京北交信通科技有限公司 60.28%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实
际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）标的公司的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规
定的评估机构出具的评估报告所确认的标的公司截至评估基准日的资产基础法
评估值为依据，由各方协调确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情形；
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）上市公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审
计报告；
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；
（3）标的公司与公司同属轨道交通行业，现有主营业务具有协同效应；
（4）本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买资产对价。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
特此说明。
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