重庆长安汽车股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司的考核和
薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《重庆长安汽车股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）及其它有关规定，制定本工作规则。
第二条 提名与薪酬考核委员会为公司董事会下设的专
门委员会，对董事会负责。
第三条 本工作规则适用于提名与薪酬考核委员会及本
工作规则中涉及的有关人员。
第二章 委员会组成
第四条 提名与薪酬考核委员会应由3名董事组成，且
独立董事应当占多数。成员由董事长提名，并由董事会审
议通过。
第五条 提名与薪酬考核委员会设召集人1名，由独立
董事担任。由董事长提名，经董事会审议通过，负责召集
和主持提名与薪酬考核委员会会议。
第六条 提名与薪酬考核委员会成员任期与同届董事会
任期一致。成员任期届满可以连聘连任。期间如有成员不再
担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上
述第四条至第五条规定补足成员人数。其中，主动辞职的应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因
以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第三章 委员会职责
第七条 提名与薪酬考核委员会主要职责如下：
（一）拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核；
（三）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核；
（四）制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等。
提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 人力资源部负责提名与薪酬考核委员会日常联
络和会议组织工作。具体负责提名与薪酬考核委员会会议
的前期准备及召开工作；负责与相关职能部门、聘请的外
部专家或者中介机构之间的联络；牵头组织有关部门根据
提名与薪酬考核委员会的要求开展相关工作；董事会办公
室负责与独立董事之间的联络工作。
第九条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬
计划，需履行相应审批程序。除非董事会另有授权，提名
与薪酬考核委员会的提案应提交董事会审议决定。
第四章 委员会会议
第十条 提名与薪酬考核委员会每年至少召开1次会议，
经半数以上成员提议，可临时召开委员会会议。每次会议
应由半数以上的成员出席方可举行。会议由召集人主持，
召集人缺席时，可委托由其他成员主持。
第十一条 提名与薪酬考核委员会会议议案内容主要包
括：
（一）公司董事、高级管理人员的提名方案；
（二）公司重大收入分配制度和方案等；
（三）高级管理人员的聘用任期制和契约化管理工作
方案及相关制度等；
（四）高级管理人员的业绩考核结果建议和薪酬兑现
建议方案等；
（五）其他相关议案。
第十二条 提名与薪酬考核委员会会议议案可通过下列
方式提交：
（一）董事提议；
（二）总裁提议；
（三）上一次委员会会议确定的事项；
（四）其他合乎规范的方式。
第十三条 提名与薪酬考核委员会会议召开的程序、通
过的方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》基本规
则的规定。
（一）提名与薪酬考核委员会会议通知于会议召开 3
日前送达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知
的内容，应包括会议时间、地点、召开方式、议案、通知
发出日期等。
（二）提名与薪酬考核委员会会议应以现场、电话、
视频会议或书面签署文件等方式召开。采取电话、视频会
议、书面签署文件等方式召开的会议，应保证每位成员可
以正常进行发言和讨论。
（三）提名与薪酬考核委员会成员应亲自出席会议，
因特殊情况不能亲自出席的，可提交由该成员签名的授权
委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。
授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权事项、
授权期限等事项。委员会成员未亲自出席，又未委托其他
成员出席的，视为不履职行为。
（四）提名与薪酬考核委员会会议应当有会议记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应包括
下列事项：
（五）提名与薪酬考核委员会的会议结果应以书面形
式报公司董事会。
（六）会议记录、会议相关资料等均由人力资源部负
责保存和归档，保存年限不得少于十年。
第十四条 提名与薪酬考核委员会会议可以要求公司有
关部门负责人列席，必要时可以邀请公司其他董事、高级
管理人员列席会议。
第十五条 提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构提
供专业意见。委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十六条 提名与薪酬考核委员会会议对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附则
第十八条 本工作规则自董事会审议通过之日起执行。
第十九条 本工作规则未尽事宜，按有关法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第二十条 本工作规则由董事会负责制订、修改和解释。
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