北京中银（深圳）律师事务所
关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
法律意见书
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关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
法律意见书
致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海普瑞药业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年度股东会（以下
简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳市海普瑞药业集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表
的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集
经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。于 2026 年 3 月 30 日，公司召
开第六届董事会第二十次会议，决议召集本次股东会。
公司已于 2026 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发
出了《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知》
以及于 2026 年 4 月 29 日在香港联合交易所网站（https://sc.hkex.com.hk）刊载了
《2025 年年度股东大会通告》（以下统称“会议通知”），前述会议通知载明
了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票
日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、
现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其
中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 20 日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2026 年 5 月 22 日 14:00 时在深圳市南山区南海大道
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司 A 股股东通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 22 日上午
票系统投票的具体时间为 2026 年 5 月 22 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召
集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 95 人，代表公司有表决权
的股份 989,784,910 股，占公司有表决权的股份总数的 67.4564%。其中：出席现
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场会议的股东及股东代理人共 7 人，代表公司有表决权的股份 980,062,670 股，
占公司有表决权的股份总数的 66.7938%；通过网络投票的股东及股东代理人共
经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席本
次股东会。其中，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统进行认证，出席本次股东会的 H 股股东资格由卓佳证券登记有
限公司协助认证。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理
人员及本所律师。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》、《上
市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结
果合并统计，本次股东会的表决结果如下：
表决结果：同意 989,283,985 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9494%；反对 455,225 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 9,332,315 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.8513%；反对 382,725 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.9309%；弃权 21,200 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2177%。
表决结果：同意 989,299,585 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9552%；反对 420,225 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 9,323,415 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.7599%；反对 389,725 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.0028%；弃权 23,100 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2373%。
表决结果：同意 988,963,045 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9313%；反对 654,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 9,142,875 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.9056%；反对 568,165 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.8356%；弃权 25,200 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2588%。
表决结果：同意 989,132,285 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9484%；反对 487,525 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 9,312,115 股，占出席会议的中小
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投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.6439%；反对 401,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.1189%；弃权 23,100 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2373%。
表决结果：同意 989,132,285 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9484%；反对 487,525 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 9,312,115 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.6439%；反对 401,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.1189%；弃权 23,100 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2373%。
表决结果：同意 989,131,585 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9483%；反对 488,225 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 9,311,415 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.6367%；反对 401,725 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.1261%；弃权 23,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2373%。
表决结果：同意 973,556,671 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.3745%；反对 16,063,139 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,948,892 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 30.2878%；反对 6,764,248 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 69.4750%；弃权 23,100 股，占
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出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2373%。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会所持有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
表决结果：同意 987,918,889 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8258%；反对 1,700,921 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 8,879,219 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 91.1976%；反对 833,921 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 8.5651%；弃权 23,100 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2373%。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会所持有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
表决结果：同意 989,103,285 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9455%；反对 516,525 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 9,283,115 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.3460%；反对 430,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.4167%；弃权 23,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2373%。
本议案采取累积投票制，表决情况如下：
表决结果：同意 987,009,726 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7196%。本议案获得审议通过。
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 8,199,556 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 84.2169%
表决结果：同意 983,559,799 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.3711%。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,633,129 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 78.3991%
表决结果：同意 987,801,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7996%。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 8,920,024，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 91.6167%
本议案采取累积投票制，表决情况如下：
表决结果：同意 987,823,528 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8018%。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 8,074,858 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 82.9361%
表决结果：同意 984,483,481 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.4644%。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,618,311 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 78.2470%
表决结果：同意 988,587,950 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8791%。本议案获得审议通过。
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 8,767,780 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 90.0530%
此外，公司独立董事在本次股东会上进行了年度述职。
本所律师审核后认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年度股东会的召集和召开程序、召集
人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《北京中银（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股
份有限公司 2025 年度股东会的法律意见书》之签署页)
北京中银（深圳）律师事务所 经办律师：
王雯茜
负责人： 经办律师：
谭岳奇 陈恩智
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