黄山旅游发展股份有限公司
二〇二六年六月
目 录
议案 5：关于提请股东会授权董事会制定 2026 年度中期分红预案的议案 ........17
注：第 1-7 项议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，详见公
司 2026-011 号公告；第 8、9 项议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议
通过，详见公司 2026-020 号公告。
黄山旅游发展股份有限公司
一、会议时间
现场会议时间：2026 年 6 月 5 日（星期五）上午 9:00
网络投票时间：2026 年 6 月 5 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
安徽省黄山市屯溪区徽州大道 1 号黄山昱城皇冠假日酒店一楼会议室。
三、会议投票方式
本次会议所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议召集人
公司董事会。
五、会议出席对象
具有出席本次会议资格的公司 A、B 股股东及股东代表；公司董事、高级管
理人员；公司聘请的律师；其他人员。
六、现场会议议程
（一）工作人员宣读会议须知
（二）介绍出席会议股东及股东代表
（三）审议会议议案：
案》；
（四）听取《公司 2025 年度独立董事述职报告》
（五）现场股东及股东代表提问和发言
（六）现场股东及股东代表依次投票表决
（七）休会，工作人员统计表决票，汇总现场投票表决结果与网络投票表决
结果
（八）复会，宣布表决结果
（九）律师出具见证意见
（十）宣布会议结束
黄山旅游发展股份有限公司
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《上
市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制
定如下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
三、会议审议提案时，只有股东及股东代表有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；发言股东及股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定
发言席发言；有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。每位股东及股东代
表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
四、与本次股东会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利
益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录
音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静
音状态。
六、本次现场会议食宿及交通费用由与会股东及股东代表自理。
七、本次股东会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于 2026 年 5
月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游关于召开
黄山旅游发展股份有限公司董事会
议案 1：
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
年以来，黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行各项职责和义务，全面落实股
东会决议，严格把好信息披露关，持续优化公司治理结构和治理体系，不断提升
公司治理效能与规范运作水平，为推动公司持续、稳定、高质量发展提供了坚实
保障，切实维护公司整体利益与全体股东的合法权益。现将公司董事会 2025 年
度主要工作情况报告如下：
一、公司 2025 年度主要经营情况
报告期内，国内旅游市场持续发展，公司积极把握旅游行业发展机遇，围绕
“真抓实干往前赶”的总体要求，坚持强化市场营销，深挖客源市场，加大旅游
产品供给侧改革，全力以赴拼经济、抢市场、抓项目、优布局。
报告期内，黄山景区累计接待进山游客 516.80 万人，较去年同期 492.24 万
人增加 24.56 万人，增幅 4.99%；索道及缆车累计运送游客 1,043.38 万人次，较
去年同期 981.49 万人次增加 61.88 万人次，增幅 6.31%；实现营业收入 210,932.51
万元，较去年同期增加 17,819.32 万元，增幅 9.23%；实现归属于上市公司股东
的净利润 29,248.09 万元，较去年同期减少 2,252.81 万元，减幅 7.15%，主要系
本期景区资源有偿使用费增加所致。
二、董事会 2025 年度主要工作情况
（一）夯实治理根基，着力提升公司治理效能
报告期内，公司董事会持续强化公司治理根基，推进公司治理体系建设，全
面保障公司持续规范运作。一是立足公司经营管理需要，在充分审核其教育背景、
专业能力、工作经历和职业素养等方面的基础上，及时新增聘任 1 名总工程师、
要求，围绕取消监事会、审计委员会承接监事会职责等改革领域，完成公司监事
会取消工作，并进一步优化董事会成员结构，增补 1 名独立董事和 1 名职工代表
董事，推动治理架构与监管新规全面接轨。三是对标监管新规，全面梳理公司治
理制度制定及修订清单，完成公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、
独董工作制度、专门委员会工作细则等多项核心制度的修订工作，进一步夯实治
理制度基础。四是严格落实《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等要求，进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，规范有序完成 2025
年度会计师事务所的轮换选聘工作。
（二）严把信披质量，真实准确传递公司信息
报告期内，公司董事会认真落实信息披露监管新规，严格履行信息披露义务，
着力提升信息披露质量，不断增强披露内容的有效性与针对性，为投资者价值判
断提供有力支撑。一是全年按照法定程序先后召集并完成 11 次董事会会议、3 次
股东大会、11 次专门委员会会议及 2 次独立董事专门会议的顺利召开，按时按
质完成 4 期定期报告和 53 次临时公告的编制和披露工作，及时将重大事项信息
传递给投资者，确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。二是持续优化
信息披露工作机制，前移信息披露工作重心，强化公司内部协作，提升信息披露
前瞻性与协同效率，同时推行多人审核机制，有效规避信息披露潜在风险。三是
严格遵守内幕信息管理相关规定，持续做好内幕信息知情人登记管理工作，强化
知情人员保密意识，全年未发生内幕信息泄密情形。凭借扎实合规有效的工作，
公司 2024-2025 年度信息披露工作荣获上交所 A 级（优秀）评价，并实现了连续
三年蝉联最高评级，进一步提升了公司在资本市场的良好形象与公信力。
（三）以投资者为本，持续提升投关管理质效
报告期内，公司董事会深入践行以投资者为本的理念，持续丰富投资者沟通
方式与内容，积极做好投资者回报工作，全面提升投资者关系管理质效，推动公
司内在价值与市场价值协同成长。一是围绕定期报告组织召开 3 次业绩说明会，
积极回应投资者关切。同时落实常态化投资者沟通机制，通过券商策略会、投资
“上证 e 互动”、投资者热线及邮箱等多元渠道，持续传递公司价值，引
者调研、
导市场预期。二是结合公司经营情况和股东合理回报预期，顺利完成 2024 年度
及 2025 年前三季度利润分配方案的拟定、审议及后续实施工作。同时精心策划
并完成 2025 年度股东回馈主题活动落地实施，进一步增进公司股东认同。三是
积极响应上交所倡议，制定并披露 2025 年度“提质增效重回报”行动方案，切
实保护投资者合法权益。公司投资者关系管理工作获得资本市场肯定，年内先后
荣获中国上市公司协会“投资者关系管理最佳实践奖”、第十六届“投资者关系
管理天马奖”和上市公司金牛奖“金信披奖”等多项荣誉。
（四）坚持一体两翼，积极赋能文旅产业发展
报告期内，公司董事会坚持树牢创新开放思维和产业为先思维，聚焦“旅游
主责主业”，依托“科技”和“文化”两翼，推进文旅融合和文旅数字化持续发
力，加快推进公司旅游产业转型升级和高质量发展。一是大力推进文旅数字化。
黄山文旅大模型成功通过中央网信办备案审核，系全省首个通过备案的文旅垂类
大模型；自主研发黄山 AI 旅行助手并完成 2 个大版本、43 个小版本功能的迭代
开发，AI 旅行助手 SaaS 平台已成功对外拓展外部部分景区；完成黄山旅游官方
平台升级一期项目，新增“页面改版”“一站式服务”“行李服务”“导览讲解”
四项功能；智能登山杖、髌骨带、膝关节外骨骼等产品在景区公开测试，部分产
品已投入租赁或出售；开辟并优化无人机物资运输航线，助力缓解景区物资运输
难题。二是大力推进文旅融合。链接各类优质资源，深化外部合作，发力网文网
剧网游新赛道，并力争孵化培育一批优秀文化 IP，其中《海底小纵队•中国之旅
出彩及联动品牌营销，积极推动文旅融合初见成效。
（五）健全风险防控，坚持筑牢经营管理屏障
报告期内，公司董事会持续健全风险防控体系，深化改革创新力度，强化风
险识别与应对能力，不断提升内部管控水平，为公司稳健运营筑牢屏障。一是根
据内控管理要求并结合公司实际情况，持续加强公司内部管理制度建设，通过制
度的不断完善，进一步规范公司经营管理运作。二是加快构建财务标准化管理体
系，强化会计核算、预算决算、资金管理及资产管控等，严格预算刚性约束和预
算资金审批，严肃财经纪律，并加强对委派财务经理的考核力度，进一步强化财
务风险防范。三是充分发挥审计监督和服务职能，扎实开展常态化审计和专项审
计工作，紧盯关键环节强化过程管控，从严防范经营管理风险，有效保障公司合
规稳健运营。四是压紧压实安全生产责任，健全安全隐患排查治理长效机制，完
善安全应急预案，扎实推进风险排查、防范化解、精准管控，全力保障安全稳定，
同时持续强化生态环保、法务管理等各项工作，筑牢安全与合规发展底线。
三、董事会 2025 年度日常工作情况
（一）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集召开 3 次股东大会，采用现场投票及网络投票相
结合方式审议通过公司 2024 年年度报告、取消监事会及修订《公司章程》、增补
公司独立董事等 12 项议案，同时，严格执行股东大会各项决议，有力维护了全
体股东的合法权益。
（二）董事会及其下属专门委员会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，共审议了 38 项议案，主要涉及公
司定期报告、利润分配、内部控制、变更会计师事务所、募集资金使用、关联交
易、对外投资、收购资产、制度修订等重要事项。公司董事会规范运作，科学决
策，积极推动公司各项业务发展。
公司董事会下属四个专门委员会共召开 11 次会议，其中审计委员会会议 7
次，提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，共审议通过 21 项议案，
主要对定期报告、内部控制、变更会计师事务所、独立董事提名、高管聘任、高
管考核等重要事项事先审核。公司董事会各专门委员会充分发挥专业职能作用，
在董事会决策前形成专业审核意见，为董事会科学、高效、合规决策夯实了基础。
（三）董事履职情况
报告期内，公司董事严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，在公司章程、股东会或者董事会授权范围内忠实、勤勉、谨慎履职，科学
审慎决策，规范行使职权，为公司治理稳健运行提供有力保障。公司独立董事勤
勉尽责，依法依规履行职责，积极出席董事会及其专门委员会会议，适时开展现
场工作，以严谨、审慎态度行使表决权，对公司重大事项提出了专业意见和建议，
促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司
董事积极参加监管机构举办的各类培训，认真学习相关法律法规和监管规则，增
强合规意识，提升专业水平和履职能力，积极关注监管动态，落实监管要求，确
保履职行为符合规范。公司依据《公司员工薪酬管理制度》及《公司高级管理人
员年度绩效考核办法》等相关规定，综合考虑公司经营成果、财务状况及行业、
地区经济发展水平，对相关董事进行了绩效评价，具体情况详见公司《2025 年年
度报告》“第四节 公司治理、环境和社会”中的相关内容。
年。站在新的历史起点上，公司董事会将继续完整、准确、全面贯彻新发展理念，
坚定不移沿着既定战略方向、锚定战略目标、落实战略举措，勤勉尽责地履行职
责，以更加昂扬的斗志、更加务实的作风、更加有力的举措，扎实抓好全年各项
重点工作，奋力实现“十五五”精彩开局，切实推动公司高质量发展迈上新台阶、
取得新成效，以良好的发展成绩、规范的公司治理积极回应股东期待、回馈社会
关切。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。现提请公司 2025
年年度股东会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
议案 2：
公司 2025 年年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2025 年 5 月修订）》及《公司章程》等有关规定，依据公司实
际情况并兼顾股东合理投资回报和公司未来发展规划，公司拟定了 2025 年年度
利润分配预案，具体情况如下：
一、利润分配预案内容
（一）利润分配预案的具体内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表
归属于上市公司股东的净利润为 292,480,928.60 元。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 3,800,814,405.57 元。公司 2025 年年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预
案如下：
总额 102,842,501.04 元，占公司 2025 年度归属于上市公司股东净利润的比例为
准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
如在公司 2025 年年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分
配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 102,842,501.04 125,453,263.68 152,440,302.96
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 292,480,928.60 315,009,002.14 422,906,942.83
本年度末母公司报表未分配利润（元） 3,800,814,405.57
最近三个会计年度累计现金分红总额
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 343,465,624.52
最近三个会计年度累计现金分红及回
购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回
否
购注销总额（D）是否低于 5000 万元
现金分红比例（%） 110.85
现金分红比例（E）是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条
第一款第（八）项规定的可能被实施其 否
他风险警示的情形
如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年
度年均净利润的 30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司长期发展规划、未来资金需求及股东合理投资
回报等因素，依据《公司章程》有关规定和公司实际情况而制定，不会对公司经
营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游关于 2025 年年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2026-012）。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。现提请公司 2025
年年度股东会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
议案 3：
公司 2025 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
年度报告的内容与格式》
务报告的一般规定（2023 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年
公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄
山旅游 2025 年年度报告》和《黄山旅游 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。现提请公司 2025
年年度股东会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
议案 4：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》及《公司章程》
等有关规定，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信
永中和”）为公司 2026 年度审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2025 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）257 人，注册会计师 1,799
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。
信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元（含统一经营），其中，审计业务
收入为 25.87 亿元，证券业务收入为 9.76 亿元。2024 年度，信永中和上市公司
年报审计项目 383 家，收费总额 4.71 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息
传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及
水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，
租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客
户家数为 5 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额
和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关
规定。
（1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北
（2021）京 74 民初 111 号），判决信永中和就相应日
京金融法院作出一审判决（
期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担 0.5%的连带赔偿责任，
金额为 500 余万元。信永中和已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序
中。
（2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市
（2023）苏 05 民初 1736 号），判决信永中和承担
中级人民法院作出一审判决（
中。
（3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人
民法院作出一审判决（（2025）藏 01 民初 11、12 号），判决信永中和承担 20%
的连带赔偿责任，金额为 0.15 余万元。本案已结案。
除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民
事责任的情况。
信永中和截止 2025 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 3 次、监督管理措施 21 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 1 次。76 名
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 8 次、监督管理措施
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：叶胜平先生，1998 年获得中国注册会计师资质，2006 年
开始从事上市公司审计，2006 年开始在信永中和执业，2025 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟担任项目质量复核合伙人：许志扬先生，1992 年获得中国注册会计师资
质，1993 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2007 年开始在信永中和执业，
拟签字注册会计师：邢灿灿女士，2015 年获得中国注册会计师资质，2012 年
开始从事上市公司审计，2014 年开始在信永中和执业，2025 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署上市公司 3 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行为受到
刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措
施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情
况。
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第 1
号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
审计收费定价原则：按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作
性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
制审计费用为 20 万元）。2026 年度审计费用为 120 万元（其中财务报告审计费
用 100 万元，内部控制审计费用为 20 万元），与 2025 年度审计费用一致。
二、续聘信永中和为公司 2026 年度审计机构
鉴于信永中和具有应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立
性和诚信状况，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作需求，在为公司
提供审计服务过程中，独立、客观、公正、及时地完成了公司 2025 年财务报告
审计和内部控制审计工作，为保持公司年度审计工作的持续性、稳定性和审计质
量，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定并经公司
董事会审计委员会提议，拟续聘信永中和为公司 2026 年度审计机构，聘期一年。
计费用为 20 万元）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。现提请公司 2025
年年度股东会审议。公司董事会提请股东会授权管理层办理与本次续聘会计师事
务所有关的事宜，包括但不限于签署、执行与本次续聘会计师事务所相关的协议
和文件等。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
议案 5：
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年度
中期分红预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
金分红》 《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为更好满足投资者回报需求，简化
中期分红程序，公司董事会特提请股东会授权董事会在满足现金分红的条件下，
制定和实施 2026 年度中期分红预案，具体授权情况如下：
一、2026 年度中期分红的安排
（一）中期分红的前提条件
（二）中期分红的金额上限
中期分红金额上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，具体现
金分红比例由公司董事会根据前述规定并结合公司经营状况及相关规定拟定。
（三）授权内容及期限
公司股东会就 2026 年度中期分红事项对董事会的相关授权包括但不限于决
定是否进行利润分配、制定具体利润分配预案以及实施利润分配的具体金额和时
间等，授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
二、相关风险提示
本次提请公司股东会授权董事会制定 2026 年度中期分红预案事项尚需提交
公司股东会审议批准，不构成公司对 2026 年度实施中期分红的承诺。如获公司
股东会批准，董事会将结合公司长期发展规划、未来资金需求及股东合理投资回
报等因素，并依据《公司章程》有关规定和公司实际情况决定本次中期分红的具
体安排，敬请广大投资者注意投资风险。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游关于提请股东会授权董事会制定 2026 年
度中期分红预案的公告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。现提请公司 2025
年年度股东会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
议案 6：
关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的预案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》及《公司章程》《公司募集资金管
理办法》等有关规定，公司拟对“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”
进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金及其投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]994 号）核准，本公司于 2015 年 8 月向特定投
资者非公开发行人民币普通股股票 2,685 万股，每股发行价为人民币 18.55 元，
应募集资金总额为 49,806.75 万元，扣除各项发行费用合计人民币 940.62 万元后，
实际募集资金净额为 48,866.13 万元。该募集资金已于 2015 年 8 月全部到位。上
述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294
号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募投项目基本情况
根据公司非公开发行股票方案及对部分募投项目节余资金的使用安排，上
述募集资金的投资项目及其使用计划如下：
单位：万元
项目总投资额 其中：募集资金投资额
序号 项目名称
（计划数） （节余募集资金调整后）
黄山风景名胜区北海宾馆环境整治
改造项目
合 计 52,565.80 48,866.13
目前，上述第 1、3 项募投项目均已实施完毕，第 2 项“黄山风景名胜区北
海宾馆环境整治改造项目”已建设完毕，并达到预定可使用状态。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募
集资金的规范使用。
商银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行及国元
证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》。以上募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所颁布的《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行
不存在问题。
募集资金使用完毕后进行了销户（账号：2210101021000895606）。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
募集资金投资项目名称 银行名称 银行账号 账户余额
中国银行黄山天都支行 175234538300 155,053,546.06
黄山风景名胜区北海宾
中国农业银行黄山景区
馆环境整治改造项目 12663001040004851 608,109.97
支行
合 计 155,661,656.03
三、本次结项募投项目募集资金节余情况
（一）结项募投项目资金节余情况
公司非公开发行股票募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”
已建设完毕，并达到预定可使用状态，满足结项条件。截至 2026 年 3 月 31 日，
该项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
利息及现金管
调整后募集资 累计投入募集 节余募集资金
理收入扣除手
序号 项目名称 金投资金额 资金金额 金额
续费净额
（A） （B） （E=A-B+C）
（C）
黄山风景名胜区
治改造项目
注 1：节余募集资金金额中包含尚未支付的合同价款、质保金等款项约 4,954.18 万元，
以及尚待工程结算审计的款项（具体金额以后续实际支付金额为准）。本次募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金后，该部分款项后续将全部由自有资金支付。
注 2：最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日募集资金专户余额为准。
（二）募集资金节余的主要原因
的款项等未予支付。
全的前提下，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的现金管理收
入，同时募集资金在专户存放期间也产生了一定的利息收入。
四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
公司募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”已建设完毕，
并达到预定可使用状态，满足结项条件，公司决定对该项目进行结项，至此公司
非公开发行股票募投项目已全部结项。鉴于尚未支付的合同价款、质保金、尚待
工程结算审计的款项等支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述
募投项目节余募集资金 15,566.17 万元（含尚未支付的合同价款、质保金、尚待
工程结算审计的款项等及利息、现金管理收入，实际金额以资金转出当日募集资
金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。在上述节余
募集资金划转完毕后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，募投项目需支
付的合同价款、质保金、尚待工程结算审计的款项等，在满足付款条件下，后续
将全部由自有资金支付。销户完成后，公司、保荐机构、开户银行签署的相关募
集资金监管协议随之终止。
本次使用节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目的实施情况
和公司实际生产经营需要做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公
司运营成本，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利
影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游关于募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的公告》（公告编号：2026-017）。
保荐机构国元证券股份有限公司对公司非公开发行股票募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金事项出具了专项核查意见。本议案已经公司第九
届董事会第二十二次会议审议通过。现提请公司 2025 年年度股东会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
议案 7：
关于公司董事 2025 年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及公司薪酬管理与绩效考核相关规定，综合考虑公司 2025
年度经营成果、财务状况及行业、地区经济发展水平，并结合公司相关董事的任
职岗位及履职情况等，拟确定公司董事长章德辉先生 2025 年度薪酬。同时结合
公司独立董事的实际履职情况，按照 10 万元/年/人（税前）的独立董事津贴标准，
拟确定公司独立董事章锦河先生、姚国荣先生、吴忠生先生、刘照慧先生 2025
年度薪酬。具体情况如下：
序号 姓名 职务
（万元）
注：1、在公司兼职其他职务的董事，按照其在公司担任的具体管理职务领
取薪酬，不再领取董事薪酬。2、上述薪酬为 2025 年度任职期间薪酬。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。现提请公司 2025
年年度股东会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
议案 8：
关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案
各位股东、股东代表：
黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司风险管理体系，
保障董事、高级管理人员的合法权益，降低履职风险，促进董事、高级管理人员
更充分地行使权利、履行职责，推动公司持续健康发展，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、
规范性文件的规定，拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简
称“责任险”）。具体情况如下：
一、责任险方案
（一）投保人：黄山旅游发展股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董事、高级管理人员
（三）赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元（具体金额以最终签署的保险合
同为准）
（四）保险费用：不超过人民币 30 万元/年（具体金额以最终签署的保险合
同为准）
（五）保险期限：12 个月（具体起止时间以最终签署的保险合同约定为准，
期满后可续保或重新投保）
二、提请股东会授权事宜
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述责任险方案范围内授权公司
管理层办理责任险业务相关事宜，包括但不限于确定具体被保险人；确定保险公
司；确定赔偿限额；确定保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或
其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等，以及
在不超出前述金额上限前提下，在今后保险合同期满时或期满之前办理续保或重
新投保等相关事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游关于为公司及董事、高级管理人员购买责
任险的公告》（公告编号：2026-022）。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议，全体董事回避表决。现
提请公司 2025 年年度股东会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
议案 9：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步健全公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，充分发挥董事、高
级管理人员的积极性和创造性，推动公司实现高质量发展与长期价值提升，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则
（2026 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2026 年 4 月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（制度内容详见附件 1）。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司 2025
年年度股东会审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
黄山旅游发展股份有限公司
作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年
度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市公
司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》
等有关规定，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席公
司股东会、董事会及其专门委员会等会议，充分发挥了独立董事的作用，有效维
护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将具体工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人章锦河，教授、博士、博士生导师。曾任安徽师范大学助教、讲师、副
教授、教授。现任南京大学地理与海洋科学学院教授、博士生导师，兼任江苏省
旅游学会执行会长、中国圆明园学会副会长、中国圆明园学会文化旅游研究会会
长、中国地理学会旅游地理专业委员会副主任等职务，本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司第九届董事会独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在
利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独
立性的情况。本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会及表决情况
出席董事会情况 出席
姓名
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 股东会次数
章锦河 11 11 0 0
报告期内，本人对公司董事会会议有关议案进行了全面的内容评议和严格的
程序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合
法权益。本人未对公司董事会会议有关审议事项提出异议，对各次董事会审议的
相关议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为公司第九届董事会独立董事，第九届董事会提名委员会、
薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、战略委员会委员，已按照公司董事会
各专门委员会工作规程及独立董事专门会议工作制度的有关规定，召集或出席专
门委员会会议及独立董事专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供
专业意见和咨询。本人对公司召开的董事会专门委员会及独立董事专门会议的各
项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。本人 2025 年度出席会议情况如
下：
名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
审计委员会 7 7 0
提名委员会 2 2 0
薪酬与考核委员会 2 2 0
战略委员会 0 0 0
独立董事专门会议 2 2 0
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交
流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信
息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，充分发挥指导和监督作用，
促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人勤勉尽责地履行独立董事职责，不定期赴公司开展现场工作。
本人通过现场查阅材料、与管理层沟通、听取内外部审计机构汇报及现场考察等
方法，全面了解公司对外投资、购买或出售资产、关联交易等事项以及内部控制、
内外部审计等情况，及时掌握公司发展战略、生产经营及财务状况，并重点就公
司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与管理层交换意见。
同时，本人针对公司相关经营业态及重大项目进行了实地调研，在相关调研的基
础上，针对公司运行中遇到的问题及时提出相关意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合本人及时了解其经营管理、财务等情况及重点关注事项情
况。董事会及相关会议召开前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与
沟通相关信息，并对本人关注的问题予以妥善的落实和改进，为本人履职提供了
必备的条件和充分的支持。同时，公司积极组织本人参加监管机构专项培训，支
持本人不断加强相关法律法规、规范性文件的学习，不断提高自身合规意识和履
职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力。公司建立健全了相关治理制
度，为本人在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了制度
保障。
在履行职责过程中，本人没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，确保了履行职责
的独立性。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上投资者对公司的提问，了解投
资者的关注和关切事项。同时，本人积极参加了公司 2025 年半年度业绩说明会，
与投资者进行了深入的交流，本人和公司其他参加业绩说明会的董事、高级管理
人员一起就投资者关心的问题，进行了详细的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其他应披露而未披露的关联
交易事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺事项。
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上述事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025
年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董
事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，鉴于公司原聘任的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多
年为公司提供审计服务，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，公
司依法定程序聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年审计
机构，聘期一年。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有应有的执业资质、
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司财务报告审
计和内部控制审计工作需求，公司变更会计师事务所理由充分、恰当。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司依法定程序聘任王雁先生为公司总会计师，任期自董事会审
议通过之日起至本届董事会届满之日止。经审查，本次聘任的总会计师具有多年
的财务管理及相关工作经历，具备担任总会计师的任职条件，具有履行财务负责
人职责的能力和职业素养，符合《公司法》、
《公司章程》以及中国证监会和上海
证券交易所规定的任职资格。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司根据经营管理需要，依法定程序新增聘任了高级管理人员，
并进一步优化董事会成员结构，增补选举产生了独立董事和职工代表董事。经审
查相关董事、高级管理人员的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面
情况，本次聘任或选举的相关人员符合拟担任职务的任职要求，具有履行相应职
责的能力，符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所规定
的任职资格，其中独立董事具备担任上市公司独立董事的任职资格和独立性要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，
认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及股
东利益的情形。
四、总体评价和建议
范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉承审慎、客
观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的专
业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行
认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
负责的精神，进一步加强与公司董事、高级管理人员的沟通，不断加强自身履职
能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳定健
康发展提供合理化建议。
述职人：章锦河
黄山旅游发展股份有限公司
作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年
度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市公
司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》
等有关规定，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席公
司股东会、董事会及其专门委员会等会议，充分发挥了独立董事的作用，有效维
护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将具体工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人姚国荣，教授、博士、博士生导师。曾任安徽师范大学助教、讲师、副
教授、教授。现任安徽师范大学教授、博士生导师，本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司第九届董事会独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在
利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独
立性的情况。本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会及表决情况
出席董事会情况 出席
姓名
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 股东会次数
姚国荣 11 11 0 1
报告期内，本人对公司董事会会议有关议案进行了全面的内容评议和严格的
程序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合
法权益。本人未对公司董事会会议有关审议事项提出异议，对各次董事会审议的
相关议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为公司第九届董事会独立董事，第九届董事会审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会委员，已按照公司董事会各专门委员会工作规程
及独立董事专门会议工作制度的有关规定，出席专门委员会会议及独立董事专门
会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。本人对公司
召开的董事会专门委员会及独立董事专门会议的各项议案均投了赞成票，没有反
对或弃权的情形。本人 2025 年度出席会议情况如下：
名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
审计委员会 7 7 0
提名委员会 2 2 0
薪酬与考核委员会 2 2 0
独立董事专门会议 2 2 0
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交
流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信
息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，充分发挥指导和监督作用，
促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人勤勉尽责地履行独立董事职责，不定期赴公司开展现场工作。
本人通过现场查阅材料、与管理层沟通、听取内外部审计机构汇报及现场考察等
方法，全面了解公司对外投资、购买或出售资产、关联交易等事项以及内部控制、
内外部审计等情况，及时掌握公司发展战略、生产经营及财务状况，并重点就公
司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与管理层交换意见。
同时，本人针对公司相关产品业态及重大项目进行了实地调研，在相关调研的基
础上，针对公司运行中遇到的问题及时提出相关意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合本人及时了解其经营管理、财务等情况及重点关注事项情
况。董事会及相关会议召开前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与
沟通相关信息，并对本人关注的问题予以妥善的落实和改进，为本人履职提供了
必备的条件和充分的支持。同时，公司积极组织本人参加监管机构专项培训，支
持本人不断加强相关法律法规、规范性文件的学习，不断提高自身合规意识和履
职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力。公司建立健全了相关治理制
度，为本人在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了制度
保障。
在履行职责过程中，本人没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，确保了履行职责
的独立性。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上投资者对公司的提问，了解公
司股东的关注和关切事项。同时，本人积极参加了公司 2025 年第三季度业绩说
明会，与投资者进行了深入的交流，本人和公司其他参加业绩说明会的董事、高
级管理人员一起就投资者关心的问题，进行了详细的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其他应披露而未披露的关联
交易事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺事项。
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上述事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025
年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董
事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，鉴于公司原聘任的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多
年为公司提供审计服务，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，公
司依法定程序聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年审计
机构，聘期一年。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有应有的执业资质、
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司财务报告审
计和内部控制审计工作需求，公司变更会计师事务所理由充分、恰当。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司依法定程序聘任王雁先生为公司总会计师，任期自董事会审
议通过之日起至本届董事会届满之日止。经审查，本次聘任的总会计师具有多年
的财务管理及相关工作经历，具备担任总会计师的任职条件，具有履行财务负责
人职责的能力和职业素养，符合《公司法》、
《公司章程》以及中国证监会和上海
证券交易所规定的任职资格。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司根据经营管理需要，依法定程序新增聘任了高级管理人员，
并进一步优化董事会成员结构，增补选举产生了独立董事和职工代表董事。经审
查相关董事、高级管理人员的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面
情况，本次聘任或选举的相关人员符合拟担任职务的任职要求，具有履行相应职
责的能力，符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所规定
的任职资格，其中独立董事具备担任上市公司独立董事的任职资格和独立性要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，
认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及股
东利益的情形。
四、总体评价和建议
范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉承审慎、客
观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的专
业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行
认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
负责的精神，进一步加强与公司董事、高级管理人员的沟通，不断加强自身履职
能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳定健
康发展提供合理化建议。
述职人：姚国荣
黄山旅游发展股份有限公司
作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年
度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市公
司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》
等有关规定，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席公
司股东会、董事会及其专门委员会等会议，充分发挥了独立董事的作用，有效维
护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将具体工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴忠生，副教授、博士。曾任上海财经大学与上海国家会计学院联合博
士后工作站博士后研究人员。现任上海国家会计学院副教授、硕士生导师，上海
国家会计学院智能财务研究院副院长，江苏雷利电机股份有限公司独立董事，上
海水星家用纺织品股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司第九届董事会独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在
利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独
立性的情况。本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会及表决情况
出席董事会情况 出席
姓名
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 股东会次数
吴忠生 11 11 0 2
报告期内，本人对公司董事会会议有关议案进行了全面的内容评议和严格的
程序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合
法权益。本人未对公司董事会会议有关审议事项提出异议，对各次董事会审议的
相关议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为公司第九届董事会独立董事，第九届董事会审计委员会
主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，已按照公司董事会各专门委员
会工作规程及独立董事专门会议工作制度的有关规定，召集或出席专门委员会会
议及独立董事专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和
咨询。本人对公司召开的董事会专门委员会及独立董事专门会议的各项议案均投
了赞成票，没有反对或弃权的情形。本人 2025 年度出席会议情况如下：
名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
审计委员会 7 7 0
提名委员会 2 2 0
薪酬与考核委员会 2 2 0
独立董事专门会议 2 2 0
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交
流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信
息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，充分发挥指导和监督作用，
促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人勤勉尽责地履行独立董事职责，不定期赴公司开展现场工作。
本人通过现场查阅材料、与管理层沟通、听取内外部审计机构汇报及现场考察等
方法，全面了解公司对外投资、购买或出售资产、关联交易等事项以及内部控制、
内外部审计等情况，及时掌握公司发展战略、生产经营及财务状况，并及时听取
内外部审计机构对公司年度审计情况的汇报，重点就年度报告预审安排及内部审
计实施情况等提出建议和意见。同时，本人针对公司相关经营业态及重大项目进
行了实地调研，在相关调研的基础上，针对公司运行中遇到的问题及时提出相关
意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合本人及时了解其经营管理、财务等情况及重点关注事项情
况。董事会及相关会议召开前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与
沟通相关信息，并对本人关注的问题予以妥善的落实和改进，为本人履职提供了
必备的条件和充分的支持。同时，公司积极组织本人参加监管机构专项培训，支
持本人不断加强相关法律法规、规范性文件的学习，不断提高自身合规意识和履
职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力。公司建立健全了相关治理制
度，为本人在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了制度
保障。
在履行职责过程中，本人没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，确保了履行职责
的独立性。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上投资者对公司的提问，了解公
司股东的关注和关切事项。同时，本人积极参加了 2024 年年度暨 2025 年第一季
度业绩说明会，与投资者进行了深入的交流，本人和公司其他参加业绩说明会的
董事、高级管理人员一起就投资者关心的问题，进行了详细的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其他应披露而未披露的关联
交易事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺事项。
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上述事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025
年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董
事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，鉴于公司原聘任的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多
年为公司提供审计服务，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，公
司依法定程序聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年审计
机构，聘期一年。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有应有的执业资质、
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司财务报告审
计和内部控制审计工作需求，公司变更会计师事务所理由充分、恰当。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司依法定程序聘任王雁先生为公司总会计师，任期自董事会审
议通过之日起至本届董事会届满之日止。经审查，本次聘任的总会计师具有多年
的财务管理及相关工作经历，具备担任总会计师的任职条件，具有履行财务负责
人职责的能力和职业素养，符合《公司法》、
《公司章程》以及中国证监会和上海
证券交易所规定的任职资格。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司根据经营管理需要，依法定程序新增聘任了高级管理人员，
并进一步优化董事会成员结构，增补选举产生了独立董事和职工代表董事。经审
查相关董事、高级管理人员的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面
情况，本次聘任或选举的相关人员符合拟担任职务的任职要求，具有履行相应职
责的能力，符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所规定
的任职资格，其中独立董事具备担任上市公司独立董事的任职资格和独立性要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，
认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及股
东利益的情形。
四、总体评价和建议
范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉承审慎、客
观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的专
业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行
认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
负责的精神，进一步加强与公司董事、高级管理人员的沟通，不断加强自身履职
能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳定健
康发展提供合理化建议。
述职人：吴忠生
黄山旅游发展股份有限公司
作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年
度在任期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《公司独立董事
工作制度》等有关规定，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，
充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法
权益。报告期内，公司于 2025 年 12 月 26 日召开 2025 年第二次临时股东大会，
增补选举本人为公司第九届董事会独立董事。现将具体工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘照慧，硕士研究生学历。曾任广东工业大学华立学院教师，中国妇女
发展基金会翻译，人民日报京华周刊实习记者，北京华谊嘉信集团决委会主任、
战略总监、董事长助理。现任北京执惠集团创始人董事长，中国探险协会副主席，
中旅银行专家顾问，江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事，深圳奥雅设计股份
有限公司独立董事，本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司第九届董事会独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在
利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独
立性的情况。本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会及独立董事专门会议情况
本人于 2025 年 12 月 26 日任职后，公司未召开独立董事专门会议、董事会
及股东会，故本人在 2025 年度任职期间未有出席相关会议情况。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
师事务所就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进
行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，关注
公司财务信息及其披露、内外部审计工作和内部控制，充分发挥指导和监督作用，
促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）现场工作情况
本人勤勉尽责地履行独立董事职责，查阅了公司以往材料，与管理层进行了
沟通，并听取了内外部审计机构汇报，深入了解公司发展战略、生产经营、对外
投资、购买或出售资产、关联交易等事项以及内部控制、内外部审计等情况，及
时掌握公司经营、管理、财务状况及下一步经营计划，并重点就公司所面临的经
济环境、行业发展趋势、战略规划实施等事项与管理层进行了分析讨论。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合本人及时了解其经营管理、财务等情况及重点关注事项情
况，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。同时，公司汇总整理上市公司
相关监管规则，积极支持本人不断加强相关法律法规、规范性文件的学习，不断
提高自身合规意识和履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力。公司
建立健全了相关治理制度，为本人在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独
立性等方面提供了制度保障。
在履行职责过程中，本人没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，确保了履行职责
的独立性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
问，了解投资者的关注和关切事项。同时，本人注重参与公司投资者管理方面的
工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
国证监会相关要求，召开职工代表大会增补选举了职工代表董事。经审查相关董
事的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面情况，本次选举的相关人
员符合拟担任职务的任职要求，具有履行相应职责的能力，符合《公司法》《公
司章程》以及中国证监会和上海证券交易所规定的任职资格。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损
害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉承审慎、客
观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的专
业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项事项进行认真审查及
讨论，客观地做出专业判断，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
负责的精神，进一步加强与公司董事高级管理人员的沟通，不断加强自身履职能
力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳定健康
发展提供合理化建议。
述职人：刘照慧
附件 1：
黄山旅游发展股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步健全黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理体系，充分发挥董事、高级管理人员的积极性和创造性，
推动公司实现高质量发展与长期价值提升，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《黄山旅游发
展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于在公司任职高层管理岗位的董事和《公司章程》规定
的高级管理人员。公司党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席参照本制度
执行。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）坚持市场导向原则。薪酬水平需综合考虑公司经营成果以及行业、地
区经济发展水平，与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调；
（二）坚持权责对等原则。薪酬应与岗位价值、所承担的责任、岗位风险及
实际贡献相匹配；
（三）坚持有效激励原则。薪酬应与履职情况、绩效考核结果紧密挂钩，体
现激励和约束并重；
（四）坚持统筹兼顾原则。形成董事、高级管理人员与企业职工之间合理的
收入分配关系，合理调控薪酬差距，促进社会公平正义。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序如下：
（一）董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议同意
后，提交股东会审议批准；
（二）高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，提交董事
会审议批准。
董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激
励收入和国家法律法规规定的其他报酬等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于
基本年薪与绩效年薪总额的 60%。
第八条 基本年薪是指公司董事、高级管理人员年度基本工资收入，具体根
据其任职岗位职级确定。
第九条 绩效年薪是指与公司董事、高级管理人员绩效考核结果相联系的收
入，具体根据公司绩效考核相关规定执行。绩效年薪的确定和支付应当以绩效评
价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司可根据实际情况及发展需要，选择股票期权、限制性股票、员
工持股计划等符合监管要求的中长期激励方式，具体另行制定专项方案并履行相
应审议程序后实施。
第十一条 公司独立董事实行年度固定津贴，不再领取其他薪酬，津贴标准
由股东会审议批准。在公司兼职其他职务的董事，按照其在公司担任的具体管理
职务领取薪酬。
第四章 薪酬发放
第十二条 公司董事、高级管理人员的基本年薪按月发放。绩效年薪按照一
定比例按月预发，并根据绩效考核结果进行核算后兑现，公司确定董事、高级管
理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付。具体薪酬发放时
间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括
但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬监督
第十五条 公司董事、高级管理人员不得在核定的薪酬标准及按照企业负责
人履职待遇管理有关规定取得的收入之外，领取其他任何形式的收入。国家、省、
市另有规定的除外。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员出现违反国家法律规定、国资委和公司
相关规定，未履行或未正确履行职责，在经营中造成国有资产损失或其他严重不
良后果的，以及发生较大及以上生产安全事故、较大及以上突发环境事件、重大
质量责任事故、党风廉政建设重大负面事件，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十八条 公司薪酬管理体系应为公司的经营发展战略和长远利益服务，并
根据公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司持续发展的需要，并履行相
应审议程序后实施。
第十九条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有
冲突时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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