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北京国枫（南京）律师事务所
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2026]H0025 号
致：前沿生物药业（南京）股份有限公司（贵公司）
北京国枫（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席并见证贵公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《前
沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本
次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果
等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。
贵公司董事会分别于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开
发布了《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下称为“会议通知”），该等通知
载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会
议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2026 年 5 月 22 日 9:30 在南京喜玛拉雅假日酒店（南京市雨
花台区民智路 9 号）如期召开，由贵公司董事长 DONE XIE（谢东）先生主持。本次会
议通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 22 日
间为 2026 年 5 月 22 日 9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式
及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东
授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、
截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过
现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 153 人，代表有表决权股份 169,663,686 股，
占贵公司有表决权股份总数的 45.2945%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管
理人员。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由
上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表
决结果如下：
（一）表决通过《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
同意 167,218,664 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 1,780,134 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 664,888 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.3919%。
（二）表决通过《关于公司<2025 年度利润分配方案>的议案》
同意 167,296,063 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 1,702,079 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 665,544 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.3923%。
（三）表决通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
同意 167,217,864 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 1,780,278 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 665,544 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.3924%。
（四）表决通过《关于公司<2025 年度独立董事述职报告>的议案》
同意 167,218,220 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 1,780,678 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 664,788 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.3919%。
（五）表决通过《关于续聘公司 2026 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构
的议案》
同意 167,259,129 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 1,649,769 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 754,788 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.4450%。
（六）表决通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同意 167,032,314 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 1,875,784 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 755,588 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.4455%。
（七）表决通过《关于<公司董事 2026 年度薪酬方案>的议案》
同意 62,885,311 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 1,662,470 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 769,655 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.1784%。
关联股东建木药业有限公司、南京建木商务咨询合伙企业（有限合伙）、南京建木
生物技术有限公司、南京建树企业管理中心（有限合伙）回避表决。
同意 145,995,597 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 1,840,801 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 767,788 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.5167%。
关联股东 CHANGJIN WANG（王昌进）回避表决。
同意 145,441,712 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 1,710,436 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 767,788 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.5191%。
关联股东 RONGJIAN LU（陆荣健）回避表决。
同意 167,184,462 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 1,710,436 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 768,788 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.4532%。
同意 167,184,462 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 1,710,436 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 768,788 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.4532%。
同意 167,184,462 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 1,710,436 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 768,788 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.4532%。
同意 167,184,462 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 1,710,436 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 768,788 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.4532%。
（八）表决通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》
同意 167,479,349 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
反对 1,932,070 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权 252,267 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.1488%。
本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，
经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关
议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。
经查验，上述第（八）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上通过，其余议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集
人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
[此页无正文，为《北京国枫（南京）律师事务所关于前沿生物药业（南京）股份有限
公司 2025 年年度股东会的法律意见书》的签署页]
负 责 人
曹一然
北京国枫（南京）律师事务所 经办律师
戴文东
侍文文
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