中国东方航空股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月二十八日
中国·上海
会议须知
为确保中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航股份”
或“公司”）股东在公司股东会期间依法行使股东权利，保证
股东会的会议秩序和议事效率，现将相关事项说明如下：
《中华人民共和
国证券法》
《中国东方航空股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及《中国东方航空股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）规定，认真做好本次会
议的各项工作。
职责，维护股东合法权益。
司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯
其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
主持人根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指
定位置进行。
表决相结合的方式进行。参加网络投票的股东，操作方式请
参照本公司发布的股东会投票注意事项。
师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对本次会议
现场投票和网络投票合并后的表决结果于会议结束后当天
晚上以公告形式发布。
全程见证，并出具法律意见书。
系 公 司 董 事 会 办 公 室 ， 电 话 021-22330932 或 邮 箱
ir@ceair.com。
中国东方航空股份有限公司
会议议程
会议时间：2026 年 5 月 28 日（星期四）北京时间 14:00
现场会议地点：上海市长宁区空港三路 99 号东航大酒店
会议方式：现场投票与网络投票相结合
主持人：董事长 王志清
议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议议案
非累积投票议案
的议案》；
案》；
议案》
；
财务报告审计师及内部控制审计师的议案》；
议案》
；
议案》
；
的议案》；
航股份 2025 年度董事薪酬情况》。
三、股东和股东代表发言
四、宣读出席会议股东人数及持股情况的说明
五、股东和股东代表投票表决
六、会议休会（统计现场投票情况）
七、宣布会议现场表决结果
八、宣布会议结束
议案一
关于东航股份 2025 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》规定，中国东方航空股份有限公司（以
下简称“东航股份”或“公司”）董事会编制了 2025 年度董事会
工作报告。报告回顾总结了 2025 年度董事会履职情况与公
司整体工作成效，并对 2026 年工作思路作出总体安排。
竞争力，持续强化战略引领，不断提升科学决策水平，主动
识变应变，防范化解重大风险。通过一系列切实举措，扎实
推动公司经营效益显著改善，安全运行总体平稳，服务品质
有效提升，改革创新深入推进，党的建设全面加强，公司实
现六年以来首次盈利，呈现稳中有进、稳中向好的发展态势。
董事会严格规范上市公司运作，持续健全公司治理体系，
着力完善中国特色现代企业制度，推动上市公司质量不断提
升。积极发挥“定战略”作用，推动公司始终在服务国家战略
中明方向、找定位，担使命、谋发展；积极发挥“作决策”作
用，审慎科学研究重大事项；积极发挥“防风险”作用，有效
防范化解重大风险；积极落实“国九条”要求，加强市值管理，
向市场传递投资信心，有效维护公司股价走势的稳健。
主题，坚持稳中求进、提质增效，牢牢把握董事会“定战略、
作决策、防风险”核心职责和强化监督职能的要求，努力推动
东航股份成为经营业绩佳、创新能力强、治理体系优、市场
认可度高的一流上市公司。
董事会工作报告具体内容详见附件。本议案为普通决议
案，已经公司董事会 2026 年第 3 次会议审议通过，现提请
股东会审议。
附件：东航股份 2025 年度董事会工作报告
中国东方航空股份有限公司
附件
东航股份 2025 年度董事会工作报告
之年，也是进一步全面深化改革的攻坚之年。中国东方航空
股份有限公司（以下简称“东航股份”或“公司”）董事会坚持
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯
彻党的二十大和二十届历次全会精神，完整准确全面贯彻新
发展理念，围绕增强核心功能、提升核心竞争力，持续强化
战略引领，不断提升科学决策水平，主动识变应变，防范化
解重大风险，着力完善中国特色现代企业制度，不断提升上
市公司质量，推动各方面工作取得新成效。现将 2025 年董
事会工作情况报告如下：
一、2025 年公司整体工作情况
一年来，公司贯彻落实党中央、国务院决策部署，落实
上市公司监管政策要求，落实中国东航党组部署，坚持稳中
求进工作总基调，扎实推进各项工作，有力应对风险挑战，
实现六年以来首次盈利，实现“十四五”圆满收官，公司呈现
稳中有进、稳中向好的发展态势。
（一）安全运行总体平稳。坚决贯彻落实习近平总书记
关于民航安全工作的重要指示批示精神，始终把安全作为头
等大事，以“严的基调、细的举措、实的作风、韧的精神”抓
安全。全年安全飞行 274.62 万小时、105.04 万架次，同比分
别增长 5.1%、2.0%。C919、C909 机队日利用率同比提升，
国产民机实现规模化、常态化运营。深化四大体系建设，完
善安全管理体系，健全全员安全生产责任制；改进训练培训
体系，加强飞行员全生命周期管理；建强运行控制体系，强
化运力、飞机、机组“三环”匹配，加强生产组织；夯实机务
维修体系，开展“固基”“强基”行动，强化现场管控。压实安
全生产责任，常态化开展六大安全领域隐患排查治理，开展
双重预防机制与 SMS 融合自查，对重点单位开展长期帮扶，
举办“全面落实安全责任”安全大讲堂，分层分级开展责任制
宣贯，覆盖率达到 100%。夯实专业队伍基础，打造“政治过
硬、业务精湛、作风优良、纪律严明”的新时代空勤队伍；着
力提升关键队伍业务能力，举办飞行、机务、地服、签派等
系统技能大赛；着力锤炼队伍作风建设，坚持严管厚爱，加
强对员工身心健康的关心关爱。强化安全文化建设，进一步
牢固树立安全理念，大力营造诚信文化，发布首本安全文化
手册，员工自愿报告意愿显著提升。
（二）经营效益显著改善。坚持聚焦主责主业，一手抓
增收创效、一手抓降本增效，多措并举、全面发力，打赢公
司盈利攻坚战。全年累计完成运输总周转量 279.81 亿吨公里、
旅客运输量 1.5 亿人次、货邮运输量 112.62 万吨，同比分别
增长 10.8%、6.7%、7.1%。实现营业收入 1399.41 亿元，同
比增长 5.92%，利润总额为 2.74 亿元，实现扭亏为盈。持续
加强枢纽航网建设。坚定不移往远处飞、往国际飞、往新兴
市场飞，国际方面，新开 24 条国际航线，国际（地区）航
线达 249 条，覆盖 40 个国家、93 个境外航点，成为国际通
航点最多的境内航司；开通“上海-奥克兰-布宜诺斯艾利斯”
航线，战略性打开“南向通道”。国内方面，持续加强枢纽航
班波建设，2025 年经上海中转旅客同比增长 17.5%，上海市
场份额升至 43%，北京、西安、昆明等枢纽份额进一步增长，
国内“空中快线”拓展至 47 条，枢纽优势进一步增强；组建东
北、新疆分公司，成立重庆、福州等基地，“南北畅联、东西
贯通”的航网布局逐步形成。持续拓展“航空+”产品。开展“民
航服务提振消费年”主题活动，创新推出多项营销产品；深化
多式联运，空铁、空巴、空水等年服务联运旅客超 265 万人
次；“博物馆优享”产品服务超 10 万人次。持续提升客机腹舱
收益。坚持客货联动，把握货运需求机遇，深耕欧洲，开拓
东南亚，大力拓展“一带一路”市场；通过引入航季预售模式，
优化腹舱货物装机效率，全年实现客机腹舱收入 54.57 亿元，
同比增长 2.36%。持续深化成本管控，稳步推进全面预算管
理体系改革，强化预算源头管控；成立成本管理委员会，设
立 9 个专班，控大项、抠细项，全年财务费用、航油成本管
控成效显著，可用吨公里油耗同比下降，资产负债率保持合
理水平。
（三）服务品质有效提升。升级“精心、精准、精致、
精细”服务理念，更加突出精心，用心用情做好服务。系统提
升服务品质。强化服务过程管控，设立服务保障席位体系，
建立分级协同与空地协调机制，提升特情处置和现场处置效
率。全年航班正常率 91.74%，高于全民航平均水平；旅客满
意度同比提升 2.76%，核心指标持续向好。创新推出服务产
品。推出线上选餐、宠物进客舱、E 码通、“随到随走”等产
品，升级“空港通”，启用“易登机”，首创旅客遗留物品信息
系统，推出“上海两场联络线”“隔夜住宿”等 5 类中转增值产
品，实现国内宽体机全舱免费 Wi-Fi 覆盖。品牌形象持续彰
显。圆满完成亚冬会、世运会、全运会、残特奥会等重大赛
事运输服务保障任务；C919 机队安全飞行超 4.5 万小时，运
送旅客 260 万余人次，实现规模化、常态化运营；与国家博
物馆、上海博物馆、星巴克等开展的异业合作广受好评，扩
大品牌传播力。
（四）改革创新深入推进。聚焦高质量发展要求，深化
关键领域改革，扎实推进转型创新，按期完成国企改革深化
提升行动任务。持续推进重点领域改革，激发内部改革活力。
持续深化管控模式改革，推动属地联战管控模式落实落地；
调整安全重点单位机构设置和职能，成立飞行总队，推动飞
行训练一体化；深化三项制度改革，优化薪酬总额增长机制，
推进薪酬总额分类管理，强化考核结果运用。持续加强数字
化转型，数字赋能业务发展。成立数字化转型工作专班和
“AI+”专项工作组，统筹推进各项工作；深入推进“人工智能
+”行动，构建覆盖 227 个场景的 AI 应用图谱，数字营销、
数字机坪、数字维修等创新成果有力推动效率效能提升；上
线行业首个中转决策智能体，打通航班、机组、中转旅客数
据，中转效率进一步提高。持续强化科技创新，推动创新能
力提升。召开公司首次科创大会，成立航空运输服务产业链
科创联盟，组建 4 家公司级实验室；与中国商飞设立 C919-800
联合创新中心，探索国产大飞机运行与设计优化；研发中心
在央企“科改行动”评价中获评“优秀”。
（五）党的建设全面加强。贯彻新时代党的建设总要求，
以高质量党建引领保障高质量发展。强化政治引领，深化“第
一议题”制度，完善落实机制，确保总书记重要指示批示精神
和党中央决策部署不折不扣贯彻落实。加强干部人才队伍建
设，坚持正确选人用人导向，加强人才队伍建设。强化宣传
思想文化工作，坚持唱响主旋律，讲好东航故事。有力推进
深入贯彻中央八项规定精神学习教育，整治形式主义为基层
减负。完善党建工作责任体系和考核评价体系。扎实推进网
格党建。全面配合中央巡视整改“回头看”，纵深推进常态化
整改工作。全力支持配合纪检监察机构派驻改革。持续推进
党风廉政建设和反腐败斗争。扎实推进“幸福东航”建设。持
续巩固乡村振兴成果，公司连续第 7 年获评中央企业定点帮
扶最高等级“好”。
二、2025 年董事会工作情况
东航股份董事会严格落实《公司法》《证券法》及相关
法律法规要求，严格规范上市公司运作，持续深化治理体系
建设，积极履行“定战略、作决策、防风险”的核心职能，进
一步提升上市公司质量。连续 12 年获得上交所信息披露 A
级评价，获得中国上市公司协会评选的“2025 年上市公司董
事会最佳实践案例”和“2025 年上市公司董事会办公室最佳
实践”。
（一）聚焦严规范，持续健全公司治理体系。全面贯彻
“两个一以贯之”，推动中国特色现代企业制度体系建设走深
走实。一是强化党的领导融入公司治理。坚持党的全面领导，
将党委“把方向，管大局，保落实”作用贯穿至公司治理各环
节，实现党的领导与公司治理有机统一。二是完善公司治理
制度体系。严格对照新《公司法》《上市公司章程指引》等
监管要求，系统修订董事会、股东会各项制度 18 项，完善
以公司章程为核心，股东会、董事会、党委会、总经理办公
会议事规则等为支撑的公司治理制度体系。动态厘清党委会、
董事会、经理层各治理主体权责边界，优化完善各治理主体
决策机制，促进三大治理主体高效协同，夯实上市公司规范
运作基础。三是按期完成监事会改革。依法撤销监事会，由
董事会审计和风险管理委员会全面承接监督职能，同步完善
履职机制与工作细则，持续优化公司治理结构。
（二）聚焦定战略，推动企业更好服务国家战略。2025
年，董事会积极发挥“定战略”作用，推动公司始终在服务国
家战略中明方向、找定位，担使命、谋发展。一是扎实推动
“十五五”发展规划编制工作。董事长高度重视、亲自部署，
独立董事全程参与战略研讨班，基于专业特长和行业经验，
围绕安全发展、航网与产品、党建与品牌服务、提质增效、
新质生产力和深化改革等主题积极建言献策。二是确保高质
量运营国产民机。审议通过 100 架 C919 飞机发动机备发采
购及维修方案，高度关注国产民机规模化、常态化运营进展，
及时了解情况并提出工作建议。三是服务国家区域发展战略。
决策设立新疆分公司、东北分公司、广州新机场中联航基地、
厦门翔安机场东航基地，持续加大资源投入，更好推进区域
协同发展。
（三）聚焦作决策，审慎科学研究重大事项。2025 年以
来，董事会积极发挥经营决策主体作用，围绕公司高质量发
展重大议题，加强决策前的调查研究和沟通交流，持续提升
科学决策水平。全年公司共召开董事会会议 13 次、专门委
员会会议 21 次，审议通过议案共 88 项。一是慎稳研判重大
投资、资产处置项目。认真审议研究公司 2025 年度投资计
划，严控非主业投资比例；审议通过收购新科宇航所持
STARCO49%股权，进一步加强机务维修能力建设；统筹谋
划云南昆明长水机场和浦东机务区自有资产国土征收处置，
优化资源配置，实现资产效益最大化；审慎研究上航虹桥基
地土地房产、凯迪克大厦上航权属部分房产出售等项目，进
一步聚焦主业，增强可持续发展能力。二是推进组织机构改
革。审议通过飞行总队改革方案、“总部管总、条线赋能、属
地联战”管控模式进一步落地。审议通过采购与供应链机构改
革方案，集采管控力度进一步加强。三是强化关联交易管理。
系统梳理 12 大项 25 小项股份公司日常关联交易，合规完成
在上市航企中，率先把飞机及发动机处置纳入日常关联交易，
提升公司资产处置效率，成为行业标杆案例。
（四）聚焦防风险，有效统筹发展与安全。2025 年，董
事会持续强化对风险的防范和化解，在加强风险识别和提示
的同时，积极提出解决方案和建议，推动公司有效防范化解
重大风险。一是持续完善内部审计、风险控制、责任追究体
系建设。董事会认真听取并审议公司重大经营风险预测评估、
内部控制评价等有关工作报告，充分肯定公司风险内控体系
建设的成果，推动完善内控评价和风险监测体系；研究审定
建具有东航特色的风险管理体系；聚焦海外运营、采购管理
等重点领域，完善合规管理体系；定期开展合规体系评价与
重大风险监测，实现风险防范从“被动应对”向“主动预防”转
变。二是加大对安全风险的防范力度。结合行业特点，着重
加强对公司安全运行风险的关注，定期专项听取公司安全运
行情况的报告，强调抓好安全体系建设的同时，强化数字化
赋能安全管理，形成优秀安全文化。三是切实防范化解经营
风险和财务风险。每季度审议公司财务报告，指导公司进一
步优化财务核算、加强降本增效。加强与会计师事务所沟通，
定期听取决算审计计划和审计情况的报告，监督把关公司会
计信息质量，督促提高管理建议书编制质量和执行效果。
（五）聚焦创价值，有力提振资本市场信心。积极落实
“国九条”要求，研究制定公司《市值管理制度》，通过回购注
销、投资者交流等方式，加强市值管理，向市场传递投资信
心，有效维护公司股价走势的稳健。截至 2025 年 12 月 31
日，东航股份 A 股、H 股涨幅分别为 50%、105.79%，总市
值同比上涨 56.44%，创十年新高。合规高效完成东航股份股
票回购注销，在 12 个月的回购有效期内，A、H 股合计回购
金额 6.24 亿元人民币，回购数量 2.04 亿股，A 股平均成本
价格低位。截止 2025 年 11 月 11 日项目完成，回购股票产生
财务增值达 3.29 亿元，增值比例 52.72%。2025 年 4 月，中
美贸易冲突导致 A 股大跌期间，公司作为央企控股上市公司，
在权威媒体主动发声，提速实施股票回购，获得监管机构和
资本市场的一致肯定。持续提升信息披露质量。始终坚守信
息披露“真实、准确、完整、及时、公平”原则。不断优化定
期报告和临时公告的内容和结构，突出呈现公司经营亮点和
投资价值；以投资者需求为导向，结合行业特点，高质量开
展信息披露工作，保护全体投资人合法权益。持续提升投资
者沟通质量。开展多形式多层次的投资者交流，增强资本市
场信心。2025 年，参加投行策略会、组织公司年度分析师电
话会和年度路演、邀请机构投资者到公司开展路演活动，合
计 47 场，共交流投资机构 87 家，投资者 441 人；召开业绩
说明会 3 场；通过上证 E 互动平台、公司 IR 邮箱和热线电
话多次回应中小投资者关切。
（六）聚焦强支撑，全力服务董事勤勉履职。持续加强
董事履职支撑和服务保障，注重内外部董事的沟通交流和信
息共享，充分发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”
作用，鼓励独立董事充分发挥专业所长，为公司改革发展建
言献策。一是注重提升董事会会前沟通质效。全年组织召开
立董事详细报告；独立董事勤勉履职，积极参会，细致问询
议案情况，重点议案多次沟通；公司根据会前沟通情况及时
完善议案，切实提升议案质量。二是持续加强独立董事履职
保障。做好董事履职信息支撑，及时报送公司基础材料、组
织专题汇报，全年编制并报送 300 余条每日简讯、52 期每周
行业新闻、12 期董事资讯月刊、12 期上市公司监管动态。
围绕数字化转型、品牌服务等公司重点工作，组织开展独立
董事专题调研 12 次。三是推动独立董事真知灼见落实落地。
积极营造良好氛围，鼓励独立董事建言献策。针对独立董事
重点关注的数字化转型、品牌服务、成本管控等关键问题，
组织相关部门进行专题汇报。认真整理独立董事意见建议，
形成任务进度表，动态跟进督办，定期报告推进情况，建立
闭环管理机制。独立董事重要意见建议得到有效落地，比如
推动东航与星巴克达成全面合作，数字化转型持续深化并融
入具体业务。
三、2026 年度董事会工作思路
将持续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
认真贯彻落实党的二十届四中全会精神，深入落实党中央、
国务院重大部署，落实中国东航党组重点任务部署，聚焦高
质量发展主题，坚持稳中求进、提质增效，牢牢把握董事会
“定战略、作决策、防风险”核心职责和强化监督职能的要求，
努力推动东航股份成为经营业绩佳、创新能力强、治理体系
优、市场认可度高的一流上市公司。重点做好以下工作：
（一）坚持“两个一以贯之”，持续完善中国特色现代企
业制度。坚持党的领导与公司治理深度融合，将党的领导贯
穿于公司治理各环节，确保党的路线方针政策有效转化为公
司的战略方向与治理实践。持续优化党委、股东会、董事会、
经理层等治理主体间的决策衔接机制，不断完善权责法定、
权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，推动公司
发展行稳致远。持续强化董事会功能，充分发挥定战略、作
决策、防风险、强监督职能，着力发挥独立董事参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，进一步提高决策质量和效率。
（二）坚持稳中求进，扎实提升核心竞争力。聚焦航空
运输主责主业，不断夯实公司在全球航空运输市场的竞争优
势。持续优网络，坚持往远处飞、往国际飞、往新兴市场飞。
持续强中转，建设中转通道，升级上海国际枢纽航班波，提
升中转衔接效率。持续提运力，推动释放飞行资源总量，实
现飞机利用率同比提升。持续建生态，拓展“航空+”生态，推
动异业合作体系升级。持续强联动，深化“客货并举、客货联
动、客货一体”，提升腹舱收益。持续控成本，建立精细化、
动态化成本管控体系，严控全链条显隐性成本。持续优服务，
深化“四精”服务理念，创新服务产品，强化品牌建设，更好
满足人民群众对美好航空出行的需求。
（三）坚持风险防范，更好统筹发展和安全。坚决贯彻
落实习近平总书记关于安全生产重要论述和对民航安全工
作的重要指示批示精神，毫不动摇坚持“安全第一”，持之以
恒以“严的基调、细的举措、实的作风、韧的精神”抓安全，
健全完善安全管理、训练培训、运行控制和机务维修四大体
系，确保“两个绝对安全”。坚持统筹发展和安全，强化底线
思维，聚焦重点领域，防控大额资金、重大项目、境外业务
等领域风险。持续完善内控体系，以“智能化穿透式监管”为
主线，推动公司向全链条、全要素的数字化治理转型，深化
内审监督体系改革，稳妥推进“上审下”和同级监督体系建设。
加强法治建设与合规管理，守牢依法合规经营底线，持续健
全风险防范化解长效机制。
（四）坚持改革创新，更好服务国家战略。坚持以改革
创新为根本动力，进一步深化思维更新、理念创新、机制革
新，扎实推动进一步全面深化改革各项任务落地。持续健全
内部市场化核算机制，深化“三项制度”改革。充分发挥战略
支撑作用。高质量研究“十五五”时期公司战略方向和重点任
务，统筹做好子规划的编制。坚持科技创新和产业创新融合
发展，加快推进数字化、智能化、绿色化转型。坚定不移服
务国产民机事业，优化运营体系建设，全力推动国产民机迈
入规模化、常态化运行新阶段。服务国家新发展格局、高水
平对外开放和高质量共建“一带一路”，持续扩大国际航网覆
盖面。服务上海加快“五个中心”建设，发挥好主枢纽运营人
的作用，助力上海国际航运枢纽能级提升。服务区域发展战
略，加大在长三角、京津冀、粤港澳、成渝四大经济增长极
的运力投放，积极拓展东北、新疆市场。
（五）坚持市值管理，持续提升上市公司发展质量。扛
牢央企控股上市公司使命责任，落实国资委关于提升上市公
司质量的要求，将市值管理作为一项长期战略管理行为，在
中国东航框架下整体谋划、系统推进。充分运用资本市场各
类工具，择机开展股票回购、增持项目，吸引长期资本、耐
心资本。进一步健全以投资者需求为导向的信息披露制度，
确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，高水平编制
并披露 ESG 相关报告，积极回应市场关切，提升上市公司透
明度。主动加强投资者关系管理，强化市场沟通。
志为核心的党中央周围，全面推进科学、理性、高效的董事
会建设，努力实现“十五五”良好开局、加快建设世界一流，
为中国式现代化作出新的更大贡献。
议案二
关于东航股份 2025 年度财务报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所及香港联交所的相关
规定，中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航股份”或
“公司”）按照中国企业会计准则和国际财务报告准则，编制
了 2025 年度财务报告。公司境内外审计师对 2025 年度财务
报告分别出具了标准无保留意见的审计报告。
境内股东请参阅公司于 2026 年 3 月 30 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.ceair.com）
发布的《中国东方航空股份有限公司 2025 年度报告》之“财
务报告”；境外股东请参阅公司于 2026 年 4 月 27 日在香港联
交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）
发布的《中国东方航空股份有限公司 2025 年度报告》之“根
据国际财务报告准则编制之财务报表及附注”。
本议案为普通决议案，已经公司董事会 2026 年第 3 次
会议审议通过，现提请股东会审议。
中国东方航空股份有限公司
议案三
关于东航股份 2025 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及相关监管规则的规定，
结合中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航股份”或“公
司”）2025 年度经营情况，公司提出 2025 年度利润分配预案
如下：
公司 2025 年度经营业绩亏损且累计可供分配利润为负，
按照《公司法》《公司章程》相关规定，不具备现金分红条
件。因此，公司 2025 年度拟不实施现金分红，不实施公积
金转增股本。
议案具体内容，详见本公司于 2026 年 3 月 30 日在上海
证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ）、 香 港 联 交 所 网 站
（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布
的《中国东方航空股份有限公司 2025 年度不进行利润分配
的公告》。
本议案为普通决议案，已经公司董事会 2026 年第 3 次
会议审议通过，现提请股东会审议。
中国东方航空股份有限公司
议案四
关于聘任东航股份 2026 年度国内和国际
财务报告审计师及内部控制审计师的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经董事会审议同意，中国东方航空股份有限公司（以下
简称“东航股份”或“公司”）拟继续聘任德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度国内（A 股）财务报
告审计师及内部控制审计师，聘任德勤·关黄陈方会计师行为
公司 2026 年度国际（H 股）财务报告审计师，财务报告及
内控审计费用共计人民币 1,045 万元（包含增值税）。
议案具体内容，详见本公司于 2026 年 3 月 30 日在上海
证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ）、 香 港 联 交 所 网 站
（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布
的《中国东方航空股份有限公司关于续聘 2026 年度会计师
事务所的公告》。
本议案为普通决议案，已经公司董事会 2026 年第 3 次
会议审议通过，现提请股东会审议。
中国东方航空股份有限公司
议案五
关于东航股份发行债券的一般性授权的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
随着国内资本市场的发展，债券融资逐渐成为企业融资
的一种主要手段。为满足中国东方航空股份有限公司（以下
简称“东航股份”或“公司”）的生产经营需要，优化调整公司
债务结构，降低财务融资成本，公司需要根据资金安排及市
场情况，以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资
工具。
为把握市场时机，提高公司融资的灵活性和效率，特提
请股东会一般及无条件授权董事会在适用法律规定的可发
行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。
发行债券的一般性授权的具体内容请见附件。
本议案为特别决议案，已经公司董事会 2026 年第 3 次
会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：关于授予董事会发行公司债券的一般性授权的说
明
中国东方航空股份有限公司
附件
关于授予董事会发行公司债券的一般性授权的说明
一般性授权具体内容如下：
同意董事会在取得股东会一般及无条件授权条件下，在
适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式
发行债务融资工具：
融资券、短期融资券、中期票据、境外人民币或美元及其他
币种债券、资产支持证券、企业债券、永续债，或其它按相
关规定经中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批
或备案即可发行的境内外债务融资工具。但是，本授权项下
所发行的债券及/或所采用的债务融资工具不包括可转换成
公司股票的债券。
行主体由公司董事会根据发行需要确定。
律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资
工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况
确定。
以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期
限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规
定及市场情况确定。
生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资
等符合法律法规规定的用途。具体募集资金用途由公司董事
会根据资金需求确定。
年。
如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决
定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行
批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确
认的有效期内完成有关发行。
发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、
市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
公司董事会提请股东会一般及无条件地授权公司董事
会根据公司特定需要以及其他市场条件：
（1）确定每次发行的发行主体、种类、具体品种、具
体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实
际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、
发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售
条款和赎回条款、评级安排、担保事项及其他安排、还本付
息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一切事
宜）。
（2）就每次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包
括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办
理发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与发行相关的
所有必要的法律文件，办理发行、存续期内安排还本付息、
交易流通等有关的其他事项）。
（3）在公司已就任何发行作出任何上述行动及步骤的
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司
章程》规定须由公司股东会重新表决的事项外，在公司董事
会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条
件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工
具上市的相关事宜。
（6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派
发与发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
（7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结
构、利率结构。
（8）将上述事宜转授权给董事会认为适当的其他人选。
议案六
关于东航股份发行股份的一般性授权的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据相关法规和《公司章程》要求，公司发行股份需提
交董事会、股东会审议，履行决策流程时间较长。按照《香
港联合交易所上市规则》，上市公司如果发行少量份额的 H
股股份，可以向股东会申请批准，授予董事会发行少量 H 股
股份的一般性授权，由董事会决定一定范围内股权融资事宜。
董事会后续即可根据股东会批准发行股份的一般性授权，更
加灵活把握发行股份的融资窗口期，适时高效启动发行。该
等安排已经成为 H 股上市公司在资本市场进行股权融资的
通行做法。
为赋予董事会灵活高效发行一定规模股份的权利，特提
请股东会一般及无条件授权董事会按照相关法律法规的规
定，发行 H 股（含可转债）。发行股份的一般性授权的具体
内容请见附件。
本议案为特别决议案，已经公司董事会 2026 年第 3 次
会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：关于授予董事会发行股份一般性授权的说明
中国东方航空股份有限公司
附件
关于授予董事会发行股份一般性授权的说明
根据《中国东方航空股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）规定，股东会决定公司增加或者减少注册资本事
宜。
为提升董事会发行股份的灵活性，并充分把握公司股权
融资的有利时机，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公司章程》的有
关规定，提请公司股东会一般及无条件地授予董事会决定发
行 H 股（含可转债）
（以下简称“一般性授权”）
，具体内容如
下：
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和
公司需要，决定发行公司已发行 H 股的额外股份（含可转债），
并作出或授权作出可能需要行使该等权利的相关决策（包括
授权董事会于相关期间作出或授权作出可能须于相关期间
届满后，行使该等权利的决策）。
转债），所涉股份数量不超过已发行总股本的 20%。交易折
让价不得超过《香港联合交易所上市规则》规定基准价的
具体发行方案，包括但不限于：
（1）拟发行股份的类别及数目；
（2）定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
（3）发行对象；
（4）开始及结束发行的日期；
（5）募集资金的具体用途；
（6）作出或授权作出可能需要行使该等权利的决策；
（7）相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、
公司上市地交易所要求的具体发行方案所应包括的其他内
容。
为、文件及其他相关事宜（包括但不限于代表公司签署与发
行有关的认购协议、承销协议等）
。
机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上
市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他
地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必
需的存档、注册及备案手续等。
对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行
适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、
备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手
续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。
法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士共同或分
别签署、执行、修改、完成、递交与发行一般性授权项下股
份相关的一切协议、合同和文件。
《中华
人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规
定方可行使上述授权。
二、授权期限
除董事会于相关期间就发行 H 股（含可转债）作出或授
权作出可能需要行使该等权利的相关决策，而该等决策可能
需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权仅在相
关期间内有效。本议案中所述“相关期间”为自股东会以特别
决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
授权之日。
如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理
必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需
要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相
关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
议案七
关于东航股份董事、高管薪酬管理制度的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为落实《上市公司治理准则》要求，结合国家关于加强
和改进国有企业薪酬管理的有关意见，考虑公司经营实际情
况，中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航股份”或“公
司”）拟订《东航股份董事及高级管理人员薪酬管理制度》
（以
下简称“制度”）。
制度主要明确了公司薪酬管理的机构职责及决策程序、
高级管理人员的薪酬、董事的报酬、薪酬的发放方式及薪酬
支付与追索机制。
制度的具体内容，详见本公司于 2026 年 4 月 29 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）、香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布
的《中国东方航空股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管
理制度》。
本议案为普通决议案，已经公司董事会 2026 年第 4 次
会议审议通过，现提请股东会审议。
中国东方航空股份有限公司
议案八
关于东航股份购买飞机的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航股份”或“公
司”）于 2026 年 3 月 25 日与空中客车公司（以下简称“空客
公司”）签订《101 架 A320NEO 系列飞机购买协议》，拟向
空客公司购买 101 架 A320NEO 系列飞机（以下简称“本次交
易”）。上述飞机计划于 2028 年至 2032 年分批交付于公司。
本次交易将用于对公司存量机型的置换更新及未来运
力的补充，将进一步提升公司单机可供运力、降低油耗及单
位运营成本，有利于公司整体机队保持先进性、年轻化。
本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由公司和空客
公司按公平原则协商确定。公司确认在本次交易中所获的价
格优惠公平合理，且相比本公司以往向空客公司购买飞机中
所获的价格更优。公司相信本次交易所获价格优惠对公司未
来整体营运成本并无重大的影响。
本次交易的详情，请见本公司于 2026 年 3 月 25 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）、香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布
的《中国东方航空股份有限公司关于购买飞机的公告》
。
本议案为普通决议案，已经公司董事会 2026 年第 2 次
会议审议通过，现提请股东会审议。
中国东方航空股份有限公司
听取事项一
东航股份独立董事 2025 年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章
程》等规定，独立董事应当向年度股东会提交述职报告，对
其履行职责的情况进行报告和说明。2025 年度，公司独立董
事严格按照中国证监会、上海证券交易所和香港联合证券交
易所的相关监管规定和要求履行独立董事的职责和义务，审
慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东会、董
事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事
项发表独立意见，切实维护公司全体股东的利益，尤其是中
小股东的合法权益。
公司独立董事 2025 年度述职报告详见本公司于 2026 年
联 交 所 网 站 （ www.hkex.com.hk ） 和 本 公 司 网 站
（www.ceair.com）发布的《中国东方航空股份有限公司独立
董事孙铮 2025 年度述职报告》
《中国东方航空股份有限公司
独立董事陆雄文 2025 年度述职报告》
《中国东方航空股份有
限公司独立董事罗群 2025 年度述职报告》
《中国东方航空股
份有限公司独立董事冯咏仪 2025 年度述职报告》
《中国东方
航空股份有限公司独立董事郑洪峰 2025 年度述职报告》。
中国东方航空股份有限公司
听取事项二
东航股份 2025 年度董事薪酬情况
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上交所及香港联交所的相关监管要求，
中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航股份”或“公司”）
在 2025 年度报告中披露了董事在公司领取报酬的总额情况。
报酬主要构成包括基本年薪、绩效年薪、任期激励、津补贴、
公积金、年金以及其他形式的报酬。具体内容详见公司于
发布的《中国东方航空股份有限公司 2025 年度报告》。
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