北京市通商律师事务所
关于中国东方航空股份有限公司
控股股东增持公司股份之
法律意见书
二〇二六年五月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 - 15 层 100004
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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北京市通商律师事务所
关于中国东方航空股份有限公司
控股股东增持公司股份之法律意见书
致：中国东方航空股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受中国东方航空股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——股份变动管理》等有关法
律、行政法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东
航集团”）增持公司股份事宜实施专项核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料、复印材料或口头证言；公司、中国东航集团向本所提供的所有文
件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、遗漏之处。
现在生效的法律、法规和规范性文件而出具。本法律意见书中，法律、法规
和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法
规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署
和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最高人民法
院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文件。
司、中国东航集团向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承
诺，且公司、中国东航集团已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和
准确性，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。对出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件以及有关政府主管部门网站之公示信息出具法律
意见。
审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表意见。
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求， 按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司、中国东航集团提供的有
关文件和事实进行核查和验证，现出具本法律意见书。
释义
除非本法律意见书中有特别解释或说明，下列简称在本法律意见书中
具有如下的特定含义：
序号 简称 定义
中国东方航空集团有限公司，系公司的控股股
东，同时为本次增持主体
东航金控有限责任公司，系中国东航集团下属全
资子公司
东航国际控股（香港）有限公司，系东航金控境
外下属全资子公司
以集中竞价方式增持公司股份事宜
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁
布并实施的有关法律、法规、规范性文件
正文
一、增持主体的主体资格
本次增持的增持主体为公司控股股东中国东航集团。经本所律师核查，
增持主体的基本情况如下：
公司名称 中国东方航空集团有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL4B24G
住所 上海市虹桥路2550 号
法定代表人 王志清
注册资本 2528714.9035 万元人民币
成立日期 1986-08-09
经营期限 1986-08-09 至无固定期限
经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和
经营范围 国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据中国东航集团提供的资料及说明并经本所律师的适当核查，增持主
体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，增持主体不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况， 具备本次增持
的主体资格。
二、本次增持的具体情况
(一)本次增持前的持股情况
根据公司提供的材料、公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增
持前，中国东航集团直接持有公司 8,858,963,273股A 股股份，通过全资子公司
东航金控持有公司 457,317,073 股 A 股股份，通过全资子公司东航国控持有公
司2,778,396,000 股H 股股份，合计约占公司已发行总股本的54.76 %。
(二)本次增持计划的主要内容
根据公司于2026年3月13日在上海证券交易所发布的《中国东方航空股份
有限公司关于控股股东增持股份及未来增持计划的公告》（公告编号：临
持公司股份，中国东航集团拟累计增持 A 股金额不少于人民币5 亿元（含本
数），不超过人民币 10 亿元（不含本数）。增持主体拟通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价方式增持公司 A 股股份。
(三)本次增持计划的实施情况
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，自2026年3 月13日起12个月
内，增持主体通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股
份，具体情况如下：
截至2026年5月21日，中国东航集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式增持公司A股股份229,278,900股，占公司总股本的1.04%。
(四)本次增持后的持股情况
本次增持实施完成后（截至2026 年5 月21日），中国东航集团直接持有公
司9,088,242,173股A 股股份，通过全资子公司东航金控持有公司457,317,073股
A 股股份，通过全资子公司东航国控持有公司2,778,396,000股H 股股份，合计
约占公司已发行总股本的55.80%。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合
《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相
关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
公司关于控股股东增持股份及未来增持计划的公告》（公告编号：临 2026-
的不确定风险等情况进行了披露。
公司关于控股股东及其一致行动人权益变动触及 5%刻度的提示性公告》（公
告编号：临2026-011），就本次增持主体及其一致行动人权益变动触及5%刻度
及相应进展情况进行了披露。
公司关于控股股东增持股份实施结果的公告将与本法律意见一并提交上海
证券交易所并予以公告。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据
法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信
息披露义务。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条规定： “有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上
市地位的；……”。
经本所律师核查，本次收购符合上述《收购管理办法》第六十三条第一款
第（五）项规定的免于发出要约的情形：
通过全资子公司东航金控持有公司 457,317,073 股 A 股股份，通过全资子公司
东航国控持有公司2,778,396,000 股 H 股股份，合计约占公司已发行总股本的
人。
为公司实际控制人。因此，本次增持不会导致公司的控股股东、实际控制人变
更，不会影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出
要约的情形，增持主体就本次增持可以免于发出要约。
五、结论意见
综上，本所律师认为，增持主体具备实施本次增持的主体资格；本次增持
符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件的相关规定；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次
增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定
的免于以要约收购方式增持股份的情形。
本所律师同意本法律意见作为公司本次增持的披露文件随其他信息披露
资料一并公告。
本法律意见一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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