东方证券股份有限公司
关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之
部分限售股份解禁上市流通的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为罗博特科智能科
技股份有限公司（以下简称“罗博特科”“上市公司”“公司”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管
理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对罗博特科
本次重组相关的限售股解禁并上市流通情况进行认真审慎的核查，并发表核查意
见如下：
一、公司本次解除限售股份的基本情况及股份发行完成后股本变动情况概况
（一）本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949号），公司已
向苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为“南京永鑫融合创业投
资合伙企业（有限合伙）”）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）
共4家交易对方发行人民币普通股股票合计9,581,778股，对应的具体对象情况如
下：
序 发行股数 限售期
发行对象名称 上市日期
号 （股） （月）
南京永鑫融合创业投资合伙企业
（有限合伙）
序 发行股数 限售期
发行对象名称 上市日期
号 （股） （月）
上海超越摩尔私募基金管理有限
金合伙企业（有限合伙）
尚融宝盈（宁波）投资中心（有限
合伙）
常州朴铧投资合伙企业（有限合
伙）
合计 9,581,778 - -
注：原“苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）”现已更名为“南京永鑫融合创业投资合
伙企业（有限合伙）”
。
性质为有限售条件流通股，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及交
易对方签署的《购买资产协议》，交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上
市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不予以转让，可上市流通日期为2026
年5月25日。
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具日公司总股本变动情况
公司上 述股 份发 行上 市前股 本为 155,038,368 股， 发行 上市 后总 股本为
支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股份上市公
告书》等公告，新增股份上市数量为3,072,245股，发行价格为124.99元/股，上市
日期为2025年6月12日。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后，公司总
股本由164,620,146股变更为167,692,391股。
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了部分限制性股票回
购注销登记手续，回购注销部分限制性股票共计84,280股。本次回购注销完成后
公司总股本由167,692,391股减少至167,608,111股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为167,608,111股，其中有限售条件的股
份数量为14,623,092股，占公司总股本的8.7246%，无限售条件流通股152,985,019
股，占公司总股本的91.2754%。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售的股东共计 4 名，具体如下：
序
发行对象名称 发行股数（股） 上市日期 限售期（月）
号
南京永鑫融合创业投资合
伙企业（有限合伙）
上海超越摩尔私募基金管
理有限公司－上海超越摩
尔股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
尚融宝盈（宁波）投资中心
（有限合伙）
常州朴铧投资合伙企业（有
限合伙）
合计 9,581,778 - -
注：原“苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）”现已更名为“南京永鑫融合创业投资合
伙企业（有限合伙）”
。
（二）承诺及承诺履行情况
作为本次重组的交易对方，本次申请解除限售的股东就通过本次重组取得的
上市公司股份的锁定期承诺如下：
“1、本企业在本次交易项下以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起12个月内不得转让。
上述新增股份自登记在本企业名下之日起至锁定期届满之日止，因上市公司
进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及
相关所涉变动股份亦遵守上述规定。
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停
转让所持在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本企业向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
本企业存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
国证监会、深圳证券交易所的规定和要求不相符的，本企业将无条件根据中国证
监会、证券交易所的规定和要求进行相应调整。
承担相应法律责任。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，
未出现违反承诺的情形。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）上市流通日期：2026 年 5 月 25 日（星期一）。
（二）本次申请解除限售的股份数量为 9,581,778 股，占公司总股本的
股本的 5.7168%。
（三）本次解除限售股份及上市流通情况如下：
持有限售 本次解除限 本次可解除限售及
序号 股东名称 股数量 售股份数量 上市流通数量占上
（股） （股） 市公司总股本比例
南京永鑫融合创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海超越摩尔私募基金管理有限
金合伙企业（有限合伙）
尚融宝盈（宁波）投资中心（有限
合伙）
常州朴铧投资合伙企业（有限合
伙）
持有限售 本次解除限 本次可解除限售及
序号 股东名称 股数量 售股份数量 上市流通数量占上
（股） （股） 市公司总股本比例
合计 9,581,778 9,581,778 5.7168%
注1：原“苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）”现已更名为“南京永鑫融合创业投资
合伙企业（有限合伙）”；
注2：本次可解除限售及上市流通数量占上市公司总股本比例以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 比例
数量（股） 比例（%） 增减 数量（股）
（%）
一、限售条件流
通股/非流通股
二、无限售条件
流通股
三、总股本 167,608,111 100.0000 - 167,608,111 100.0000
注：本次解除限售股份后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
罗博特科本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则
的要求；截至本核查意见出具日，罗博特科对本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。独立财务顾问对罗博特科本次限售股份解除限售并上市流通申请无
异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
