上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
二〇二五年度股东会的
法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
二〇二五年度股东会的法律意见书
致：木林森股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司
（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025 年度股东会（下称“本次股东会”），
并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规
则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下
称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、
出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东会召集和召开程序
为召开本次股东会，公司董事会于 2026 年 4 月 28 日在指定的信息披露媒体
上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会
议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使
表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人
姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2026 年 5 月 21 日（星期四）下午 15:00 在广东省中山市小榄镇木林森大道 1
号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为：2026 年 5 月 21 日 9：15—9：25，9:30—11:30
及 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026 年 5
月 21 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
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本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》
和《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。
三、本次股东会出席、列席人员的资格
经核查，出席现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 556,972,493
股，占公司有表决权股份总数的 37.5276%。
经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东
会的合法资格。
根据深圳证券交易所股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网
络投票时段内，通过深圳证券交易所股东会网络投票系统投票的股东 271 名，代
表公司有表决权的股份 36,512,489 股，占公司有表决权股份总数的 2.4601%。参
加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。
本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行
了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票
按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部
结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣
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布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，本
次股东会所审议的各项议案表决情况如下：
(一 ) 审议通过了关于公司 2025 年年度报告全文及摘要的议案
表决结果：592,793,604 股同意，520,778 股反对，170,600 股弃权，同意股
数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.8835%。
其中，中小投资者表决情况为：35,821,211 股同意，520,778 股反对，170,600
股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的
(二 )审议通过了关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
表决结果：592,793,604 股同意，520,778 股反对，170,600 股弃权，同意股
数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.8835%。
其中，中小投资者表决情况为：35,821,211 股同意，520,778 股反对，170,600
股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的
(三 )审议通过了关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
表决结果：592,773,604 股同意，524,778 股反对，186,600 股弃权，同意股
数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.8801%。
其中，中小投资者表决情况为：35,801,211 股同意，524,778 股反对，186,600
股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的
(四 )审议通过了关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
表决结果：592,860,404 股同意，552,678 股反对，71,900 股弃权，同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.8948%。
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其中，中小投资者表决情况为：35,888,011 股同意，552,678 股反对，71,900
股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的
(五 )审议通过了关于拟续聘 2026 年度会计师事务所的议案
表决结果：592,793,604 股同意，530,778 股反对，160,600 股弃权，同意股
数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.8835%。
其中，中小投资者表决情况为：35,821,211 股同意，530,778 股反对，160,600
股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的
(六 )审议通过了关于 2025 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案
表决结果：592,800,604 股同意，520,778 股反对，163,600 股弃权，同意股
数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.8847%。
其中，中小投资者表决情况为：35,828,211 股同意，520,778 股反对，163,600
股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的
(七 )审议通过了关于对外担保额度预计的议案
表决结果：571,196,456 股同意，22,173,626 股反对，114,900 股弃权，同意
股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 96.2445%。
其中，中小投资者表决情况为：14,224,063 股同意，22,173,626 股反对，
股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
(八 )审议通过了关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
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表决结果：35,876,811 股同意，575,478 股反对，60,300 股弃权，同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 98.2587%。
其中，中小投资者表决情况为：35,876,811 股同意，575,478 股反对，60,300
股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的
公司关联股东孙清焕、罗燕、周立宏、李冠群已回避表决。
(九 )审议通过了关于制定《未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规
划》的议案
表决结果：592,887,504 股同意，542,578 股反对，54,900 股弃权，同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.8993%。
其中，中小投资者表决情况为：35,915,111 股同意，542,578 股反对，54,900
股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的
(十 )审议通过了关于申请增加 2026 年度向银行申请综合授信敞口额度及相
关授权的议案
表决结果：592,713,636 股同意，673,046 股反对，98,300 股弃权，同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.8700%。
其中，中小投资者表决情况为：35,741,243 股同意，673,046 股反对，98,300
股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的
本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
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综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《股东会规则》及《公司
章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本两份。
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限
公司 2025 年度股东会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
邹晓冬
负责人： 经办律师：
宋征 熊茂竹
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