青岛海容商用冷链股份有限公司
Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd.
会议资料
中国 青岛
二〇二六年五月
青岛海容商用冷链股份有限公司
各位股东及股东代表：
为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《青岛海容商用冷链股份有
限公司章程》及《青岛海容商用冷链股份有限公司股东会议事规则》的规定，特
制定本次股东会会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：
一、本次股东会由公司证券事务部负责会议的组织工作。
二、出席会议的股东及股东代表须携带身份证明（身份证、持股证明）及相
关授权文件办理会议登记后方可入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉
履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东会正常秩序。本次会议谢
绝个人进行拍照和录音录像。
四、拟现场参加本次股东会的股东或股东代表请按照会议通知中的登记时间
及时办理参会登记。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东
代表），其代表的股份不计入出席本次股东会现场会议的股份总数，不得参与现
场会议的表决，但可在股东会上发言或提出质询。
五、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前十五分钟向工作人员登记，
出示身份证明，填写“发言登记表”。
股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点
和建议，主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东会议案进行，股东提问内容与本次股东会议案无关
或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议
的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的
表决票视为无效。
七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
八、现场表决统计期间，安排两名股东代表和两名律师计票、监票，由监票
人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重
复投票的，以第一次投票结果为准。
青岛海容商用冷链股份有限公司
一、会议时间：2026 年 5 月 28 日 14:00
二、会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司会议室
三、主持人：董事长邵伟先生
出席及列席：股东及股东代表、董事、高管、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东会会议开始；
（二）主持人宣读本次股东会会议须知；
（三）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有的表决权股份
总数，出席及列席会议的其它人员；
（四）审议下述议案：
本次会议将对《2026 年度公司高级管理人员薪酬方案》进行说明。
（五）股东及股东代表发言、提问；
（六）推选计票人和监票人；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）工作人员合并现场及网络投票结果，主持人宣读本次股东会会议决议；
（十）律师宣读本次股东会的法律意见；
（十一）与会相关人员在股东会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，董事会编制了
《公司 2025 年度董事会工作报告》，总结了 2025 年董事会的工作及公司经营
情况，并对 2026 年的工作做出规划。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司 2025 年度董事会工作报告》
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
青岛海容商用冷链股份有限公司
万台，同比增长 12.57%；实现营业收入 33.51 亿元，同比增长 18.38%；实现归
属上市公司股东净利润 3.89 亿元，同比增长 9.87%；2025 年末，公司总资产 61.22
亿元，归属上市公司股东净资产 43.21 亿元，资产负债率为 29.24%。
现将 2025 年主要工作情况及 2026 年主要工作规划汇报如下：
一、2025 年日常经营主要工作情况
降；公司其他业务板块均有较好增长。公司凭借多元化业务布局，总体上实现了
经营业绩的稳健增长。
公司持续加大产品研发力度，聚焦于产品数字化、智能化升级，深挖节能环
保方面的潜力，结合公司全球化市场战略，根据客户的应用场景，进行针对性产
品开发。公司多项技术取得了突破，进一步丰富了产品矩阵。
国内市场，商用冷冻展示柜领域，因下游客户整体需求不足，产品销量有所
下降，但公司的市场地位保持稳定；商用冷藏展示柜领域，公司在部分客户的供
货份额持续提升，产品销量快速增长；商超展示柜领域，公司抓住商超行业调改、
店面升级等机会，并拓展了新兴应用场景，产品销量快速增长；商用智能售货柜
领域，公司产品的市场认可度不断提升，下游头部客户的投放力度加大，产品销
量快速增长。公司内销业务总体上实现了较好增长。
国外市场，北美地区受中美关税政策变化影响，业务量有所下降；东南亚地
区下游行业快速发展，公司凭借良好的客户基础和产品竞争力，业务量有较好增
长。公司外销业务总体上实现了增长。
公司生产管理方面，国内外双线并行。国内生产基地，根据产品订单情况，
结合业务发展趋势，对生产线进行优化、升级，推动品质管理的规范化、数字化，
提升产品交付能力和品质稳定性。公司在印尼的首个海外生产基地，高效率、高
质量的完成了厂房及配套设施建设、设备定制安装、人员梯队配置等一系列工作，
于 2025 年 11 月 29 日正式开业。印尼生产基地涵盖公司四大类主营产品，除满
足东南亚市场客户需求外，还将辐射大洋洲、南亚、中东、非洲、欧美等市场；
该基地的投产，有效提升了公司的全球交付能力，标志着公司全球化市场战略迈
出坚实的一步。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开六次会议，历次会议的召集、提案、出席、审议、
表决、会议决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公
司全体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。会
议主要审议事项包括：
序号 会议届次 会议审议的议案
审议通过以下 25 项议案：
第五届董事会
第二次会议
议案
第三次会议 1、关于《公司 2025 年半年度报告》全文及摘要的议案
案
审议通过以下 5 项议案：
第五届董事会 2、关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
第四次会议 3、关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议通过以下 4 项议案：
第五届董事会
第五次会议
审议通过以下 3 项议案：
第五届董事会 1、关于《公司 2025 年第三季度报告》的议案
第六次会议 2、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》及办理变更登记的议案
审议通过以下 4 项议案：
第五届董事会
第七次会议
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行
使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学。
（二）提议召开股东会情况
报告期内，董事会共提请召开四次股东会，具体情况如下：
序号 会议届次 会议审议的议案
审议通过以下 14 项议案：
东大会
审议通过以下 3 项议案：
临时股东会 2、关于修订《募集资金管理制度》的议案
审议通过以下 4 项议案：
》及其摘要的议案
临时股东会
临时股东会 1、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》及办理变更登记的议案
（三）董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的
规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极
参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案，充分
发挥独立董事作用。独立董事对公司 2025 年预计日常关联交易事项进行专门审
议并发表了意见，有利于提升公司规范治理水平，维护公司整体利益和全体股东
特别是中小股东的利益。
报告期内，公司非独立董事严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律法
规、规章制度的规定，根据股东会的决议和授权，认真履行股东会赋予的职责，
落实各项股东会决议的执行情况，积极推动公司各项业务的发展。公司董事会中
引入职工代表董事，公司治理结构进一步完善。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，
恪尽职守履行职责，就公司审计报告、定期报告、内控报告、续聘会计师事务所、
高级管理人员薪酬考核、股权激励等事项进行审议，充分发挥专业技能和决策能
力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。
（五）董事绩效评价结果及其薪酬情况
公司独立董事薪酬为固定津贴，不参与绩效考核；非独立董事不以董事职务
领取津贴，按其在公司的任职和考核情况发放薪酬；职工代表董事按照其工作岗
位，根据公司内部薪酬制度发放薪酬。
三、2026 年主要工作规划
公司董事会将继续严格按照《公司法》
《公司章程》等法律法规赋予的职责，
规范开展董事会各项工作，及时修订公司内部各项制度，努力提升公司治理水平。
日常经营层面的工作规划如下：
在国内稳住传统业务、强化新业务领域，在国外深耕区域市场、加强本地化服务；
通过培育多元化的潜在业务增长点，为公司长期健康、可持续发展夯实基础。
公司将坚持差异化与定制化的产品开发策略，精准匹配客户需求，构建多维
度、系列化的产品矩阵；在智能售货柜领域，通过技术和产品迭代，保持竞争优
势，加快境外支付渠道建设等工作，为海外市场的规模化应用铺平道路。
国内市场，商用冷冻展示柜领域，发掘下游客户潜在需求，巩固公司市场地
位；商用冷藏展示柜领域，以智能化产品为切入点，继续提升在中高端市场的供
货份额；商超展示柜领域，凭借一站式解决方案和产品创新，在传统渠道和新兴
业态中持续开拓，提升行业影响力；商用智能售货柜领域，继续加强与下游头部
品牌商的合作，并通过协助品牌商与运营商之间开展合作，促进公司业务发展。
国外市场，依托印尼工厂的区位优势和先进产线，立足东南亚市场，积极开
拓大洋洲、南亚、中东、非洲的市场，并努力争取海外市场商超展示柜和商用智
能售货柜业务的突破。
生产管理方面，国内重点提升柔性化交付能力，满足新业务领域的各类差异
化产品需求；印尼工厂重点提升生产效率，尽快释放产能。通过统筹国内外的生
产活动，发挥两地协同效应，提升公司全球综合竞争力。
公司力争 2026 年度实现营业收入 35 亿元-38 亿元。（本营业收入预测数据
不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者注意风险！）
议案二：
关于《公司 2025 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2025 年度母公司实现净利
润为 463,128,277.31 元，提取法定盈余公积金 46,312,827.73 元，加上上年度
结 转 的 未 分 配 利 润 1,317,200,528.30 元 ， 减 去 2024 年 度 利 润 分 配 金 额
根据中国证监会和上海证券交易所的关于利润分配及资本公积金转增股本
的相关规定，结合公司实际经营情况，公司 2025 年度利润分配预案为：以实施
分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每股派发现金红利人民币
不进行资本公积金转增股本。
公司已经实施了 2025 年前三季度权益分派，每股派发现金红利人民币 0.30
元（含税），派发现金红利 115,924,832.10 元（含税）。
上述预计派发的现金分红金额和已派发的 2025 年前三季度现金分红金额合
并计算后，公司 2025 年度现金分红合计人民币 212,528,858.85 元（含税），占
公司 2025 年年度报告合并报表归属上市公司股东净利润的比例为 54.70%。
如在本预案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变
动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
议案三：
关于《公司 2025 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，四位独立董事
分别编制了《2025 年度独立董事述职报告》，总结了 2025 年独立董事的履职情
况，并对 2026 年的工作做出展望。
请各位股东及股东代表审议。
附件：
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
青岛海容商用冷链股份有限公司
（纪东）
作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人纪东严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，
本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行
使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是
中小股东的权益。现将本人在 2025 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司完成了独立董事增选工作。
事会独立董事的增选工作，选举梅宁先生为公司第五届董事会独立董事。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司共有独立董事四名，另三名为王辉先生、纪
同臻先生和梅宁先生。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，其中纪
同臻先生为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例
和专业配置的要求。
公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、
选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职
责。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
纪东，男，汉族，出生于 1966 年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，本科学历。
本人自 2021 年 11 月 11 日至今担任公司董事会独立董事。曾任海尔集团工
业园筹建办公室会计，青岛海尔集团董事会秘书，软控股份有限公司董事会秘书，
青岛康普顿科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，青岛路邦投资发展
有限公司董事；现任上海锦岳私募基金管理有限公司董事、中科合成油技术股份
有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》中关于独立性
的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会、独立董事专门会议及专门委员会情况
报告期内，公司共召开了 6 次董事会、4 次股东会、1 次独立董事专门会议，
本人的具体参会情况如下：
参加独董
参加股东
参加董事会情况 专门会议
会情况
情况
独立董事
是否连续
姓名 本年应参 出席独董
亲自出席 通讯方式 委托出席 缺席 两次未亲 出席股东
加董事会 专门会议
次数 参加次数 次数 次数 自参加会 会的次数
次数 的次数
议
纪东 6 6 3 0 0 否 4 1
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
本人现担任第五届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委
员，主持提名委员会工作，参与审计委员会和战略委员会工作。报告期内，公司
共召开 1 次提名委员会会议、5 次审计委员会会议和 2 次战略委员会会议，本人
均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。会议召开前，本人对相关议案
和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、
公正地对相关事项发表意见；审议事项涉及公司定期报告、内部控制制度、续聘
审计机构、日常关联交易、提名独立董事候选人等，有效地履行了独立董事职责。
公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避
事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海
证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，
无反对、弃权的情形。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所及时沟通，了解财务数
据和审计工作内容等；积极了解公司的生产经营及运营治理状况，与公司董事、
高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场
变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事
会积极落实股东会决议事项，有力维护了股东利益。
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东
征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，并通过参加
公司业绩说明会等方式，了解公司股东的想法和关注事项，充分与中小股东保持
沟通。其中，本人参与了公司 2025 年第三季度业绩说明会，针对 2025 年第三季
度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，了解公司定
期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时
间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺
利完成。
（五）现场工作及公司配合情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，报告期内，本人担任上市公司独立
董事家数未超过 3 家。
报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员
保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况，并到公司现场工
作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考察，前往公
司在印尼的新建工厂实地调研，督促公司坚持规范运作、及时履行信息披露义务、
努力提高公司治理水平。
在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议
文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主
动征求意见，为本人的履职提供了全力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司相关事件发表
意见，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
认为：公司 2024 年实际发生的日常关联交易及对 2025 年度日常关联交易的预计
属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基
本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不
会对公司本期及未来财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。关联交易的
审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。
在上述关联交易相关议案提交董事会前，本人参加了独立董事专门会议，对
关联交易对方、交易价格等进行了核实；董事会上本人认真审议关联交易内容，
并对议案发表了同意的意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季
度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事
会和审计委员会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东大
会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见。
报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控制
情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规
范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司审议批准了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，聘
任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年审机构。本人认为，年审机构
有能力继续为公司提供审计相关服务，聘任程序符合法律法规，不存在损害公司
及股东利益的行为。本人对此发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成了董事会独立董事增选聘任工作。本人作为提名委员会
主任委员，对独立董事候选人的任职资格等进行了审核。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营
成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规
定。
报告期内，公司完成了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的制定及限
制性股票授予工作。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励
与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水
平，有利于公司的可持续发展。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规规定禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划
的主体资格。公司本次激励计划的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不会损
害公司及其全体股东的利益。
报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予
独立董事的各项权利，利用自己多年公司管理方面的专业知识和经验，本着客观、
公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，重点关注公司治理、规范运作等
方面的情况，为董事会提供意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利
益和全体股东的合法权益。
慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会及经营层之间的沟通，有
效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专
业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东
的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事：纪东
青岛海容商用冷链股份有限公司
（梅宁）
作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人梅宁严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，
本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行
使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是
中小股东的权益。现将本人在 2025 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司完成了独立董事增选工作。
事会独立董事的增选工作，选举本人为公司第五届董事会独立董事。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司共有独立董事四名，另三名为纪东先生、纪
同臻先生和王辉先生。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，其中纪
同臻先生为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例
和专业配置的要求。
公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、
选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职
责。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
梅宁，男，汉族，出生于 1961 年，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生。
本人自 2025 年 9 月 10 日至今担任公司第五届董事会独立董事。曾任南京理
工大学动力工程学院副教授、副主任；现任中国海洋大学工程学院教授、博士生
导师，现兼任青岛海大节能技术中心有限公司董事、青岛城市学院副校长。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》中关于独立性
的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会、独立董事专门会议及专门委员会情况
报告期内，自本人被选举为独立董事之后，公司共召开了 4 次董事会、3 次
股东会、0 次独立董事专门会议，本人的具体参会情况如下：
参加独董
参加股东
参加董事会情况 专门会议
会情况
情况
独立董事
是否连续
姓名 本年应参 出席独董
亲自出席 通讯方式 委托出席 缺席 两次未亲 出席股东
加董事会 专门会议
次数 参加次数 次数 次数 自参加会 会的次数
次数 的次数
议
梅宁 4 4 3 0 0 否 3 0
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
本人担任第五届薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员。报告期内，自本人被
选举为独立董事之后，公司共召开 2 次薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席
上述会议，未有无故缺席的情况发生。会议召开前，本人对相关议案和材料进行
认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对相
关事项发表意见；审议事项涉及股权激励草案及授予等，有效地履行了独立董事
职责。
公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避
事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海
证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，
无反对、弃权的情形。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，了解公司财
务情况；积极了解公司的生产经营及运营治理状况，与公司董事、高级管理人员、
董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影
响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事会积极落实股东
会决议事项，有力维护了股东利益。
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东
征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，并通过参加
公司业绩说明会等方式，了解公司股东的想法和关注事项，充分与中小股东保持
沟通。其中，本人参与了公司 2025 年第三季度业绩说明会，针对 2025 年第三季
度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，了解公司财
务情况。
（五）现场工作及公司配合情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，报告期内，本人担任上市公司独立
董事家数未超过 3 家。
报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员
保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况，并到公司现场工
作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考察，前往公
司在印尼的新建工厂实地调研，督促公司坚持规范运作、及时履行信息披露义务、
努力提高公司治理水平。
在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议
文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主
动征求意见，为本人的履职提供了全力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司开展关联交易实际金额未超出审议批准额度，在交易的必要
性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关规则。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季
度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事
会和审计委员会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东大
会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见。
报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控制
情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规
范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司审议批准了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，聘
任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年审机构。本人认为，年审机构
有能力继续为公司提供审计相关服务，聘任程序符合法律法规，不存在损害公司
及股东利益的行为。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成了董事会独立董事增选聘任工作。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营
成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规
定。
报告期内，公司完成了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的制定及限
制性股票授予工作。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励
与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水
平，有利于公司的可持续发展。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规规定禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划
的主体资格。公司本次激励计划的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不会损
害公司及其全体股东的利益。
报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予
独立董事的各项权利，利用自己的专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原
则，重点关注公司治理、规范运作等方面的情况，为董事会提供意见，充分发挥
独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会及经营层之间的沟通，有
效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专
业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东
的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事：梅宁
青岛海容商用冷链股份有限公司
（王辉）
作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人王辉严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，
本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行
使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是
中小股东的权益。现将本人在 2025 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司完成了独立董事增选工作。
事会独立董事的增选工作，选举梅宁先生为公司第五届董事会独立董事。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司共有独立董事四名，另三名为纪东先生、纪
同臻先生和梅宁先生。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，其中纪
同臻先生为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例
和专业配置的要求。
公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、
选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职
责。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王辉，男，汉族，出生于 1964 年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，硕士研究生。
本人自 2024 年 11 月 8 日至今担任公司第五届董事会独立董事。曾任山东省
畜产进出口公司财务科副科长、青岛中土畜华林进出口有限公司财务总监、青岛
东软电脑技术有限公司副总经理、青岛东软载波科技股份有限公司副总经理、董
事会秘书；现任上海锦岳私募基金管理有限公司董事、烟台正海生物科技股份有
限公司独立董事、青岛高测科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》中关于独立性
的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会、独立董事专门会议及专门委员会情况
报告期内，公司共召开了 6 次董事会、4 次股东会、1 次独立董事专门会议，
本人的具体参会情况如下：
参加独董
参加股东
参加董事会情况 专门会议
会情况
情况
独立董事
是否连续
姓名 本年应参 出席独董
亲自出席 通讯方式 委托出席 缺席 两次未亲 出席股东
加董事会 专门会议
次数 参加次数 次数 次数 自参加会 会的次数
次数 的次数
议
王辉 6 6 3 0 0 否 4 1
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
本人现担任第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和提名委
员会委员，主持薪酬与考核委员会工作，参与审计委员会和提名委员会工作。报
告期内，公司共召开 3 次薪酬与考核委员会会议、5 次审计委员会会议和 1 次提
名委员会会议，本人均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。会议召开
前，本人对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立
判断，客观、积极、公正地对相关事项发表意见；审议事项涉及公司定期报告、
内部控制制度、股权激励、续聘审计机构、日常关联交易、提名独立董事候选人
等，有效地履行了独立董事职责。
公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避
事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海
证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，
无反对、弃权的情形。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所及时沟通，了解财务数
据和审计工作内容等；积极了解公司的生产经营及运营治理状况，与公司董事、
高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场
变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事
会积极落实股东会决议事项，有力维护了股东利益。
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东
征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，并通过参加
公司业绩说明会等方式，了解公司股东的想法和关注事项，充分与中小股东保持
沟通。其中，本人参与了公司 2025 年半年度业绩说明会，针对 2025 年半年度的
经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，了解公司定
期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时
间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺
利完成。
（五）现场工作及公司配合情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，报告期内，本人担任上市公司独立
董事家数未超过 3 家。
报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员
保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况，并到公司现场工
作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考察，前往公
司在印尼的新建工厂实地调研，督促公司坚持规范运作、及时履行信息披露义务、
努力提高公司治理水平。
在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议
文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主
动征求意见，为本人的履职提供了全力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司相关事件发表
意见，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
认为：公司 2024 年实际发生的日常关联交易及对 2025 年度日常关联交易的预计
属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基
本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不
会对公司本期及未来财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。关联交易的
审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。
在上述关联交易相关议案提交董事会前，本人参加了独立董事专门会议，对
关联交易对方、交易价格等进行了核实；董事会上本人认真审议关联交易内容，
并对议案发表了同意的意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季
度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事
会和审计委员会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东大
会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见。
报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控制
情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规
范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司审议批准了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，聘
任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年审机构。本人认为，年审机构
有能力继续为公司提供审计相关服务，聘任程序符合法律法规，不存在损害公司
及股东利益的行为。本人对此发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及董事、高级管理人
员薪酬情况
报告期内，公司完成了董事会独立董事增选聘任工作。本人作为提名委员会
委员，对独立董事候选人的任职资格等进行了审核。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营
成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规
定。
报告期内，公司完成了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的制定及限
制性股票授予工作。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励
与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水
平，有利于公司的可持续发展。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规规定禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划
的主体资格。公司本次激励计划的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不会损
害公司及其全体股东的利益。
报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予
独立董事的各项权利，利用自己多年公司管理方面的专业知识和经验，本着客观、
公正、独立的原则，重点关注公司治理、规范运作等方面的情况，为董事会提供
意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会及经营层之间的沟通，有
效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专
业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东
的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事：王辉
青岛海容商用冷链股份有限公司
（纪同臻）
作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人纪同臻严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规
定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积
极行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特
别是中小股东的权益。现将本人在 2025 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司完成了独立董事增选工作。
事会独立董事的增选工作，选举梅宁先生为公司第五届董事会独立董事。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司共有独立董事四名，另三名为王辉先生、纪
东先生和梅宁先生。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，本人为会
计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的
要求。
公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、
选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职
责。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
纪同臻，男，汉族，出生于 1985 年，中国国籍，无境外永久居留权，中共
党员，博士研究生。
本人自 2024 年 11 月 8 日至今担任公司第五届董事会独立董事。曾任青岛国
信发展（集团）有限责任公司专员、高级主管；现任青岛理工大学商学院会计系
副教授、会计系主任。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》中关于独立性
的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会、独立董事专门会议及专门委员会情况
报告期内，公司共召开了 6 次董事会、4 次股东会、1 次独立董事专门会议，
本人的具体参会情况如下：
参加独董
参加股东
参加董事会情况 专门会议
会情况
情况
独立董事
是否连续
姓名 本年应参 出席独董
亲自出席 通讯方式 委托出席 缺席 两次未亲 出席股东
加董事会 专门会议
次数 参加次数 次数 次数 自参加会 会的次数
次数 的次数
议
纪同臻 6 6 3 0 0 否 4 1
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
本人担任第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员
会委员，主持审计委员会工作，参与薪酬与考核委员会和提名委员会工作。本人
任职期间，公司共召开 5 次审计委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议和 1 次
提名委员会会议，本人均亲自出席上述会议，未有无故缺席的情况发生。会议召
开前，本人对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独
立判断，有效地履行了独立董事职责；审议事项涉及公司定期报告、内部控制制
度、股权激励、续聘审计机构、日常关联交易、提名独立董事候选人等，有效地
履行了独立董事职责。
公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避
事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在上海
证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同意意见，
无反对、弃权的情形。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所及时沟通，了解财务数
据和审计工作内容等；积极了解公司的生产经营及运营治理状况，与公司董事、
高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场
变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事
会积极落实股东会决议事项，有力维护了股东利益。
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东
征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，并通过参加
公司业绩说明会等方式，了解公司股东的想法和关注事项，充分与中小股东保持
沟通。其中，本人参与了公司 2024 年年度业绩说明会，针对 2024 年度的经营成
果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，了解公司定
期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时
间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺
利完成。
（五）现场工作及公司配合情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，报告期内，本人担任上市公司独立
董事家数未超过 3 家。
报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员
保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况，并到公司现场工
作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考察，前往公
司在印尼的新建工厂实地调研，督促公司坚持规范运作、及时履行信息披露义务、
努力提高公司治理水平。
在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议
文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主
动征求意见，为本人的履职提供了全力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
认为：公司 2024 年实际发生的日常关联交易及对 2025 年度日常关联交易的预计
属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基
本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不
会对公司本期及未来财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。关联交易的
审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。
在上述关联交易相关议案提交董事会前，本人参加了独立董事专门会议，对
关联交易对方、交易价格等进行了核实；董事会上本人认真审议关联交易内容，
并对议案发表了同意的意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季
度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事
会和审计委员会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东大
会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见。
报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控制
情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规
范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司审议批准了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，聘
任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年审机构。本人认为，年审机构
有能力继续为公司提供审计相关服务，聘任程序符合法律法规，不存在损害公司
及股东利益的行为。本人对此发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成了董事会独立董事增选聘任工作。本人作为提名委员会
委员，对独立董事候选人的任职资格等进行了审核。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营
成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规
定。
报告期内，公司完成了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的制定及限
制性股票授予工作。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励
与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水
平，有利于公司的可持续发展。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规规定禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划
的主体资格。公司本次激励计划的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不会损
害公司及其全体股东的利益。
报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予
独立董事的各项权利，利用自己在会计方面的专业知识和经验，本着客观、公正、
独立的原则，重点关注公司的内外部审计工作、内部控制制度执行情况等，为董
事会提供意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合
法权益。
慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会及经营层之间的沟通，有
效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专
业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别是中小股东
的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事：纪同臻
议案四：
关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案
各位股东及股东代表：
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（包括“智能冷链设备及商
用自动售货设备产业化项目”和“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制
造厂项目”）和非公开发行股票募集资金投资项目（包括“年产 100 万台高端立
式冷藏展示柜扩产项目”“补充流动资金项目”和“在印度尼西亚新设子公司并
新建商用展示柜制造厂项目”）已建设完毕并达到可使用状态，为提高募集资金
的使用效率，公司拟将上述募投项目进行结项。
鉴于上述募投项目已全部结项，因此拟将结项后的募集资金余额（包括购买
理财产品产生的收益、利息收入等）转入自有资金账户（实际金额以对应募集资
金账户转出当日银行结息后的余额为准），用于后续待支付款项和永久补充流动
资金投入公司的日常生产经营，具体情况介绍如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971 号）核准，公司于 2020 年 6
月 29 日公开发行了 5,001,270 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金
总额为人民币 500,127,000.00 元，扣除承销、保荐费用人民币 4,718,179.25 元，
余额为人民币 495,408,820.75 元，由主承销商国金证券股份有限公司于 2020 年
除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其
他 发 行 费 用 人 民 币 1,673,596.89 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具 XYZH/2020JNA40131 号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 11 日出具的《关于核准青岛海容
商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]493 号）核准，
公司向 23 名特定对象合计发行人民币普通股（A 股）31,575,623 股，每股发行
价为人民币 31.67 元，募集资金总额为人民币 999,999,980.41 元，扣除承销、
保荐费用人民币 14,150,943.12 元，余额为人民币 985,849,037.29 元，由保荐
机构（主承销商）国金证券股份有限公司于 2022 年 7 月 12 日汇入公司募集资金
账户，以上新增股份已于 2022 年 7 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理登记托管手续。上述募集资金人民币 985,849，037.29 元，扣除律
师费、审计验资费、信息披露费和材料制作费用等发行费用人民币 2,075,471.70
元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 983,773,565.59 元。上述募
集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
XYZH/2022JNAA40078 号《验资报告》。
（二）募集资金专户存储情况
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关法律法
规和《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用
管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。
（1）公开发行可转换公司债券募集资金
银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，
《募集资金专户存储三方监
管协议》的履行不存在问题。
（2）非公开发行股票募集资金
发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司青岛西
海岸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券
交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，
严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
（1）公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2026 年 3 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技 注1
术开发区支行
合计 - 7,707,893.56
注 1：截至 2026 年 3 月 31 日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单
集资金余额共计 177,707,893.56 元。
（2）非公开发行股票募集资金
截至 2026 年 3 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
上海浦东发展银行青岛经济技术开发区支行 69040078801000003818 1.11
招商银行青岛西海岸支行 532904881210188 6,997,253.71
注2
合计 - 6,997,254.82
注 2：截至 2025 年 12 月 31 日，上海浦东发展银行青岛经济技术开发区支行账户余额
为 0，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日期间，账户结息 1.11 元。
截 至 2026 年 3 月 31 日 ， 募 集资 金 账户 余 额未 包 含 公司 尚 未到 期 的大 额 存 单
（三）募投项目预先投入自筹资金及置换情况
公司可转换公司债券募集资金不存在先期投入及置换情形。
截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计
月 27 日，公司第四届董事会第六次会议及公司第四届监事会第六次会议审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了
专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专
项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
（四）募投项目变更情况
公司于 2024 年 6 月 18 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十五次会议，并于 2024 年 7 月 11 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意根据公司实际经营情况，从
“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”中调出募集资金 37,700.00 万元
人民币用于“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”,本次变
更系从“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”的 100 万台产能中将原计
划服务于境外市场的 50 万台产能转移至印度尼西亚生产，同时对项目进行了升
级，“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”涉及的产品既包
括商用冷藏展示柜也涵盖了商用冷冻展示柜、商超展示柜以及智能售货柜等一系
列产品，以满足境外客户的多种类需求。
公司于 2025 年 8 月 21 日召开第五届董事会第三次会议，并于 2025 年 9 月
的议案》，同意从原可转债募投项目“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化
项目”中调出募集资金 9,000.00 万元人民币，用于增加“在印度尼西亚新设子
公司并新建商用展示柜制造厂项目”的投资金额。
二、募集资金节余情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金
据项目实施情况，智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目和在印度尼
西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目截至 2025 年 12 月 31 日已建设完
毕并达到预定可使用状态。截至 2026 年 3 月 31 日，公开发行可转换公司债券募
投项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
截至 2026 年 3
募集资金承诺 待支付金
项目 月 31 日累计投 募集资金余额
投资金额 额
入募集资金金额
智能冷链设备及商用自动售货设备产
业化项目
在印度尼西亚新设子公司并新建商用
展示柜制造厂项目
小计 49,373.52 35,901.97 13,471.55 1,411.62
利息及理财收益减手续费净额 4,299.23 /
募集资金余额合计 17,770.79 /
说明：本表数据若出现与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
综上，截至 2026 年 3 月 31 日，公开发行可转换公司债券募集资金余额为
净额的比例为 35.99%。募集资金承诺投资金额共计 49,373.52 万元、累计已投
入金额共计 35,901.97 万元、待支付金额共计 1,411.62 万元。项目实际投入募
集资金（含待支付金额）占募集资金承诺投资金额的比例为 75.57%。
（二）非公开发行股票募集资金
根据项目实施情况，年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目和在印度尼
西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目截至 2025 年 12 月 31 日已建设完
毕并达到预定可使用状态。截至 2026 年 3 月 31 日，非公开发行股票募投项目募
集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
截至 2026 年 3
募集资金承诺 待支付金
项目 月 31 日累计投 募集资金余额
投资金额 额
入募集资金金额
年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩
产项目
补充流动资金项目 28,377.36 28,701.31 0 0
在印度尼西亚新设子公司并新建商用
展示柜制造厂项目
小计 98,377.36 96,003.19 2,374.00 264.04
利息及理财收益减手续费净额 3,325.72 /
募集资金余额合计 5,699.73 /
说明：截至 2026 年 3 月 31 日补充流动资金项目银行账户结息 1.11 元；本表数据若出
现与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
综上，截至 2026 年 3 月 31 日，非公开发行股票募集资金余额为 5,699.73
万元（含利息及理财收益减手续费净额 3,325.72 万元），占募集资金净额的比例
为 5.79%。募集资金承诺投资金额共计 98,377.36 万元、累计已投入金额共计
支付金额）占募集资金承诺投资金额的比例为 97.86%。
三、募投项目资金节余的主要原因
（一）公开发行可转换公司债券募集资金
“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”已使用募集资金进行了购
买土地和生产车间、钣金生产线、喷粉生产线、发泡线、总装线及配套设备的建
设，已经具备智能售货柜、自动售货机的生产能力。
“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”计划实施主体为海容冷链。
项目计划总投资 65,242.28 万元，其中，场地投入 31,583.49 万元，占比 48.41%；
设备购置及安装费投入 26,850.18 万元，占比 41.15%；铺底流动资金 3,886.92
万元，占比 5.96%；基本预备费 2,921.68 万元，占比 4.48%。项目计划使用募集
资金金额 49,373.52 万元。根据原项目规划，项目完全建成后预计公司将新增
设备产业化项目”中调出募集资金 9,000.00 万元人民币，用于增加“在印度尼
西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”的投资金额。
在国内用于“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”的募集资金金
额调整为 40,373.52 万元，其中 28,316.28 万元用于场地投入和设备购置及安装
费投入。场地投入已支付 18,758.05 万元、待支付 98.47 万元，共计 18,856.52
万元，较原规划差额 12,726.97 万元；设备购置及安装费投入已支付 8,564.80
万元、待支付 892.27 万元，共计 9,457.07 万元，较原规划差额 17,393.11 万
元。（数据若出现总项与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）
在国内建成的产线，产能为年产 2 万台自动售货机或 4 万台智能售货柜，该
产能可以全部用于生产自动售货机或智能售货柜，也可以混合生产。
调整到印尼的募集资金 9,000 万元,全部用于“在印度尼西亚新设子公司并
新建商用展示柜制造厂项目”，该项目包含智能售货柜、自动售货机的产线。
募集资金节余的主要原因为已建成的产能低于原规划产能和公司通过闲置
募集资金进行理财取得了一定收益以及项目部分合同尾款、质保款等尚未支付。
建成产能低于规划产能的原因包括：
项目规划于 2019 年，基于当时国内无人零售行业渗透率较低且发展势头良
好、国内食品饮料快消品行业快速发展及消费升级的趋势、利好新零售行业政策
出台、部分下游客户做出长期的智能售货柜和自动售货机大规模投放预期等因素，
做出了原项目规模的规划。项目实施过程中无人零售行业渗透率提升较为平缓，
随着经济进入下行周期，国内食品饮料快消品行业增速持续放缓、消费升级不及
预期、下游客户渠道升级计划放缓等因素导致智能售货柜和自动售货机市场需求
的释放较预期放缓。
国内商用冷冻展示柜业务经历了连续多年高速增长后，2024 年-2025 年市场
需求连续回落，公司产品结构发生了较大变化，传统产品的产能出现过剩的风险。
造，使其可以用于生产智能售货柜等产品，此举相较于投建新的生产线既节约资
金又提高整体产能利用率，另外公司柔性化生产体系下，原本有部分其他产品的
生产线可以兼容生产智能售货柜。目前公司通过产线升级改造加原有生产线兼容
生产，具备年产 10 万台智能售货柜的产能。
全球无人零售渠道智能化的大趋势下，海外市场无人零售场景的自动售货机
等产品，未来或进行更新升级，或由智能售货柜、更新升级后的自动售货机替代，
将在海外市场形成对智能售货柜、新型自动售货机的长期需求。公司与国际化快
消品品牌商，在国内市场的智能售货柜领域合作进展顺利，客户对公司产品高度
认可，未来合作范围将拓展至海外市场，提前布局海外产能有利于公司顺利承接
海外市场相关业务。因此，部分智能售货柜、自动售货机的产能在印尼工厂建设
落地。目前印尼工厂具备年产 1 万台自动售货机或 2 万台智能售货柜的产能，该
产能可以全部用于生产自动售货机或智能售货柜，也可以混合生产；目前印尼工
厂尚未进行自动售货机或智能售货柜的生产，该部分产能未来将根据市场需求和
订单情况安排生产。
综上，鉴于无人零售行业渠道投入向以智能售货柜为主、自动售货机为辅的
趋势发展，公司目前在国内已具备年产 2 万台自动售货机、年产 10-14 万台智能
售货柜的产能，在印尼已具备年产 1 万台自动售货机或 2 万台智能售货柜的产
能，上述产能在未来一段时期内可以满足海内外市场需求。如果未来智能售货柜
需求持续增长，公司可以投入自有资金对其他原有生产线升级改造来增加智能售
货柜产能。公司预计不再增加自动售货机产能。
因此，公司“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”的建设产能，
是根据项目实施过程中市场需求预期变化、公司产品结构调整、海外潜在需求等
因素进行的调整，有利于提高资金使用效率和产能利用率，符合公司和全体股东
的利益。
（二）非公开发行股票募集资金
“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”，一部分按照原规划在国内
建成，一部分经过募投项目变更成为“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示
柜制造厂项目”，两部分建设内容均建设完成。
募集资金节余的主要原因为：公司在募集资金投资项目的实施过程中，通过
严格执行采购、建设管理制度，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目
建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的调度和优化配置，合
理降低了项目建设成本和各项费用；公司通过闲置募集资金进行理财取得了一定
收益；部分合同尾款、质保款等尚未支付。
四、募投项目节余募集资金的使用计划
鉴于公司全部募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，剩余尚未支付的
款项付款周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟对募投项目进行结项，并
将公开发行可转换公司债券募集资金余额为 17,770.79 万元（含待支付金额
（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）转入公司自有
资金账户，永久补充流动资金用于公司日常生产经营。
公司将在全部审议程序审议通过后，将上述募集资金专户余额转入自有资金
账户；募集资金余额转出后，公司将办理募集资金专户注销手续；专户注销后，
公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终
止。
五、募投项目结项和节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实
际经营发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使
用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
议案五：
关于调整公司 2025 年度审计费用暨续聘 2026 年度审计机构的
议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）担任公司
观的审计工作，为公司 2025 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
信永中和在 2025 年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准
则，对公司财务状况、经营成果、现金流量所作审计实事求是，从会计专业角度
维护了公司与全体股东的权益。
一、关于调整公司 2025 年度审计费用情况
随着公司各项业务的发展，公司业务体量逐渐增加，合并报表范围内的境内
外子公司数量相应增加，审计工作量明显增加，经双方协商，拟将公司 2025 年
度审计费用由人民币 60 万元调整至人民币 80 万元，其中财务审计费用为人民币
二、关于续聘 2026 年度审计机构情况
参照公司《会计师事务所选聘制度》中对选聘文件打分的相关要求，审计委
员会制定了续聘会计师的评分表，对信永中和 2025 年度审计工作进行评分，根
据评分结果认为信永中和符合续聘要求；为保持公司外部审计等工作的连续性和
稳定性，建议续聘信永中和担任公司 2026 年度审计机构，聘期一年。
鉴于公司印尼工厂投产运营，预计未来审计工作量将进一步增加，审计成本
将随之增加，经双方协商，拟调整 2026 年度审计费用为人民币 90 万元，其中财
务审计费用 70 万元，内部控制审计费用 20 万元。
全体审计委员会成员已经于第五届董事会第八次审计委员会对该议案进行
了审议，认为公司审计工作量发生了明显变化，会计师事务所的审计成本随之增
加，参照同行业同类型企业审计费用，双方沟通协商重新确定了审计费用，本次
审计费用的增加是合理的，符合公司的实际情况，同意将议案提交董事会会议审
议。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
议案六：
关于公司向银行申请 2026 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展的需要，经初步测算，公司及控股子公司拟向包括但不
限于中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、兴业银行、民生
银行、浦发银行、招商银行、平安银行、华夏银行、青岛银行、齐鲁银行、潍坊
银行等申请综合授信，存量保有额度不超过人民币 10 亿元（最终以合作银行实
际审批的授信额度为准），主要用于借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、
保理、保函等短期信贷业务。公司可以根据授信银行要求以存量保有金额不超过
同时授权公司及控股子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业
务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本
授权有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召
开之日止。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
议案七：
关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，青岛海容商用冷链
股份有限公司（以下简称“公司”
）（包括控股子公司）拟使用最高额度不超过人
民币 12 亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好、单项产
品期限最长不超过 12 个月的理财产品。具体审议事项说明如下：
一、本次使用闲置自有资金进行委托理财的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的基础上，公司拟对
闲置自有资金进行委托理财，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，
保障公司股东的利益。
（二）投资金额
公司拟使用最高额度不超过人民币 12 亿元的闲置自有资金进行委托理财。
（三）资金来源
公司委托理财的资金来源为闲置自有资金。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置自有资金购买流动性
好、安全性高的理财产品（包括但不限于银行固定收益型或浮动收益型的理财产
品、结构性存款及证券公司收益凭证等），产品期限最长不超过 12 个月，且投资
产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品，目前尚未选定受托方及具体产
品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关
系。
（五）投资期限
上述投资金额自公司 2025 年年度股东会通过之日起 12 个月内有效，在决议
有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。
二、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
理财产品（包括但不限于银行固定收益型或浮动收益型的理财产品、结构性存款
及证券公司收益凭证等），风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的
影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。
业机构进行审计。
三、委托理财受托方情况
公司进行委托理财的产品交易对方为商业银行、证券公司等金融机构。
四、对公司的影响
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用闲
置自有资金进行委托理财是在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下进
行的，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回
报。
根据企业会计准则，公司使用闲置自有资金进行委托理财本金计入资产负债
表中货币资金、其他流动资产或者交易性金融资产，到期取得收益计入利润表中
财务费用利息收入或者投资收益。具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结
果为准。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
议案八：
关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议
案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年限制性股票激励计划的部分激励对象离职，不再具备股权激励
资格，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司
将根据 2025 年度利润分配预案调整限制性股票回购价格并回购注销上述激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
一、限制性股票回购价格调整
公司 2025 年限制性股票回购价格经 2025 年前三季度利润分配除权除息调
整后已由 7.37 元/股调整为 7.07 元/股。
公司本次董事会审议《关于<公司 2025 年度利润分配预案>的议案》,公司拟
以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含
税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述议案尚需提交股东会进行
审议，审议通过后方可实施。
根据《激励计划》的相关规定，若公司 2025 年度利润分配方案按照前述预
案实施，经除权除息调整，限制性股票回购价格应由 7.07 元/股调整为 6.82 元
/股（7.07-0.25=6.82 元/股）。
二、回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票情况
公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象雷洪亮因个人原因离职，不再
具备股权激励资格。根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续
约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
公司将在 2025 年度权益分派实施后，对上述授予激励对象剩余尚未解锁的
限制性股票按照除权除息调整后的回购价格 6.82 元/股进行回购注销。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数预计将减少 18,566 股，注
册资本预计将相应减少 18,566 元。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
议案九：
关于修订、制定公司制度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况和相关规则的规定，公司拟变更注册资本并修订《公司章
程》及相关制度的部分条款，具体修订情况如下：
一、减少注册资本
公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象雷洪亮因个人原因离职，不再
具备股权激励资格。公司将回购注销上述激励对象尚未解锁的限制性股票，截至
本议案审议之日，上述激励对象剩余尚未解锁的限制性股票共计 18,566 股。本
次回购注销后，公司股份总数预计将由 386,416,107 股减少至 386,397,541 股，
注册资本将相应由 386,416,107 元减少至 386,397,541 元。根据上述注册资本减
少事项，拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司股份总数为 386,416,107 第二十一条 公司股份总数为
股,公司的股本结构为：普通股 386,416,107 386,397,541 股,公司的股本结构为：
普通股
股。 386,397,541 股。
公司董事会拟提请股东会授权董事会及公司相关部门人员，根据实际回购限
制性股票数量办理相应减少注册资本事项。
二、修订《公司章程》部分条款的说明
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则》及其他法
律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订
如下。此次修订具体内容如下：
修订前 修订后
第四十三条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
人应当遵守下列规定： 应当遵守下列规定：
…… ……
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位
从事与公司相同或者相近业务的，应当及时
披露相关业务情况、对公司的影响、防范利
益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产
生重大不利影响的相同或者相近业务。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
第八十四条 …… 第八十四条 ……
董事会、独立董事和持有百分之一以上有 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 中国证监会规定设立的投资者保护机构，可
护机构可以公开征集股东投票权。征集股 以向公司股东公开请求委托其代为出席股东
东投票权应当向被征集人充分披露具体投 会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 除法律法规另有规定外，上市公司及股东会
的方式征集股东投票权。除法定条件外， 召集人不得对征集人设置条件。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并
限制。 向被征集人充分披露股东作出授权委托所必
…… 需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式
征集股东权利。
……
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 公司董事会提名委员会应当对董事候选人
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 是否符合任职资格进行审核。公司在披露董
本条情形的，公司将解除其职务，停止其 事候选人情况时，应当同步披露董事会提名
履职。 委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形
的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格
进行评估，发现不符合任职资格的，及时向
董事会提出解任的建议。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
务，应当采取措施避免自身利益与公司利 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 突，不得利用职权牟取不正当利益。
…… ……
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
其任职公司同类业务的，应当向董事会或者
股东会报告，充分说明原因、防范自身利益
与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，
并予以披露。公司按照公司章程规定的程序
审议。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。 者通常应有的合理注意。董事应当保证有足
够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制 第一百零六条 公司制定《董事和高级管理人
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 员离职管理制度》，明确对未履行完毕的公开
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施
职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 。
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 董事离职，应当完成各项工作移交手续。董
义务，在任期结束后并不当然解除，在三 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
年内仍然有效；其对公司商业秘密负有的 不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未
保密义务在其任期结束后仍然有效，直至 履行完毕的承诺，仍应当履行。
该商业秘密成为公开信息为止。董事在任 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未
职期间因执行职务而应承担的责任，不因 履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等
离任而免除或者终止。 进行审查。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
偿责任。 任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为
董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保
责任保险。
第一百一十四条 董事会确定对外投资、 第一百一十四条 董事会确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
格的审查和决策程序，重大投资项目应当 的审查和决策程序，重大投资项目应当组织
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
股东会批准。 批准。
…… ……
董事会应当准确、全面识别公司的关联方和
关联交易，重点审议关联交易的必要性、公
允性和合规性，并严格执行关联交易回避表
决制度。
……
第一百二十四条 董事会会议，应由董事 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 其他董事按委托人意愿代为投票，委托书中
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为 和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
出席会议的董事应当在授权范围内行使董 为出席会议的董事应当在授权范围内行使
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
的投票权。 投票权。委托人应当独立承担法律责任。独
立董事不得委托非独立董事代为投票。董事
审议提交董事会决策的事项时，应当充分收
集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利
益、是否属于董事会职权范围、材料是否充
足、表决程序是否合法等。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 建议：
向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 的成就；
条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 公司安排持股计划；
子公司安排持股计划； （四）法律法规和本章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
和本章程规定的其他事项。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 体理由，并进行披露。
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 公司制定《董事和高级管理人员薪酬管理制
具体理由，并进行披露。 度》，规范董事、高级管理人员的薪酬及考核
等事项。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高
事、高级管理人员的选择标准和程序，对 级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董
董事、高级管理人员人选及其任职资格进 事会的人员构成、专业结构等因素。提名委
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 员会对董事、高级管理人员人选及其任职资
出建议： 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
（一）提名或者任免董事； 提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
本章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 本章程规定的其他事项。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
进行披露。 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增 第一百四十一条 专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见。专门委员会履行职责
的有关费用由公司承担。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董 第一百四十三条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
存在第一百条第一款所列情形的，不得担任
公司高级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现第一百条第
一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去
职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的
任职资格进行评估，发现不符合任职资格的
，及时向董事会提出解聘建议。
第一百五十九条 公司利润分配政策 第一百五十九条 公司利润分配政策
为：…… 为：……
（四）在符合现金分红条件情况下，公司 （四）在符合现金分红条件情况下，公司原
原则上每年进行一次现金分红，公司董事 则上每年进行一次现金分红，通常由年度股
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 东会审议上一年度的利润分配方案；在满足
况提议公司进行中期现金分红。 公司正常生产经营资金需求的情况下，公司
…… 董事会也可以根据当期的盈利状况及资金
需求状况，提议公司进行中期现金分红。
除上述修订内容外无其他修订。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及
条款之间相互引用的，相应变更。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过后实
施。公司董事会拟提请股东会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管机关
的要求办理相应的变更登记事宜。
公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规的规
定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、相关制度的制定、修订
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》
《上市公司治理准则》及其他法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，拟制定/修订公司相关制度，具体如下：
序号 制度名称
公司参考同地区和同行业独立董事薪资水平，结合公司实际经营情况，对独
立董事津贴标准进行了调整，由 10 万元/每年调整为 12 万元/每年，因此修订
《独立董事津贴管理办法》中相关条款。
请各位股东及股东代表审议。
附件：
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
（2026 年 5 月）
第一章 总则
第一条 为规范青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)董事、
高级管理人员的离职审查程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司
及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法
规、规范性文件及《青岛海容商用冷链股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
(一)合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要
求；
(二)公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关
信息；
(三)平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治
理结构的稳定性；
(四)保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律、行政法规、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担
任公司董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律法规、本所规定的其他情形。
董事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款情形或者独立董事出现不
符合独立性条件情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第五条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面报告。董事辞任的，自公司
收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
除《上市规则》第4.3.3条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当按照本制度、有关法律法规、上海证券交易所其他规
定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露董事辞职的相关
情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立
性构成重大影响。
第七条 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。董事由股东
会选举产生的，股东会可以在董事任期届满前解除其职务。
第九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。高级管理人员任期届满未
获聘任的，自董事会决议之日自动离职。
第十条 股东会、职工代表大会等有权机构可于董事任期届满前解除其职务，
决议作出之日解任生效；董事会可在高管任期届满前解除其职务，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、
高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的
合理数额。
第三章 交接手续与承诺履行
第十一条 公司董事、高管应在离职后两个交易日内委托公司通过上交所网
站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十二条 董事、高级管理人员应于正式离职五日内办妥所有移交手续，应
当向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了
结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权
人士共同签署《离职交接确认书》。
董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当
履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法
违规行为等进行审查。
第十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他
未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案
履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职后的义务
第十四条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营
或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事、高级管理
人员对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息。董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间，聘任合同未作约定的，
应当根据重要程度、事件发生距离职时间的长短等综合确定。
第十五条 董事、高管离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质的证
券的，其持股变动应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》有关规定；
董事、高管对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出
承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十六条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任职期间和任期届满后六个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外；
不受前款转让比例的限制；
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第六章 责任追究机制
第二十二条 任职尚未结束的董事、高管，未履行本制度规定相关程序擅自
离职，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条 董事、高管在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职
而免除或者终止，违反相关承诺或者存在其他损害公司利益的行为的，公司应当
采取必要手段追究其责任。
第二十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应对该等人员进行追责，追偿金额包括但不
限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
青岛海容商用冷链股份有限公司
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 5 月）
第一章 总则
第一条 为规范青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级
管理人员的积极性，保障公司持续、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）公平性原则：薪酬水平与公司业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续
发展相协调。
（二）激励性原则：薪酬结构与公司短期、长期业绩紧密挂钩，实现激励与
约束相统一。
（三）合规性原则：严格遵守法律法规及监管要求，履行必要的审议程序和
披露义务。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负
责制定董事和高级管理人员的薪酬标准及考核方案，并进行考核。制定、审查董
事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，负责对经董事会、股东会审议通过后的薪酬管理制度执行情况进行监督，
并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。具体职责与权限由公司《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》予以规定。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会
批准，向股东会说明。
第六条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合薪酬与考核委员会进
行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及调整
第七条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事采取固定津贴，并在公司年度报告中进行披露，除此以外不
再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司
章程》行使职权时所需的其他必要费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与
薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事不以董事职务领取津贴，按其在公司的任职和考核情况发
放薪酬；公司非独立董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考
核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。
在任职期间，公司董事会或股东会因作出违规、违法的决议，或董事、高级
管理人员不履行董事会或股东会决议，而受到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、上海证券交易所的谴责或经济处罚，由董事、高级管理人
员个人负责承担。
第八条 公司高级管理人员的薪酬构成：
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组
成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素
确定，为年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相
挂钩，年终根据当期考核结果统算兑付；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根
据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
第九条 董事与高级管理人员出席董事会、股东会和专门委员会等会议及按
照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公
司承担。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相
应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第十一条 公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结
合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第十二条 经薪酬与考核委员会及董事会的批准，可以临时性为专门事项设
立专项特别奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。
第四章 薪酬的发放及止付追索
第十三条 公司独立董事的津贴每季度末发放。高级管理人员的基本薪酬按
月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放，其中一定比例的绩效薪酬在完成绩效评
价且公司年度报告披露后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
年度绩效考核的周期自每年的1月1日起至12月31日止。
第十四条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从
工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不
限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司
可以不予发放年度绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）因失职、渎职、重大决策失误等原因造成公司重大经济损失的或严重
损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职、不再具有担任董事、高级管理人员任职
资格的或无法履行董事、高级管理人员职责的；
（五）公司董事会、股东会认定的严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员年度绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止
支付未支付的年度绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的年度绩效薪酬和中长期激励收入发起薪酬的追索扣回程序。
第十七条 若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均年度绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十八条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 其他事项
第十九条 公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规定，在年度报
告等文件中，真实、准确、完整地披露董事、高级管理人员薪酬的相关信息。
第二十条 公司可实施股权激励计划，对董事、高级管理人员进行激励并实施
相应的考核。公司薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的考核草案并
提交董事会审议，根据法律法规履行批准程序后实施。
第二十一条 公司薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人
员提高工作绩效和促进公司业绩持续稳健增长的其他激励方案,并制订相应的考
核办法。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
青岛海容商用冷链股份有限公司
青岛海容商用冷链股份有限公司
章程
（2026年5月修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，在青岛市市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
第三条 公司于 2018 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2018 年 11 月 29 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：青岛海容商用冷链股份有限公司
英文全称：Qingdao Hiron Commercial Cold Chain CO.,LTD.。
第五条 公司住所：青岛市黄岛区隐珠山路 1817 号，邮政编码 266400。
第六条 公司注册资本为人民币 386,397,541 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：在商用冷链领域满足并引领顾客的需求，依
靠专业化的运作和锲而不舍的努力，致力于成为世界一流的商用冷链设备供应
商。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：制冷、空调设备制造；制冷、
空调设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；商业、饮食、
服务专用设备制造；商业、饮食、服务专用设备销售；家用电器研发；家用电
器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；普通机械
设备安装服务；通用设备修理；日用电器修理；电子产品销售；通讯设备销售；
日用百货销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；软件开发；软件销售；物联网技术研
发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；
人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开
发；人工智能基础资源与技术平台；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
非居住房地产租赁；货物进出口；汽车销售；新能源汽车整车销售；建设工程
施工；特种设备安装改造修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
发起人姓名/ 认购股份数
出资方式 出资时间
名称 （股）
邵伟 19,354,500 净资产出资 2012-07-12
江春瑞 3,519,000 净资产出资 2012-07-12
赵定勇 3,079,125 净资产出资 2012-07-12
马洪奎 3,079,125 净资产出资 2012-07-12
王存江 3,079,125 净资产出资 2012-07-12
赵琦 3,079,125 净资产出资 2012-07-12
王彦荣 1,759,500 净资产出资 2012-07-12
林伯春 1,759,500 净资产出资 2012-07-12
于钦远 879,750 净资产出资 2012-07-12
刘金胜 879,750 净资产出资 2012-07-12
李学森 879,750 净资产出资 2012-07-12
袁鹏 879,750 净资产出资 2012-07-12
杨鹏 439,875 净资产出资 2012-07-12
刘界平 439,875 净资产出资 2012-07-12
殷善民 439,875 净资产出资 2012-07-12
高龙 439,875 净资产出资 2012-07-12
博信优选
（天津）股
权投资基金
合伙企业
（有限合
伙）
上海柏智方
德投资中心
（有限合
伙）
公司设立时发行的股份总数为 51,000,000 股、面额股的每股金额为人民币
第二十一条 公司已发行的股份数为 386,397,541 股，公司的股本结构为：
普通股 386,397,541 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规、中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
在公司治理中，公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，
不得剥夺或限制股东的法定权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务
的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但
不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准第四十八条规定的提供财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供财务资助、提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照规定提交股东会审议。
本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定确定。
（十五）审议批准与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（十六）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及
时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，
同时视情况及时向证券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。公司董事或
高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、审计委员会应当
视情节轻重对负有责任的董事或高级管理人员给予处分；给公司造成损失的，
该负有责任的董事、高级管理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责任的
董事、高级管理人员，分别提请董事会、股东会予以罢免。
第四十八条 公司对外提供财务资助（含委托贷款）事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或者股东会会
议通知中确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东；临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知中将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个工作日，股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的
优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当
以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署；委托人
为合伙企业的，应当加盖合伙企业印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或授权代表出席会议,授权代表出席会议
时需出具合伙企业书面授权委托书和本人身份证明、持股证明。
如果执行事务合伙人为自然人的，应出示本人身份证、能证明其有合伙企
业代表资格的有效证明、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人出示本人
身份证，合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书、持
股证明。
如果执行事务合伙人为法人或其他组织形式的，有效身份证明文件为加盖
合伙企业公章的授权委托书和授权代表身份证复印件、持股证明。
其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向 青岛证监
局及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请
求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规
另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出
授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。
关联股东未主动回避表决的，会议主持人应当要求其回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的
决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的二分之一以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则
上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十七条 公司董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股
东可以提出非独立董事候选人。公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；股东会选
举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
符合本条第一款规定的提名人可提出董事的候选人，并报公司董事会确认，
由董事会形成董事候选人有关的议案，提请股东会决议。董事会应当向股东提
供候选董事的简历和基本情况。独立董事候选人提名根据公司《独立董事工作
制度》执行。
符合规定的提名人提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选
人必备资料在相应股东会召开前的十个工作日提交董事会，由董事会审核提名
及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会书面告知
并以提案方式提交股东会选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告。公告中应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议中作出特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股
东会会议结束之后立即就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公
司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
本公司董事会中职工代表董事的人数为一名。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明
原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。
公司按照公司章程规定的程序审议。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
第一百零六条 公司制定《董事和高级管理人员离职管理制度》，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍
应当履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违
法违规行为等进行审查。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔
偿责任投保责任保险。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，独立董事四名，
职工代表董事一名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案，及根据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
在法律法规及本章程允许的范围内，对于无需报股东会审议的事项，董事
会有权决策批准。
（一）审议达到下列标准之一的交易（提供财务资助、提供担保除外）：
司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定确定。
（二）审议达到下列标准之一的关联交易事项：
期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供财务资助、提供担
保除外）。
供财务资助、提供担保除外），且公司不得直接或者间接向董事、高级管理人
员提供借款。
上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围及
“关联交易”的计算标准依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确
定。
董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易
的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
（三）审议提供财务资助及提供担保事项：
公司提供财务资助及提供担保事项均应提交董事会审议，对于本章程第四
十七条规定的提供担保及第四十八条规定的提供财务资助事项，在经董事会审
议后应提交股东会批准。董事会在审议上述事项时，应经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式
（电话、传真、信函），或通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子
邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的同时保
留发送记录。通知时限为：提前五日通知。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。
在采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时，
可以技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进
行表决，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议
事规则规定的其他方式确认。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托人应当独立承担法律责任。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事审议提交董事会决策的事项时，
应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职
权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，规范董事、高级管理人
员的薪酬及考核等事项。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员
会履行职责的有关费用由公司承担。
第六章 高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
存在第一百条第一款所列情形的，不得担任公司高级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现第一百条第一款所列情形的，应当立即停止
履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合
任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解雇；
（九）根据公司有关内控制度，审批公司日常经营管理中的各项费用、财
务支出款项；
（十）根据《公司章程》和议事规则及有关内控制度，决定公司有关对外
投资等交易事项，签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、
协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合
同等）。若属关联交易应符合《公司章程》及公司制定的其他内控制度的有关
规定；
（十一）签发日常行政、业务和财务文件；
（十二）董事会闭会期间，在董事会授权范围内决定贷款、投资或资产处
置等事宜，并同时向董事会和董事长报告有关情况；上述投资或资产处置涉及
关联交易时，应按有关规定办理；
（十三）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理决策权限、具体规则与程序依据由董事会通过《总经理工作细则》
授权，总经理在此权限范围内行使职权。超过总经理授权范围权限的经营管理
事项应报经董事会或股东会批准。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四二十条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总
经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在
职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经
理委托代行总经理职权。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司
正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序中，
现金分红优于股票分配。现金股利政策目标为固定股利支付率。具备现金分红
条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。现金分红在本次利润分配
中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十，且超过 5,000 万元人民币。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异
化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，
通常由年度股东会审议上一年度的利润分配方案；在满足公司正常生产经营资
金需求的情况下，公司董事会也可以根据当期的盈利状况及资金需求状况，提
议公司进行中期现金分红。
（五）公司在年度盈利情况及现金流状况良好、最低现金分红比例和公司
股本规模及股权结构合理且满足上述现金分红的条件下，可以进行股票股利分
配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于百分之七十或者经营性现金流
为负的，可以不进行利润分配。
（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股
东会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东会上的投票权。
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（十）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上
的表决权通过。
（十一）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场或
网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会作出情况说明。
（十二）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十三）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关
规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式或电子邮件送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以本章程规定的其他形式送出。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子
邮件等方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第四个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以
电脑记录的邮件到达对方服务器的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸之一或多家为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的网站上披露相
关信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十一章 附则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百零九条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
青岛海容商用冷链股份有限公司
青岛海容商用冷链股份有限公司
股东会议事规则
青岛海容商用冷链股份有限公司
股东会议事规则
（2026 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的组
织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简
称《股东会规则》）、《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）和其他有关规定，制订本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《股东会规则》及《公司章程》
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准《公司章程》第四十八条规定的提供财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供财务资助、提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照规定提交股东大会审议。
本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定确定。
（十四）审议批准与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之五以上的关联交易
（十五）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现有
下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告青岛证监局和上海证券交易
所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需书面说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独持有或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的
持股比例。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他表决方式的表决时间和表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
需要变更前次股东会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更
内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行
表决。公司召开临时股东会，只对会议通知中列明的提案进行审议表决。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取
消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。其中：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其他能够表明其身份的有
效证件、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代
理人有效身份证件、股东授权委托书及持股证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法人代表资格的有效证明、持股
证明；委托代理人出席会议的，代理人出示本人身份证，法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书、持股证明。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或授权代表出席会议,授权代表出席会议
时需出具合伙企业书面授权委托书和本人身份证明、持股证明。
如果执行事务合伙人为自然人的，应出示本人身份证、能证明其有合伙企业
代表资格的有效证明、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人出示本人身份
证，合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书、持股证明。
如果执行事务合伙人为法人或其他组织形式的，有效身份证明文件为加盖合
伙企业公章的授权委托书和授权代表身份证复印件、持股证明。
其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东出席股东会可以要求发言，股东会应给予股东发言时间，
股东会发言包括书面发言和口头发言。
股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，大
会主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，
然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，
发言时间一般不得超过五分钟。
第三十三条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不
能当场解决，影响会议秩序，导致无法继续开会的，会议主持人应当宣布暂时休
会。
前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。
第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地青岛证监
局及上海证券交易所报告。
第五章 股东会的表决、决议和记录
第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东
公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法
律法规另有规定外，上市公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出
授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，
不参与投票。关联股东未主动回避表决的，会议主持人应当要求其回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》
之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，并在
股东会决议中作出详细说明。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决。
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的二分之一以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关
该关联事项的决议无效。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上
不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐
瞒关联关系。
第四十条 公司董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可
以提出非独立董事候选人。公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决
时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；股东会
选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
符合本条第一款规定的提名人可提出董事的候选人，并报公司董事会确认，
由董事会形成董事候选人有关的议案，提请股东会决议。董事会应当向股东提供
候选董事的简历和基本情况。独立董事候选人提名根据公司《独立董事工作制度》
执行。
符合规定的提名人提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选
人必备资料在相应股东会召开前的十个工作日提交董事会，由董事会审核提名
及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会书面告知
并以提案方式提交股东会选举。
第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明会议召开时间、地
点、方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容、法律意见书的结论性意见等。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东会应有会议记录。股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
第五十五条 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第六章 监管管理
第五十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，董事
会应当作出解释并公告。
第五十七条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定，不切实履行职责的，公司有权责令其改正，并保留追究其法律责任
的权利。
第七章 修改
第五十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东会决定修改本规则。
第八章 附则
第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十一条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。本规则为《公
司章程》的附件。本规则由公司董事会负责解释。
青岛海容商用冷链股份有限公司
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会议事规则
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会议事规则
（2026 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为明确青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营
决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他法律、
法规、规范性文件以及《青岛海容商用冷链股份有限公司公司章程》（以下简称
《公司章程》），制定本议事规则。
第二条 公司依据《公司法》和《公司章程》设立董事会。董事会是公司常
设权力机构，由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财
产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第二章 董事
第一节 董事的任职资格
第三条 公司董事为自然人，公司董事包括独立董事、职工代表董事，董事
无需持有公司股份。
第四条 具有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事情形的人，
不得担任公司董事。违反规定选举或委派董事的，该选举或委派无效。
第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除
其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
本公司董事会中职工代表董事的人数为一名。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
累积投票制是指股东会在选举两名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有
与应选出的董事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举
一人，亦可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事。
第七条 非独立董事候选人由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上的
股东提出。
公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
第二节 董事的权利与义务
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益
相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联
董事回避申请并进行回避；
（二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；
（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代
表的有表决权的股份后，由出席董事会的非关联关系董事按本规则第四十七条
规定表决。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款
所规定的披露。
第十二条 董事（含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
（含独立董事）代为出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该董事（含独立董事）职务。
第十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公
司审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
第十四条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或因独
立董事辞职致使公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。
第十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在三年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该商业秘密成为公开信息为止。其他义务的持续期间应当依照法律法规或合同
规定，或根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定，一般不得少于十二个月。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第十七条 公司不以任何形式为董事纳税，但应履行法律规定的代扣代缴义
务。
第十八条 公司设独立董事四名，并制定《独立董事工作制度》。独立董事应
当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司的《独立董事工作制度》
各项规定履行职责。
第三章 董事会
第一节 董事会的构成
第十九条 公司设董事会，对股东会负责。董事会下设审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，并制定相应的工作细则。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一
名。董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名；提名委员会由
五名董事组成，其中独立董事三名；薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独
立董事三名；战略委员会由五名董事组成，其中独立董事两名。
第二十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文
件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
第二节 董事会的职权
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，
及根据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。
第二十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。在法律法规及《公司章程》
允许的范围内，对于无需报股东会审议的事项，董事会有权决策批准。
（一）审议达到下列标准之一的交易（提供财务资助、提供担保除外）：
市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定确定。
（二）审议达到下列标准之一的关联交易事项：
期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供财务资助、提供担保
除外）。
财务资助、提供担保除外），且公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提
供借款。
上述“交易”、
“关联交易”、
“关联自然人”和“关联法人”的范围及“关联
交易”的计算标准依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
（三）审议提供财务资助及提供担保事项：
公司提供财务资助及提供担保事项均应提交董事会审议，并按照《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行股东会审批流程。董事会在审
议上述事项时，除应经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并出具决议。
第二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见的审计报告向股东会作出说明。
第二十五条 董事会确定其运用公司资产所作出的风险投资权限为：
（一）风险投资金额在 300 万元以上的，审计委员会事前审查通过后应提交
董事会审议；
（二）风险投资金额在 3000 万元以上的，经董事会审议通过后提交股东会
审议。
（三）以上风险投资以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额
计算。经累计计算达到上述审批额度时，应按照上述规定履行审批程序。
风险投资范围包括股票、期货等高风险投资。董事会应建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三节 董事长
第二十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第四节 董事会的提案、召集和通知
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度召开一次定期会议。
第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将书面会议通知，通过邮寄、电子邮件等方式，通知全体董事。
第三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，可以用现场或者视频、电话会议等电子通信方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第三十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五节 董事会的议事规则
第四十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话会议
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，可以技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表
决意思表示的其他方式进行表决，并由参会董事签字。
第四十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十四条 每项提案经过充分讨论并记录在册后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名或举手等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，由董事会推荐的一名董事在一名监事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第四十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十七条 董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避后董事人数
不足三名时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议
等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。
第四十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。
董事会作出分配的决议后，注册会计师出具正式的审计报告。
第四十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六节 董事会的决议和记录
第五十一条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录，董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第五十五条 本规则未尽事项，按照有关法律、法规和《公司章程》执行。
第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十七条 本规则由董事会制定，经股东会审议通过后生效，修改时亦
同。本规则是《公司章程》的附件。本规则由公司董事会负责解释。
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利润分配管理制度
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利润分配管理制度
（2026 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）
利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资
者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
第二章 利润分配政策
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取百分之十法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）向股东分配利润。
第七条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，
公司的利润分配一般原则为：
（一）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式
进行利润分配；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）原则上公司一年分配一次利润，通常由年度股东会审议上一年度的利
润分配方案；
（四）在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东会批准，也可以进行中
期利润分配。
第八条 公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以
方案实施前的实际股本为准。
第三章 股东回报规划
第九条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独
立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会审议通过后，提交
股东会审议决定。
第十条 在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余
公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
（一）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化
的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在年度盈利情况及现金流状况良好、最低现金分红比例和公司股本规模
及股权结构合理且满足上述现金分红的条件下，可以进行股票股利分配。
第十一条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，提交股东
会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
第四章 利润分配决策机制
第十二条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分
红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，
并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，方能
提交公司股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
第十三条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红。
年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
第十四条 公司董事会、独立董事和公司股东可在股东会召开前向公司社会
公众股股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征
集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。有关调整利润分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
第五章 利润分配监督约束机制
第十六条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。
第十七条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润
分配政策执行情况。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况时，应对下列事
项进行专项说明:
(一)是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求;
(二)分红标准和比例是否明确和清晰;
(三)相关的决策程序和机制是否完备;
(四)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等;
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第十八条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规
划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第二十一条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的修改，修订本规则，报股东会批准。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责
解释。
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独立董事津贴管理办法
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独立董事津贴管理办法
（2026 年 5 月修订）
为了体现“责任、风险、利益相一致”的原则，特制定本津贴制度。
第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务,
公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。
第三条 津贴标准：独立董事津贴为每人每年人民币壹拾贰万元整。
第四条 以上津贴标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴
个人所得税。独立董事津贴从股东会通过当日起计算每季度末发放一次。
第五条 独立董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及按《公司章程》行
使职权所需费用，均由公司据实报销。
第六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过后正
式实施。
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议案十：
关于《2026 年度公司董事薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
公司结合实际经营情况和内部制度等相关规定，拟定《2026 年度公司董事
薪酬方案》如下：
（一）独立董事采取固定津贴，津贴标准为每人每年 12 万元（税前），每季
度末发放。公司拟相应修订《独立董事津贴管理办法》。
（二）非独立董事不以董事职务领取津贴，按其在公司的任职和考核情况
发放薪酬。
其中，职工代表董事按照其工作岗位，根据公司内部薪酬制度发放薪酬。
请各位股东及股东代表审议。
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