深圳市正弦电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688395 证券简称：正弦电气
深圳市正弦电气股份有限公司
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议案八：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序及议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《深圳市正弦电气股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等相关规定，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称公司）特制定
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄
露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提
案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东
按表决票要求填写，填写完毕由股东会工作人员统一收票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对
待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
（公告编号：2026-016）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 5 月 28 日 14 点 30 分
（二）会议地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区 70 区润坊路 5 号润智研发
中心 1 栋 8F803 会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）主持人：董事长涂从欢先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 28 日至 2026 年 5 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权股份数量；
（三）主持人宣读股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议以下各项会议议案，《关于<2025 年度董事会工作报告>的
议案》审议完成后还将听取《2025 年度独立董事述职报告》；
序号 议案名称
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《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案》
（六）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果情况；
（十）休会，等待网络投票结果；
（十一）复会，主持人根据现场和网络投票结果，宣布议案通过情况，宣读
股东会决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
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议案一：《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
等规定，以规范运作为基础，认真贯彻执行股东会各项决议。全体董事勤勉尽责，
忠实履行了公司及股东赋予的职责，有效保障了公司的稳健发展。具体内容详见
附件一。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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附件一：
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《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议
事规则》等相关规定，勤勉尽责，切实履行董事会职责。董事会严格执行股东会
的各项决议，积极推动各项工作的开展，持续规范运作，不断提升公司治理水平，
切实维护公司及全体股东的利益。现将公司 2025 年度董事会主要工作情况报告
如下：
一、2025 年度公司整体经营情况
报告期内，公司实现营业总收入 44,193.08 万元，较上年同期增长 20.48%；实现
利润总额 4,182.42 万元，较上年同期增长 5.05%；实现归属于上市公司股东的净
利润 4,007.06 万元，较上年同期增长 5.92%；实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 3,334.51 万元，较上年同期增长 12.00%。
公司原有业务稳步增长，一体化专机与新能源业务持续发力，海外市场布局成效
逐步显现，订单规模持续扩大；另一方面，腾禾精密电机（苏州）有限公司的营
业收入纳入合并报表范围，进一步扩充了整体营收体量。上述因素共同推动公司
营业收入实现较快增长。
二、2025 年度董事会日常工作情况
（一）公司治理相关调整情况
根据法规要求，2025 年公司推进取消监事会相关工作，由董事会审计委员
会行使《公司法》规定的监事会职权，审议通过了《关于取消监事会、修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订部分治理制度的议案》
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等议案，并配套修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》等多项治理制度。明确由审计委员会承接原监事会财务核查、关联交易合规
性监督等核心职责，确保监督职责的连续性与有效性，进一步完善公司治理体系，
保障公司规范有序运行。
（二）董事会会议召开情况
等相关规定开展工作，全体董事积极履行职责，在完善公司治理、优化内控体系、
保障股东权益等方面发挥核心作用。2025 年共召开董事会会议 9 次，审议通过
了年度报告、财务决算、利润分配、薪酬方案、募投项目管理、治理制度修订等
程》规定，会议决议合法有效，具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议审议议案
第五届董
月 20 日 案》
次会议
第五届董 1、《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更
月 20 日
次会议 2、《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
第五届董
月 25 日 的议案》
次会议
发行股票的议案》
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案》
行监督职责情况报告>的议案》
的议案》
第五届董
月 28 日
次会议
第五届董
月 29 日 资金的议案》
次会议
第五届董 记的议案》
月8日
一次会议 3、《关于调整部分董事 2025 年度薪酬方案的议案》
第五届董
月 28 日
二次会议
告>的议案》
第五届董
月 22 日 5、《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的
三次会议
议案》
年度评估报告>的议案》
第五届董
月 24 日
四次会议
（三）董事会对股东会决议的执行情况
治理制度完善、资金管理、授权事项等 16 项议案，会议的召集、通知、出席和
表决等均符合相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》的要求。董事会
严格按照股东会的决议和授权，认真落实各项工作，确保决议事项全面、有效执
行，具体情况如下：
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序号 会议届次 会议时间 会议审议议案
时股东大会 理工商变更登记的议案》
大会
议案》
向特定对象发行股票的议案》
工商变更登记的议案》
时股东大会
案》
时股东会
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会，
各专门委员会严格按照《公司章程》及工作细则规范运作，充分发挥专业职能，
为董事会科学、高效决策提供专业意见参考。2025 年，各专门委员会共召开 11
次会议，其中审计委员会 5 次、薪酬与考核委员会 3 次、战略委员会 2 次、提名
委员会 1 次，会议召集、审议、表决程序均合规有效，具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议审议议案
第五届董事会审
年第一次会议
告>的议案》
的议案》
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履行监督职责情况报告>的议案》
第五届董事会审
年第二次会议
第五届董事会审
年第三次会议
第五届董事会审
年第四次会议
议案》
第五届董事会审
月 17 日
年第五次会议
第五届董事会薪
酬与考核委员会 2025 年 4 月 1、《关于公司 2025 年度董事薪酬方案的议案》
议
第五届董事会薪
酬与考核委员会 2025 年 6 月
议
第五届董事会薪
酬与考核委员会 2025 年 8 月 1、《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票
议
第五届董事会战 1、《关于公司 2025 年发展规划的议案》
年第一次会议 象发行股票的议案》
第五届董事会战
年第二次会议
第五届董事会提
年第一次会议
（五）独立董事履职情况
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事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉持客观、公正、
独立的原则履行各项职责。出席董事会及历次股东会会议，认真审阅议案文件，
对利润分配、薪酬调整、关联交易等重大事项发表独立意见；针对全资子公司关
联交易事项召开独立董事专门会议，审慎核查交易公允性与合规性；深入了解公
司并购整合、海外拓展、募集资金使用等情况，重点关注中小股东权益保护，为
公司规范运作提供专业建议，有效发挥独立董事监督作用，切实保障公司及中小
股东的合法权益。
（六）董事绩效考评及薪酬情况
度执行。公司已完成对董事的绩效考核，薪酬水平综合考量年度经营目标完成情
况、个人履职表现及行业薪酬水平等因素确定。董事薪酬方案由薪酬与考核委员
会拟定，经董事会审议、股东会批准后实施，董事薪酬水平与公司经营业绩、履
职考核结果相适配。
（七）信息披露情况
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司信息披
露管理办法》及《公司章程》等规定，扎实开展信息披露工作。定期报告均按法
定要求编制，经董事会及审计委员会审议后及时披露；临时公告全面覆盖董事会
与股东会决议、利润分配、募集资金管理、关联交易、章程修订等重大经营治理
事项。公司确保披露内容真实、准确、完整，语言简明清晰、易于理解，未出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实履行信息披露义务，充分保障中小投资
者知情权。
（八）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理，始终坚持以投资者为中心的理念，构建多渠
道、常态化、专业化的沟通机制，通过精准对接需求、高效传递价值，持续维护
与投资者的良好互动关系。2025 年，公司投资者关系管理工作具体如下：
市场对公司并购整合、海外拓展、新能源业务布局等热点关切；上证 e 互动平台
回复率 100%，平均回复时效不超过 2 个工作日，确保投资者诉求得到快速响应。
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接待日活动，接待各类投资者调研 20 次，披露《投资者关系活动记录表》13 份，
覆盖和信证券、华鑫证券、国泰基金、博裕资本等超 50 家机构及个人投资者，
调研方式包括现场会议、线上会议等多元化形式，通过解读公司经营战略、财务
表现及行业趋势，确保信息传递专业、准确。
息：一是腾禾电机并购后的整合进展与协同成效；二是海外市场战略布局，介绍
重点区域拓展规划及目标行业布局；三是新能源业务定位与进展，明确用户侧储
能解决方案的应用场景与市场反馈；四是销售模式升级，解读行业与区域相结合
的矩阵式销售模式架构战略逻辑。
三、2026 年度公司发展战略
围绕“成为客户最信赖和最有活力的合作伙伴”的愿景，深入贯彻“客户为中心，
实现自身价值与客户价值同步成长”的核心价值观及“简单明确、专注目标、合
作分享、热爱美好”的经营理念，聚焦工业自动化和新能源两大领域，深耕细分
市场，通过开发优质客户与培育优秀渠道商，持续服务于智能制造，推动重点业
务落地，确保年度经营目标的实现。
围绕上述理念指引，2026 年公司将重点聚焦核心业务发力，推动各项工作
有序落地：一方面，强化销售与产品线业务团队建设，围绕核心能力板块配齐配
强人才，健全责任体系，确保业务闭环高效运转，筑牢业务发展的人才根基；另
一方面，推动 AI 技术与伺服业务深度融合，以技术升级赋能产品迭代，持续提
升产品核心竞争力，强化市场优势。同时，深耕工业自动化和新能源两大核心领
域，在做好现有客户服务的基础上，持续拓展优质客户与渠道伙伴，进一步夯实
市场基础。此外，公司将稳步推进运营数字化转型与新业务投融资落地，不断优
化运营效能、积蓄发展后劲，为各项业务高质量发展提供坚实支撑保障。具体措
施如下：
（一）强化销售与产品线业务团队建设
三大能力板块，系统推进销售及产品线业务团队建设。明确要求各业务板块配置
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具备成熟项目经验与专业能力的核心技术及管理人才，确保实现从产品研发到市
场落地的完整业务闭环。对暂未达到相应人才配置标准的新业务方向，按筹建项
目实施管理；待核心团队组建到位、业务闭环验证通过后，再正式推向市场运营。
在此基础上，有序梳理销售部及产品线现有业务团队，夯实成熟业务及老产品维
护的人才梯队，对长期无法形成业务闭环的团队及岗位进行优化调整。新业务团
队设立和新产品立项，由公司层面统一决策、统筹预算，坚持“人才到位、立项
启动”的原则，严控节奏、规范管理，确保资源精准投入、团队能力匹配开发需
求，全面提升组织效能。
（二）推动 AI 技术与伺服业务深度融合
聚焦伺服系统事业部核心技术升级需求，以 AI 技术深度应用为突破口，重
点推进软件模块化框架的设计与迭代。通过建立健全标准化软件架构体系，明确
模块设置规范，统一编程标准与技术接口，推动软件开发流程规范化，有效降低
重复开发成本、提升研发效率和产品稳定性。此外，同步推动 AI 技术与伺服业
务场景融合落地，依托 AI 算法优化产品控制精度、响应速度等核心性能，提升
客户使用体验。同时组建专项技术支撑小组，对接事业部实际需求，解决技术落
地中的难点问题，强化技术壁垒与核心竞争力，为业务拓展提供可持续的技术支
撑。
（三）推进运营管理全流程数字化转型
围绕采购、生产、销售、财务、人力、行政等核心运营环节，全面启动运营
管理数字化转型工作。通过搭建统一的数字化管理平台，整合各业务环节数据资
源，实现信息互联互通、高效流转与实时共享，为运营决策提供数据支撑。另一
方面，全力推动运营流程的优化升级，规范各环节数据标准与操作要求，促进审
批流程与业务对接环节精简高效。同步强化员工数字化应用培训，确保数字化转
型落地见效，未来将依托数字化手段提升运营决策的科学性与执行效率，降低人
工成本和操作误差，实现运营管理的标准化、精细化与高效协同。
（四）推进新业务投融资项目落地
合公司战略导向、具备市场潜力的优质新业务项目，深入开展可行性调研与评估。
全面分析技术可行性、市场前景、投资回报及潜在风险，形成完整的项目评估报
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告，为投融资决策提供科学依据。依托项目储备，搭建专业化投融资对接机制，
积极整合内外部资源，加强与优质合作伙伴及投资机构的沟通协作，高效推进项
目洽谈、尽调及落地事宜。通过明确项目推进节点、责任部门与核心责任人，建
立常态化过程管控机制，定期复盘、及时协调资源、强化风险防控，推进新业务
投融资项目的落地，为公司培育新的利润增长点，助力可持续发展。
四、2026 年董事会主要工作
持续优化内控流程与决策机制，不断提升公司运营规范化水平。在合规经营层面，
董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及监管要求，确保信息披露真
实、准确、及时、完整；同时搭建常态化投资者沟通机制，通过业绩说明会、投
资者调研、上证 e 互动等多渠道回应市场关切，切实维护投资者合法权益。
业务发展方面，公司将紧密围绕工业自动化与新能源领域市场需求，以技术
创新为核心驱动力，聚焦客户核心诉求，持续优化产品与服务体系，稳步拓展经
营规模与市场份额。通过深耕主业、布局海外市场、拓展新能源应用场景、深化
腾禾电机并购整合等措施，不断提升综合竞争力，为公司长期可持续发展筑牢基
础。
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议案二：《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，
编制 2025 年年度报告。报告内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的各
项规定，公允反映了公司 2025 年度的财务状况、经营成果和现金流量。公司董
事会保证 2025 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三：《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2025 年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），不送红股，不进行资本公
积转增股本。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 86,597,720 股，以此计算
合计拟派发现金红利 15,587,589.60 元（含税），占本年度归属于上市公司股东
净利润的 38.90%。本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及
未来资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四：《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司所处行业及同等
规模企业薪酬水平的基础上，结合公司实际经营情况及董事履职表现，拟制定公
司 2026 年度董事薪酬方案如下：
参与公司与薪酬挂钩的内部绩效考核。
在公司担任具体职务的非独立董事，按照其任职岗位及公司薪酬与绩效考核
管理相关规定领取薪酬，不另行发放董事津贴；薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中
长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。未在公司担任具体职务的非独立董事张晓光先生，仅领取董事津
贴，标准为 8 万元/年（税前）。
上述薪酬（津贴）均为税前收入，依照公司薪酬管理制度执行，相关个人所
得税由公司统一代扣代缴。本方案适用期限为 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月
请逐项对以下议案审议并表决：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公
告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案五：《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的议案》
各位股东及股东代理人：
为提高公司资金使用效率，增加投资收益，在确保不影响募投项目正常实施、
保证募集资金安全，以及不影响公司主营业务正常运作、保证自有资金安全的前
提下，公司拟结合实际经营情况，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管
理，具体方案如下：
一、使用闲置募集资金进行现金管理
万元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以循环滚动使
用。
不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。
二、使用闲置自有资金进行现金管理
闲置自有资金进行现金管理。该额度包含全资子公司武汉市正弦电气技术有限公
司和腾禾精密电机（苏州）有限公司的使用额度。在上述额度内，资金可以循环
滚动使用。
行大额存单、结构性存款、债券、基金投资、券商理财产品等）。
三、决策与授权
董事会提请股东会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决
策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管
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理的公告》（公告编号：2026-011）。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案六：《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）具备证券、期货相关
业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够
满足公司 2026 年度财务报表及财务报告内部控制审计工作的要求。综上，公司
拟续聘立信为公司 2026 年度会计师事务所，聘期一年。
部控制审计费用为人民币 10 万元（含税），合计 67 万元（含税）。2026 年审
计费用报价与上期持平，仍为人民币 67 万元（含税）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公告
编号：2026-012）。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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议案七：《关于制定 <董事、高级管理人员薪酬管理制度> 的
议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，充分发挥董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营效益
和管理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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议案八：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票，授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起
至 2026 年年度股东会召开之日止。
本次提请股东会授权相关事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司
实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的
条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后的
有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特定
对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
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为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公
司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格
在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，
相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票
登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票
自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得
转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
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价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反
馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
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章程》所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
事宜；
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
行相关的其他事宜。
（十一）决议的有效期
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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