上海市锦天城律师事务所
关于营口金辰机械股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于营口金辰机械股份有限公司
致：营口金辰机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受营口金辰机械股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东
会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师通过视频方式对本
次股东会进行见证，并对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，
审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律师保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2026 年 4 月 28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《营口金辰机械股份有限公
司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），将本次股东
会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予以公告。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2026 年 5
月 20 日 13 点 30 分在营口市西市区新港大街 95 号公司三楼大会议室召开。网络
投票的日期为 2026 年 5 月 20 日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时
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间为 2026 年 5 月 20 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通
过互联网投票平台投票的具体时间为 2026 年 5 月 20 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东会召集人资格合法、有效，
本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东会现场会议
的股东及股东代理人 3 名，代表有表决权的股份 57,065,992 股。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（二）网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东会网
络投票的股东共 230 名，代表有表决权的股份 559,140 股。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员，
其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东会审议以现
场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意票 57,477,032 股，反对票 120,300 股，弃权票 27,800 股，同
意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7429%。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于公司独立董事 2025 年度述职报告的议案》
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表决情况：同意票 57,475,032 股，反对票 120,300 股，弃权票 29,800 股，同
意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7395%。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意票 57,478,832 股，反对票 116,500 股，弃权票 29,800 股，同
意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7461%。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意票 57,474,132 股，反对票 120,300 股，弃权票 30,700 股，同
意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7379%。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意票 57,477,232 股，反对票 121,200 股，弃权票 26,700 股，同
意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7433%。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
同意票 57,471,832 股，反对票 126,000 股，弃权票 27,300 股，同意股数占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7339%。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
表决情况：同意票 57,474,832 股，反对票 121,100 股，弃权票 29,200 股，同
意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7391%。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意票 57,464,332 股，反对票 132,100 股，弃权票 28,700 股，同
意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7209%。
表决结果：通过。
（九）审议通过《关于确认董事 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案
的议案》
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表决情况：同意票 57,464,532 股，反对票 131,800 股，弃权票 28,800 股，同
意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7213%。
表决结果：通过。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年年度股东会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，本次股东会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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